导语：在失败例子当中，共性往往在于合资的结果与合资的理由背道而驰，不但没有引进技术，反而丢掉了优良资产、品牌和市场，最后还留下一堆“包袱”；导致恶果的关键原因是没有坚持自主的原则；推动合资的主导者并非企业，而是中国的地方政府。 讨论始于“达能”“娃哈哈”之争。 7月19日，达能旗下四家公司分别致函娃哈哈合资公司，提请董事会对宗庆后担任合资公司董事长期间损害合资公司利益的行为提起诉讼。"如各哈哈合资公司董事会未按要求对宗先生的违法行为采取行动，达能集团将正式启动相关法律程序。" 10天前，娃哈哈集团于宣布，沈阳市中级人民法院已受理娃哈哈关联公司中方股东起诉达能董事秦鹏一案。法律界人士解释为"代位诉讼"。 “娃哈哈”与达能的合作始于1996年。“娃哈哈”与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资建立了5家公司，生产以"娃哈哈"为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。当时，“娃哈哈”持股49%，“达能”与百富勤公司合占51%。亚洲金融风暴之后，香港百富勤公司将股权卖给达能，使“达能”股权跃升到51%的控股地位。 此后，“达能”提出将"娃哈哈"商标权转让给合资公司，未果。双方改签了一份商标使用合同,其中一款规定，"中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给‘娃哈哈’与其合营企业的董事会进行考虑。"这就等于，“娃哈哈”的品牌在实质上已不由娃哈哈集团完全控制，其控制权“模糊”地转移到了“娃哈哈”与“达能”建立的合资公司，这为后来的争吵埋下了伏笔。 作为一手把“娃哈哈”这个品牌从无到有做起来的掌门人，宗庆后的精明和强硬在业界人所共知。达能虽然在名义上是合资公司的控股股东，但真正的控制权始终在娃哈哈集团手里--或者说得更明确些，是在宗庆后手里，针插不进，水泼不进。 从1999年开始，娃哈哈集团在西部、革命老区和三峡库区等地投资了多个相关产业公司，使用娃哈哈品牌。到2006年，这些公司的总资产达56亿元，当年利润10.4亿元。按照宗庆后还对外披露的说法，达能公司一直压制在“娃哈哈”的投资规模，而且员工的工资、福利亦不愿考虑。 在这种情况下，达能要求娃哈哈集团履行合约，对非合资公司进行收购，这在宗庆后看来当然是无法接受的。由此引发争执。 今年4月3日，“娃哈哈”率先对外公布了与“达能”的纠纷。几乎所有的媒体在报道此事时都使用了诸如"娃哈哈遭遇强购危机"、"合资十年宗庆后后悔了"之类触目惊心的标题。 宗庆后对外宣称，与“达能”的合作事实上并不愉快，当初合资的初衷是用市场换技术，但现在看来不仅技术没有换来，市场也要失去了，而且完全是中了“达能”的"陷阱"。 宗庆后在媒体上的姿态简直用得上"悲壮"来形容。他声称，他现在最坏的打算是带领整个“娃哈哈”团队出走，另创一个品牌。不久，"娃哈哈全体销售将士"、全国经销商等纷纷发表声明，声援宗庆后，部分地方政府也声明支持宗庆后的立场。 在与“娃哈哈”合资的这10年间，达能公司还相继收购了中国饮料行业知名企业乐百氏、深圳益力以及汇源果汁的相当份额的股权，同时还收购了奶业企业蒙牛50％的股权，以及光明乳业20.01％的股权，这些企业都是中国驰名商标，行业的排头兵。宗庆后说："这违反了国家去年９月８日实行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》中相关的条款，已构成对中国饮料企业的垄断。" 另一出闹得沸沸扬扬的争吵来自无锡“小天鹅”与“松下”的合资公司。 今年3月，小天鹅集团董事长王锡林强烈要求日方解释企业亏损原因。在合资的11年里企业连连亏损，有利润没分红。据“小天鹅”转述，松下方面将亏损原因归咎于原材料上涨、销售不畅、销售价格下降等，但这个理由难以令人信服。“小天鹅”举例说同为外资品牌的西门子冰箱，这几年赚得盆满钵满。同样怪异的是，正是在无锡冷压工作的一位松下董事抱怨"中国是世界上压缩机卖得最便宜的国家"的2002年，无锡冷压却实现了十年中惟一的一次盈利。 迄今为止，松下方面唯一正式的回应是，松下冷机株式会社社长滕井康照去年底就10年没有分红向小天鹅表示歉意。“松下”还使出了令无锡方面骑虎难下的一招：要求对合资企业增资，否则就将两个公司独资化。如果小天鹅同意增资，它就必须忍受合资企业继续亏损。尤其要面对的是，它还不得不继续忍受大股东松下从合资企业提取技术转让费。 是坐视这个烂摊子继续溃烂下去还是断臂自救及早收手？无锡小天鹅方面也陷入了“两难”。 其实，“达能”“娃哈哈”之战，“松下无锡合资亏损十年”，不过是合资婚变冰山一角，以往我们还有更多惨痛的教训： 典型案例一：韩国“三星”收购“香雪海” 并购结果：中方破产 2002年11月24日，江苏驰名商标"香雪海"的小家电类生产使用商品商标，因香雪海电冰箱厂(苏州香雪海公司的前身)拖欠嘉兴加西贝拉压缩机有限公司的400多万元欠款未能偿还，被嘉兴市中级人民法院拍卖，仅以104万元的价格被安徽六安宏泰家电有限公司收购。其时，品牌营销专家估计，曾经驰名全国的香雪海品牌价值尚有1000万元。 是什么让"香雪海"贬值这么多？ 在上个世纪70年代末至90年代中期，香雪海家电产品连续70多次荣获了各种荣誉和奖励。当时，香雪海电冰箱在国内市场上就是优质产品的象征。 1995年，“香雪海”与韩国“三星”合资。在当时的合资热潮中，这是一个非常诱人的外资项目。但是，在谈判中，“三星”提出的一个合资条件却给了正处于上升时期的“香雪海”致命一击：自合资起的3年时间内，公司不能生产香雪海品牌的冰箱。据专业人士估计，合资时的香雪海品牌价值在1亿元以上。这就意味着，中方在合资一开始就先放弃了价值1亿元的无形资产。 同时，为满足外方的合资条件，“香雪海”还把当时公司最优质的一块资产--人员和设备，毫无保留地给了由外方控股的合资公司。这样，本来拥有的技术和人员优势就都没有了，合资后原来的公司要重新打市场，己经是不可能的事情了。后来，原公司为了弥补损失，又投资了下属苏州电冰箱厂的一期工程和苏州冷柜厂的二期工程，二期工程引进了大批的国外设备,但是由于这些进口设备技术含量高、公司技术力量跟不上而长期闲置。 “香雪海”从一个弄堂小厂白手起家，后由规模差不多的6家企业合并，发展到国家一级企业，到达鼎盛期。然而，到2003年时香雪海公司欠银行的贷款已达1亿多元。最后无奈地被别人收购，香雪海品牌也就此消失。 典型案例二：德国“FAG”控股“西北轴承” 并购结果：中方退股 “西北轴承”地处宁夏银川市，是大型国有骨干企业。其产品中的铁路轴承一项，合资前在全国的市场占有率为40%，利润占全公司的40%。公司所有的的NXZ商标是国家驰名商标，是宁夏回族自治区的利税大户。1996年4月在深交所挂牌，“西北轴承”（000595）成为全国轴承行业首家上市公司。“FAG”是世界第三大轴承公司，德国最大的轴承企业。 1998年，本着"市场换技术"的意图，“西北轴承”与德国FAG公司开始接触。2001年，“西北轴承”与德国FAG公司合资。合资的富安捷铁路轴承（宁夏）有限公司于2002年3月成立，注册资本852万欧元，经营范围是铁路轴承。股权分配上，中方占股份49%，德方占51%。中方以土地、厂房、设备、品牌、市场及生产资质入股，德方出资852万欧元。
合资公司投入运转之后，德方既不及时投入资金，又架空中方管理人员。仅仅过了半年多时间，2002年下半年，“FAG”就被德国依纳公司整体收购。因为德方不肯追加投资，中方提出合资公司由“西北轴承”经营，但被拒绝。同时，德方违反协议，大肆解聘中方的生产、销售管理人员，聘请德国人管理，引起人工成本的急剧上升。在这种情况下，合资后的2002、2003年，合资公司分别亏损1200万、1400万元，连累“西北轴承”每年亏损1000余万元。2005年5月，合资公司职工劳动合同期满，合资公司裁员250人，又由“西轴接收”。 连续两年亏损后，中方已无力继续增加投资，只好与德方协商，或者由中方收购德方的股权，或者由德方收购中方股权。最后，德方出资买下中方原来的49%股份，合资公司变成独资公司。 改成独资后，富安捷公司的产品（其实就是原先西轴的产品）迅速通过了美国和英国认证，开发了国际市场，生产检验技术得到提升，原来的亏损也变成了赢利。而中方却丧失了品牌、市场、生产资质等多年打拼的成果。 典型案例三：“联合利华”收购“美加净” 并购结果：中方回购 “美加净”诞生于1962年，它创造了中国化妆品市场的无数第一。至1990年，“美加净”以百分之十几的市场份额无可争议地成为行业的第一品牌，年增长率高达两位数，旗下的美加净牙膏当时年产销量达6000万支，出口量位居全国第一。 令人意想不到的是，历史一手给了“美加净”巅峰的荣耀，也同时砸出一个惨痛的变局。1990年，已经进入了巅峰的"美加净"为了配合吸引外商的政策，和上海家化的另一个品牌"露美"被合资，外资方是“联合利华”。合资时，“美加净”被折价1200万元投入合资企业。但合资后，外方并没有信守承诺增加投入、认真经营,反而减少对“美加净”的宣传，不动声色就使其丧失了自己的消费者群体。 1991年，"美加净"的年销售额一落千丈，从前一年的2.5亿多元一下子降至600万元。曾经的"第一护肤品牌"好像人间蒸发一样，一夜之间在市场上消失了。而“联合利华”旗下的"洁诺"则在市场上突飞猛进。 上海家化不忍眼睁睁地看着自己的品牌逐渐萎缩，经过多次谈判，1994年，上海家化出巨资收回了“美加净”。三年之间，一个被1200万元卖掉的品牌已经跌入谷底，而拯救它的代价是5亿元人民币。 收回后，“美加净”的情况迅速好转。1997年,“美加净”又重新被评为上海市著名商标。1998年，“美加净”获得了"中国驰名商标"称号。2004年，上海家化化妆品全国销售额为22亿元，仅次于国际巨头“宝洁”和“欧莱雅”，其中高端品牌首次占到公司化妆品总销售额的1/6。 典型案例四：迅达电梯的变局 并购结果：中方退股 中国迅达电梯有限公司是改革开放后中国制造业第一家合资企业，它在中国电梯历史，甚至在中外企业合资史上都留下了浓墨重彩的一笔，它的变局无疑给人们留下了深深的思考。 20世纪70年代末80年代初，瑞士迅达是世界上第二大电梯公司，该公司三大股东之一的乌力・锡克是瑞中友好协会会长，他极力主张与中国组建合资电梯企业。并且当时瑞士迅达公司也正急于能在远东地区建立一个制造厂，因为他们在东南亚没有生产基地，产品从欧洲运输到东南亚的成本太高，中国潜在的电梯市场和所在的区位优势成为了他们投资设厂的最佳选择。 从中方来说，对瑞士迅达的技术和实力也较为满意。同时，瑞士迅达公司提出以资金入股，中方以厂房设备作价组建合资企业，并以合资企业的资金购买瑞士迅达的技术，这对于中方来说，无疑是"借鸡生蛋"的好事情。 为了得到电梯制造技术的同时掌握安装维修技术，经过慎重考虑，中方还将香港的怡和迅达公司列入了谈判对象之中。经过双方半年多的磨合，1980年3月19日，中国建筑机械总公司、瑞士迅达和香港怡和迅达在北京签署了合资企业协议。1980年7月4日，中国迅达电梯股份有限公司正式成立。注册资本1600万美元，中国以中国建筑机械总公司归口企业北京电梯厂和上海电梯厂的设备、厂房作为投资，折合1200万美元，占总资本的75%；瑞士迅达和香港怡和迅达以400万美元作为投资，占总资本的25%。合资合同有效期限为20年。合同规定可以得到瑞士迅达公司当前及未来20年的先进电梯技术，包括自动电梯、自动人行道全部设计、制造、安装、维修专利和动态技术等。但是，中国最初要交给瑞士迅达一部分"入门费"。 1984年，也就是合资仅仅4年之后，外方瑞士迅达公司就曾提出了增资扩股计划，但中方没有允许。1995年12月31日，外方瑞士迅达公司增加9000万法郎将其股权比例最终由25%提高到65%。2001年1月16日，中国迅达电梯有限公司发布减资公告称，"中国迅达电梯有限公司系1980年成立的中外合资企业，注册资本868618100元，北京鑫三维科贸公司持股35%。经公司董事会决议一致同意北京鑫三维科贸公司(或其股份受让方)退股，注销其股权，公司注册资本亦作减少，以便向退股方支付现金和其他资产。" 至此，中国迅达电梯有限公司由中外合资企业转化为纯粹的外商独资企业。 链接：“合资”之法 一、现行有效的法律法规 （一）《中外合资经营企业法》 1979年7月1日，全国人大六届二次会议通过的我国第一部利用外资的法律。1990年4月4日、2001年3月15日两次修订。 该法共十六条，主要就合营企业设立的条件、组织形式、注册资本、投资方式、投资比例、组织机构、企业利润、原材料采购及产品销售等做出了规定。 （二）《中外合资经营企业法实施细则》 1983年9月20日国务院发布，1986年1月15日、1987年12月21日、2001年7月22日国务院修订。 对合资经营企业的法律地位、组织形式、出资方式、设立与登记程序以及内部管理机构等做了进一步的规定。 （三）《外商投资企业和外国企业所得税法》 全国人大七届四次会议于1991年4月9日通过，自1991年7月1日起施行。根据此项法律，符合条件的外资企业可以享受税收减免优惠政策以及24%或15%的低税率优惠。 2008年1月1日，内外资企业统一适用的《中华人民共和国企业所得税法》实施后，将取代该法。 （四）《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》 1991年6月30日由国务院发布，是外资企业所得税缴纳的主要法律依据之一。 （五）《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》 1984年1月19日由劳动人事部颁发，对合营企业的劳动用工制度做了较为详细的规定。 （六）《中国银行对外商投资企业贷款办法》 经国务院批准，中国银行于1987年4月24日发布。该办法规定了外商投资企业获取贷款的条件、程序等，对确保外商投资企业在中国内地融资渠道的稳定具有重要的意义。 二、曾发挥重要作用、现已失效的法律法规 （一）《中外合资经营企业劳动管理规定》 1980年7月26日国务院发布，系统规定了合营企业劳动用工制度。2001年10月6日废止。 （二）《中外合资经营企业登记管理办法》 1980年7月26日由国务院发布，具体规定了合营企业登记管理的程序。 《中华人民共和国企业法人登记管理条例》1988年7月1日实施后该法失效。 （三）《中外合资经营企业所得税法》 1980年9月10日全国人大五届三次会议通过，同日开始施行，1983年9月2日六届全国人大常委会第二次会议修订。1991年7月1日《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》实施后该法失效。 三、其他法律法规 除《中外合资经营企业法》之外，我国主要的外商投资企业法律还有《中外合作经营企业法》（1988年4月七届全国人大四次会议通过并公布施行，2000年10月31日修正）、《外资企业法》（1986年4月六届全国人大四次会议通过并公布施行，2000年10月31日修正），这三部大法加上与其配套的税法、金融法、劳动法、土地法等部门经济法以及合同法、公司法、知识产权法等民商法，构成了比较完备的外商投资法律系列，这些法律法规的实施，对贯彻对外开放方针、促进外商投资、扩大对外经济合作和技术交流都发挥了重要的作用。
导语：在失败例子当中，共性往往在于合资的结果与合资的理由背道而驰，不但没有引进技术，反而丢掉了优良资产、品牌和市场，最后还留下一堆“包袱”；导致恶果的关键原因是没有坚持自主的原则；推动合资的主导者并非企业，而是中国的地方政府。 讨论始于“达能”“娃哈哈”之争。 7月19日，达能旗下四家公司分别致函娃哈哈合资公司，提请董事会对宗庆后担任合资公司董事长期间损害合资公司利益的行为提起诉讼。"如各哈哈合资公司董事会未按要求对宗先生的违法行为采取行动，达能集团将正式启动相关法律程序。" 10天前，娃哈哈集团于宣布，沈阳市中级人民法院已受理娃哈哈关联公司中方股东起诉达能董事秦鹏一案。法律界人士解释为"代位诉讼"。 “娃哈哈”与达能的合作始于1996年。“娃哈哈”与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资建立了5家公司，生产以"娃哈哈"为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。当时，“娃哈哈”持股49%，“达能”与百富勤公司合占51%。亚洲金融风暴之后，香港百富勤公司将股权卖给达能，使“达能”股权跃升到51%的控股地位。 此后，“达能”提出将"娃哈哈"商标权转让给合资公司，未果。双方改签了一份商标使用合同,其中一款规定，"中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给‘娃哈哈’与其合营企业的董事会进行考虑。"这就等于，“娃哈哈”的品牌在实质上已不由娃哈哈集团完全控制，其控制权“模糊”地转移到了“娃哈哈”与“达能”建立的合资公司，这为后来的争吵埋下了伏笔。 作为一手把“娃哈哈”这个品牌从无到有做起来的掌门人，宗庆后的精明和强硬在业界人所共知。达能虽然在名义上是合资公司的控股股东，但真正的控制权始终在娃哈哈集团手里--或者说得更明确些，是在宗庆后手里，针插不进，水泼不进。 从1999年开始，娃哈哈集团在西部、革命老区和三峡库区等地投资了多个相关产业公司，使用娃哈哈品牌。到2006年，这些公司的总资产达56亿元，当年利润10.4亿元。按照宗庆后还对外披露的说法，达能公司一直压制在“娃哈哈”的投资规模，而且员工的工资、福利亦不愿考虑。 在这种情况下，达能要求娃哈哈集团履行合约，对非合资公司进行收购，这在宗庆后看来当然是无法接受的。由此引发争执。 今年4月3日，“娃哈哈”率先对外公布了与“达能”的纠纷。几乎所有的媒体在报道此事时都使用了诸如"娃哈哈遭遇强购危机"、"合资十年宗庆后后悔了"之类触目惊心的标题。 宗庆后对外宣称，与“达能”的合作事实上并不愉快，当初合资的初衷是用市场换技术，但现在看来不仅技术没有换来，市场也要失去了，而且完全是中了“达能”的"陷阱"。 宗庆后在媒体上的姿态简直用得上"悲壮"来形容。他声称，他现在最坏的打算是带领整个“娃哈哈”团队出走，另创一个品牌。不久，"娃哈哈全体销售将士"、全国经销商等纷纷发表声明，声援宗庆后，部分地方政府也声明支持宗庆后的立场。 在与“娃哈哈”合资的这10年间，达能公司还相继收购了中国饮料行业知名企业乐百氏、深圳益力以及汇源果汁的相当份额的股权，同时还收购了奶业企业蒙牛50％的股权，以及光明乳业20.01％的股权，这些企业都是中国驰名商标，行业的排头兵。宗庆后说："这违反了国家去年９月８日实行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》中相关的条款，已构成对中国饮料企业的垄断。" 另一出闹得沸沸扬扬的争吵来自无锡“小天鹅”与“松下”的合资公司。 今年3月，小天鹅集团董事长王锡林强烈要求日方解释企业亏损原因。在合资的11年里企业连连亏损，有利润没分红。据“小天鹅”转述，松下方面将亏损原因归咎于原材料上涨、销售不畅、销售价格下降等，但这个理由难以令人信服。“小天鹅”举例说同为外资品牌的西门子冰箱，这几年赚得盆满钵满。同样怪异的是，正是在无锡冷压工作的一位松下董事抱怨"中国是世界上压缩机卖得最便宜的国家"的2002年，无锡冷压却实现了十年中惟一的一次盈利。 迄今为止，松下方面唯一正式的回应是，松下冷机株式会社社长滕井康照去年底就10年没有分红向小天鹅表示歉意。“松下”还使出了令无锡方面骑虎难下的一招：要求对合资企业增资，否则就将两个公司独资化。如果小天鹅同意增资，它就必须忍受合资企业继续亏损。尤其要面对的是，它还不得不继续忍受大股东松下从合资企业提取技术转让费。 是坐视这个烂摊子继续溃烂下去还是断臂自救及早收手？无锡小天鹅方面也陷入了“两难”。 其实，“达能”“娃哈哈”之战，“松下无锡合资亏损十年”，不过是合资婚变冰山一角，以往我们还有更多惨痛的教训： 典型案例一：韩国“三星”收购“香雪海” 并购结果：中方破产 2002年11月24日，江苏驰名商标"香雪海"的小家电类生产使用商品商标，因香雪海电冰箱厂(苏州香雪海公司的前身)拖欠嘉兴加西贝拉压缩机有限公司的400多万元欠款未能偿还，被嘉兴市中级人民法院拍卖，仅以104万元的价格被安徽六安宏泰家电有限公司收购。其时，品牌营销专家估计，曾经驰名全国的香雪海品牌价值尚有1000万元。 是什么让"香雪海"贬值这么多？ 在上个世纪70年代末至90年代中期，香雪海家电产品连续70多次荣获了各种荣誉和奖励。当时，香雪海电冰箱在国内市场上就是优质产品的象征。 1995年，“香雪海”与韩国“三星”合资。在当时的合资热潮中，这是一个非常诱人的外资项目。但是，在谈判中，“三星”提出的一个合资条件却给了正处于上升时期的“香雪海”致命一击：自合资起的3年时间内，公司不能生产香雪海品牌的冰箱。据专业人士估计，合资时的香雪海品牌价值在1亿元以上。这就意味着，中方在合资一开始就先放弃了价值1亿元的无形资产。 同时，为满足外方的合资条件，“香雪海”还把当时公司最优质的一块资产--人员和设备，毫无保留地给了由外方控股的合资公司。这样，本来拥有的技术和人员优势就都没有了，合资后原来的公司要重新打市场，己经是不可能的事情了。后来，原公司为了弥补损失，又投资了下属苏州电冰箱厂的一期工程和苏州冷柜厂的二期工程，二期工程引进了大批的国外设备,但是由于这些进口设备技术含量高、公司技术力量跟不上而长期闲置。 “香雪海”从一个弄堂小厂白手起家，后由规模差不多的6家企业合并，发展到国家一级企业，到达鼎盛期。然而，到2003年时香雪海公司欠银行的贷款已达1亿多元。最后无奈地被别人收购，香雪海品牌也就此消失。 典型案例二：德国“FAG”控股“西北轴承” 并购结果：中方退股 “西北轴承”地处宁夏银川市，是大型国有骨干企业。其产品中的铁路轴承一项，合资前在全国的市场占有率为40%，利润占全公司的40%。公司所有的的NXZ商标是国家驰名商标，是宁夏回族自治区的利税大户。1996年4月在深交所挂牌，“西北轴承”（000595）成为全国轴承行业首家上市公司。“FAG”是世界第三大轴承公司，德国最大的轴承企业。 1998年，本着"市场换技术"的意图，“西北轴承”与德国FAG公司开始接触。2001年，“西北轴承”与德国FAG公司合资。合资的富安捷铁路轴承（宁夏）有限公司于2002年3月成立，注册资本852万欧元，经营范围是铁路轴承。股权分配上，中方占股份49%，德方占51%。中方以土地、厂房、设备、品牌、市场及生产资质入股，德方出资852万欧元。
合资公司投入运转之后，德方既不及时投入资金，又架空中方管理人员。仅仅过了半年多时间，2002年下半年，“FAG”就被德国依纳公司整体收购。因为德方不肯追加投资，中方提出合资公司由“西北轴承”经营，但被拒绝。同时，德方违反协议，大肆解聘中方的生产、销售管理人员，聘请德国人管理，引起人工成本的急剧上升。在这种情况下，合资后的2002、2003年，合资公司分别亏损1200万、1400万元，连累“西北轴承”每年亏损1000余万元。2005年5月，合资公司职工劳动合同期满，合资公司裁员250人，又由“西轴接收”。 连续两年亏损后，中方已无力继续增加投资，只好与德方协商，或者由中方收购德方的股权，或者由德方收购中方股权。最后，德方出资买下中方原来的49%股份，合资公司变成独资公司。 改成独资后，富安捷公司的产品（其实就是原先西轴的产品）迅速通过了美国和英国认证，开发了国际市场，生产检验技术得到提升，原来的亏损也变成了赢利。而中方却丧失了品牌、市场、生产资质等多年打拼的成果。 典型案例三：“联合利华”收购“美加净” 并购结果：中方回购 “美加净”诞生于1962年，它创造了中国化妆品市场的无数第一。至1990年，“美加净”以百分之十几的市场份额无可争议地成为行业的第一品牌，年增长率高达两位数，旗下的美加净牙膏当时年产销量达6000万支，出口量位居全国第一。 令人意想不到的是，历史一手给了“美加净”巅峰的荣耀，也同时砸出一个惨痛的变局。1990年，已经进入了巅峰的"美加净"为了配合吸引外商的政策，和上海家化的另一个品牌"露美"被合资，外资方是“联合利华”。合资时，“美加净”被折价1200万元投入合资企业。但合资后，外方并没有信守承诺增加投入、认真经营,反而减少对“美加净”的宣传，不动声色就使其丧失了自己的消费者群体。 1991年，"美加净"的年销售额一落千丈，从前一年的2.5亿多元一下子降至600万元。曾经的"第一护肤品牌"好像人间蒸发一样，一夜之间在市场上消失了。而“联合利华”旗下的"洁诺"则在市场上突飞猛进。 上海家化不忍眼睁睁地看着自己的品牌逐渐萎缩，经过多次谈判，1994年，上海家化出巨资收回了“美加净”。三年之间，一个被1200万元卖掉的品牌已经跌入谷底，而拯救它的代价是5亿元人民币。 收回后，“美加净”的情况迅速好转。1997年,“美加净”又重新被评为上海市著名商标。1998年，“美加净”获得了"中国驰名商标"称号。2004年，上海家化化妆品全国销售额为22亿元，仅次于国际巨头“宝洁”和“欧莱雅”，其中高端品牌首次占到公司化妆品总销售额的1/6。 典型案例四：迅达电梯的变局 并购结果：中方退股 中国迅达电梯有限公司是改革开放后中国制造业第一家合资企业，它在中国电梯历史，甚至在中外企业合资史上都留下了浓墨重彩的一笔，它的变局无疑给人们留下了深深的思考。 20世纪70年代末80年代初，瑞士迅达是世界上第二大电梯公司，该公司三大股东之一的乌力・锡克是瑞中友好协会会长，他极力主张与中国组建合资电梯企业。并且当时瑞士迅达公司也正急于能在远东地区建立一个制造厂，因为他们在东南亚没有生产基地，产品从欧洲运输到东南亚的成本太高，中国潜在的电梯市场和所在的区位优势成为了他们投资设厂的最佳选择。 从中方来说，对瑞士迅达的技术和实力也较为满意。同时，瑞士迅达公司提出以资金入股，中方以厂房设备作价组建合资企业，并以合资企业的资金购买瑞士迅达的技术，这对于中方来说，无疑是"借鸡生蛋"的好事情。 为了得到电梯制造技术的同时掌握安装维修技术，经过慎重考虑，中方还将香港的怡和迅达公司列入了谈判对象之中。经过双方半年多的磨合，1980年3月19日，中国建筑机械总公司、瑞士迅达和香港怡和迅达在北京签署了合资企业协议。1980年7月4日，中国迅达电梯股份有限公司正式成立。注册资本1600万美元，中国以中国建筑机械总公司归口企业北京电梯厂和上海电梯厂的设备、厂房作为投资，折合1200万美元，占总资本的75%；瑞士迅达和香港怡和迅达以400万美元作为投资，占总资本的25%。合资合同有效期限为20年。合同规定可以得到瑞士迅达公司当前及未来20年的先进电梯技术，包括自动电梯、自动人行道全部设计、制造、安装、维修专利和动态技术等。但是，中国最初要交给瑞士迅达一部分"入门费"。 1984年，也就是合资仅仅4年之后，外方瑞士迅达公司就曾提出了增资扩股计划，但中方没有允许。1995年12月31日，外方瑞士迅达公司增加9000万法郎将其股权比例最终由25%提高到65%。2001年1月16日，中国迅达电梯有限公司发布减资公告称，"中国迅达电梯有限公司系1980年成立的中外合资企业，注册资本868618100元，北京鑫三维科贸公司持股35%。经公司董事会决议一致同意北京鑫三维科贸公司(或其股份受让方)退股，注销其股权，公司注册资本亦作减少，以便向退股方支付现金和其他资产。" 至此，中国迅达电梯有限公司由中外合资企业转化为纯粹的外商独资企业。 链接：“合资”之法 一、现行有效的法律法规 （一）《中外合资经营企业法》 1979年7月1日，全国人大六届二次会议通过的我国第一部利用外资的法律。1990年4月4日、2001年3月15日两次修订。 该法共十六条，主要就合营企业设立的条件、组织形式、注册资本、投资方式、投资比例、组织机构、企业利润、原材料采购及产品销售等做出了规定。 （二）《中外合资经营企业法实施细则》 1983年9月20日国务院发布，1986年1月15日、1987年12月21日、2001年7月22日国务院修订。 对合资经营企业的法律地位、组织形式、出资方式、设立与登记程序以及内部管理机构等做了进一步的规定。 （三）《外商投资企业和外国企业所得税法》 全国人大七届四次会议于1991年4月9日通过，自1991年7月1日起施行。根据此项法律，符合条件的外资企业可以享受税收减免优惠政策以及24%或15%的低税率优惠。 2008年1月1日，内外资企业统一适用的《中华人民共和国企业所得税法》实施后，将取代该法。 （四）《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》 1991年6月30日由国务院发布，是外资企业所得税缴纳的主要法律依据之一。 （五）《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》 1984年1月19日由劳动人事部颁发，对合营企业的劳动用工制度做了较为详细的规定。 （六）《中国银行对外商投资企业贷款办法》 经国务院批准，中国银行于1987年4月24日发布。该办法规定了外商投资企业获取贷款的条件、程序等，对确保外商投资企业在中国内地融资渠道的稳定具有重要的意义。 二、曾发挥重要作用、现已失效的法律法规 （一）《中外合资经营企业劳动管理规定》 1980年7月26日国务院发布，系统规定了合营企业劳动用工制度。2001年10月6日废止。 （二）《中外合资经营企业登记管理办法》 1980年7月26日由国务院发布，具体规定了合营企业登记管理的程序。 《中华人民共和国企业法人登记管理条例》1988年7月1日实施后该法失效。 （三）《中外合资经营企业所得税法》 1980年9月10日全国人大五届三次会议通过，同日开始施行，1983年9月2日六届全国人大常委会第二次会议修订。1991年7月1日《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》实施后该法失效。 三、其他法律法规 除《中外合资经营企业法》之外，我国主要的外商投资企业法律还有《中外合作经营企业法》（1988年4月七届全国人大四次会议通过并公布施行，2000年10月31日修正）、《外资企业法》（1986年4月六届全国人大四次会议通过并公布施行，2000年10月31日修正），这三部大法加上与其配套的税法、金融法、劳动法、土地法等部门经济法以及合同法、公司法、知识产权法等民商法，构成了比较完备的外商投资法律系列，这些法律法规的实施，对贯彻对外开放方针、促进外商投资、扩大对外经济合作和技术交流都发挥了重要的作用。