1. 企业制度是如何演进的。
从企业制度的发展历史来看，它经历了两个发展时期——古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度时期主要以业主制企业和合伙制企业为代表，现代企业制度时期主要以公司制企业为代表。业主制企业是由单个个人出资，归个人所有和控制的企业，它在法律上为自然人独资企业，是最古老也是最简单的企业制度形式。这种企业只有一个财产所有者，即业主。因此财产关系最简单清晰，经营权和所有权合为一体，业主对企业的债务负有无限责任，风险较大。合伙制企业是有多个资本所有者共同出资、共同所有、共担风险和分享收益的企业。资本规模比业主制企业大，合伙人用自己的全部财产对企业的业务承担无限责任或全部责任。所有合伙人都有权代表企业从事经济活动，重大经济活动都需要得到所有合伙人的同意。合伙制企业和业主制企业在本质上并无区别。公司制企业是依据法律法规和公司章程等，通过股权融资把分散的资本集中起来额企业组织形式，是依法享有独立的民事权利、承担民事义务、负有民事责任、独立经营的法人组织，在独立的法人财产权基础上运营。股东以其出资额承担有限责任，股东不能退股只能转让其股权。公司制企业有两个相对应的主体：投资者拥有菜场的终极所有权，凭借股权获得收益；法人拥有企业法人财产权，拥有企业生产经营权。现代公司制度是随着商品经济和社会化大生产发展而形成的一种典型的企业财产制度。具有以下精神实质：1、公司是由市场经济关系链条构成的多角化经济组织。这样的链条大体包括股东与董事会的信任委托关系、董事会与精力的委托代理关系、经理与员工的聘用关系、债权人与公司的信用关系、公司与监管者的依法诚信关系。2、公司是各类生产要素的集合体。公司聚合了生产经营所需要的物质资源、技术资源、人力资源、信息资源和资金等，是社会各类资源进行有效配置的微观和基础组织。3、公司是多种利益主体交织和平衡的结合体。公司股东、经营管理人员、员工、债权人、供应商、消费者、社区、税务等主体的利益都以相应公司为依托，各参与者根据自身所提供的资源和承担的风险获取在公司中赢得的利益，并通过市场机制的作用逐步形成平衡。4、公司是市场契约的联合体。各类经济主体的活动、各种经济利益关系、个投资人的权利与义务等都是靠数量众多、各式各样的契约维系的，公司体现的是现代市场经济的法治精神。现代公司相对于古典企业而言规模较大，具有经济与社会只能复杂、经营区域广、股权趋于分散。资本所有者与企业经营者分离等特点。
2. 简要说明国内公司治理问题是如何展开的？
随着公司制企业的发展，现代公司制度出现产权制度和治权制度两次分离。一是公司出
资人拥有的股权和法人所有权的分离，公司的终极所有者不能干预法人对其财产所有权的行使；二是抽象的公司法人所有权与具体的经理人经营权分离。正式在两次两权分离的基础上，公司治理问题才得以产生。一般的，公司主要依托两种基本关系维持运转，即股东与董事会的信任托管关系和董事会与经理层的委托代理关系。信任委托关系容易产生公司治理顽症——大股东侵占小股东利益；委托代理关系容易产生另一顽症——内部人控制现象。代理理论认为，当一方将决策的权力和责任授权给另一方，并对另一方提供相应报酬时，代理关系就产生了。股东和经理之间就是一种典型的委托代理关系。股东将企业的财产和经营委托给经理管理，经理为股东经营企业并领取报酬。股东追求利润和价值最大化，而经历则追求个人效用的最大化，二者的目标和行为虽然存在一致性，但也存在分歧之处。在现代大公司，由于股东分散，小股东没有兴趣和能力监督经理，经历拥有很大的权限，控制了企业的经营。但经理并不拥有企业股票或拥有微不足道的股票，股价和股息对其经营的激励作用十分微弱，从而造成股东与经理在追求目标上的偏离，出现代理问题，即经理利用外部股东不知道的信息和手中的权力，偏离企业价值最大化目标去追求自己的利益。如果出资人能和精力签订一个完整契约，规定经营者在各种情况下应如何去做，基金职能用于什么用途等，代理问题也就解决了，但人们的有限理性、信息的不完全性及交易事项的不确定性，是的明晰所有特殊权利的成本过高，拟定完全契约是不可能的，有许多事项并没有在契约中明确规定，这些剩余控制权绝大部分在事实上交给了经理。在经理和股东之间的利益不完全一致，存在非堆成信息及精力拥有事实上的剩余控制权的情况下，极易造成内部人控制现象。两权分离所引发的公司治理问题也就进一步浮出水面。中国在这方面已出现很多案例，如“三九股份”、“兰州黄河”“大庆联谊”等出现了典型的、严重的内部人控制事件。
3. 公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点？
1. 吴敬琏的观点 （1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。
2. 林毅夫的观点 （1997）是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构
3. 李维安的观点 △李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和
狭义之分。李维安（2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。
狭义的公司治理是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者直接的权利与责任关系。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、政府等与公司有利害关系的集团，此时，公司治理是通过一套包括正式或非正式、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间利益关系，以保证公司决策的科学化，从而维护公司各方面的利益。在广义上，公司以不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体。
把握公司治理的本质特征：1、公司治理的目的影视在维持公司所有参与主体利益基本平衡的或不失衡的前提下，追求股东利益最大化。2、公司治理就是为了确保公司各参与者一方面获取自身利益，另一方面又要保障利益的平衡而进行的一系列法律、法规和财务制度安排。3、人力资源、资本市场。债权人等因素都能对公司治理产生重要影响。
4. 论述公司治理模式包括哪些类型？各类型治理模式有何特征？
经济合作与发展组织将公司治理的模式大致分为：英美治理模式、德日治理模式、东南亚家族治理模式。
英美模式：英国和美国公司都是从资本市场上直接融资，基本结构以股权为主，股权具有高度分散性和高度流动性。英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制和监督。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。而解决这一问题的办法，一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中，二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束; 三是
依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督; 四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管; 五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。治理结构由股东大会和董事会组成，是一元制的公司治理结构。股东大会作为公司的最高权力机构，是非常设机构。董事会是常设机构，公私不设监事会。为保证董事会较好履行股东大会的职权，英美公司的董事会大都附设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会和执行委员会等分支机构、形式董事会的部分决策权、监督职能、董事会由内部董事和外部董事组成，外部董事占主导。
德国模式：双重委员会制度是德国公司治理模式的一个重要特点。公司的业务执行职能和监督职能相分离，并形成了与之相应的两种管理机构：监事会和董事会，亦称双层董事会。监事会是公司股东、职工监督机构，其中一个重要职能就是任命、监督和激励管理委员会的成员。公司日常运作的执行机构是管理委员会，相当于英美治理模式中经理班子。另一特色是强调职工的参与。在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到 1/2的职位。从某种意义上讲，德国的公司治理机制是有股东和公司员工共同治理的模式。在德国，最大的股东是公司、创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行(Universal Bank)，可以持有工商企业的股票，另外，公司相互持股比较普遍。银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表。
日本模式：日本式治理模式的主要特点是“主银行制度”和“企业间交叉持股”。主银行一般有三个特点：提供较大份额的贷款，拥有一定的股本，派出职员任客户企业的经理或董事。银行几户不持有与自己没有交易关系公司的股份，持股目的基本上是实现和保持企业的集团化。主银行监督公司运转的方式根据企业经营状况而定。日本公司的董事会成员一般由公司内部产生，大多数董事由各事业部长或分厂的领导兼任。日本公司普遍设立由主要董事组成的常务委员会，作为总经理的辅助机构，具有执行机构的职能。日本公司的监督和约束主要来自两个方面：首先来自交叉持股的持股公司。一个企业集团内的企业相互控制，总经理会（社长会）就是大股东会。其次来自“主银行”，由于主银行对企业的资金密切关注，所以能及时发现财务问题，采取行动。与德国公司相同的一点是日本也很重视公司员工的治理作用，经营者的选拔连任及工作业绩都需要得到员工的支持和认可。
德日治理模式的弊端是导致了证券市场的疲软和大企业的过度扩张，利益相关者的冲突
加剧等。
东南亚家族模式：在大部分东亚国家(地区) ，公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策。主要特征：1、所有权和控制权配置家族化，企业经营权和所有权没有实现分离，企业和家族合一，企业的主要控制权在家族成员中配置。企业决策方式以业主个人决策为主。2、公司决策家长化。公司的决策被纳入了家族内部序列，公司的重大决策都是由家族中的家长一人作出。3、经营者激励约束双重化。经营者受到来自家族利益和亲情的双重激励和约束，其道德风险、利和个人主义倾向发生的可能性较低，但也使家族经营者所承受的压力更大。优点是：代理成本低，剩余索取权与控制权匹配程度高，责、权、利高度一致，交易成本低。弊端：家长制个人决策的局限性，难以实施制度化管理；人才选拔机制存在局限性，任人唯亲可能带来较大经营风险，家族内部矛盾易导致公司分裂、解体甚至破产，忽视小股东利益。
5. 什么是内部治理？包括哪些内容？
公司治理过程按照公司治理权利是否来自公司出资者所有权与《公司法》直接赋予，范围内部治理和外部治理。内部治理即通常所说的的治理结构，是股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序参与公司治理的一系列法律、制度安排。内部治理结构由股东大会、董事会、经理层三大机构之间的权利、责任及制衡关系组成。按我国公司法规定，股东大会拥有最终控制权，董事会有拥有实际控制权，经理拥有经营权，监事会拥有监督权，这四种权力相互制约，构成公司内部治理。
6. 简要说明公司的利益相关者的范围。
“利益相关者”是与企业的生产经营行为和后果具有利害关系的群体和个人，由此可以看出，股东、债权人、雇员、供应商、消费者、社区、相关的社团、社会组织还有政府等都可以视为公司的利益相关者，显然利益相关者的范围是宽广的。美国的克拉克森认为“利益相关者是对于公司及其过去、现在或未来的活动享有或主张所有权、权利或者利益的自然人或社会团体”，克拉克森进一步把公司的利益相关者划分为两大类：一级（primary ）相关团体，是指那些对于公司的生存不可缺少的人。包括公司的所有者、客户、职员、社区及政府，也可能还包括其他方面，比如供应商和债权人等。二级（secondary ）利益相关团体，包括与公司的生存关系不大的其他组织和个人，但公司的经营对他们的利益有影响。二级利益相关团体包括有关各方，比如环境主义者、媒体、学者和批评家、贸易组织，甚至竞争者 [5]。然而二级相关团体更多的是个涉及影响企业外部环境的力
量，我们关于公司治理模式的研究主要是从影响公司制度安排的各种内部因素出发的。“管理者们也基本都同意，他们主要对五大利益集团负责，这些集团可称之为主要的相关利益者：消费者，股东，雇员，政府和社区” [6]。由此我们可以看出，所谓“利益相关者”指的是“通过专用性资产的投入而为企业的财富创造做出过贡献的产权主体”
[7]。“利益相关者”治理就是要让所有这些通过专用性资产的投入，为企业的财富创造做出过贡献的产权主体参与到公司的组织机制、决策控制机制、利益分配机制中去。
7. 试述如何保护中小股东的权益。
1、规范关联交易行为。 首先，发挥着中介的作用。交易必须经评估事务所的评估，并以评估价格作为交易价格的依据。其次，加强信息披露。2、完善公司的治理机构。强化股东大会决议内容及决议的有效性。一方面将重大事宜提交公司股东大会决议，防止董事会决议的内部人控制问题，另一方面，增加股东大会最低出席比例的规定。3、增加股东权益保护的救济途径。设置异议股东股份回购请求权。
8. 公司治理的主体是谁？
按照利益相关者理论，所有对企业有投入或从企业的行为中获利或受到损害的人都有权参与公司治理，企业在公司治理中应考虑所有这些利益相关者的利益。因此，公司治理的主体就不能局限于股东，而应该包括股东、债权人、员工、顾客、政府、社区在内的公司利益参与者。客体是经营者和董事会。
9． 试比较德国、日本和中国监事会制度的异同。
德国公司治理的特点是股东大会选举产生监事会，监事会选任董事，监事会的权利在董事会之上。监事会与董事会并立，两者间实现业务监督和业务执行的分离。德国主张员工参与公司治理，法律规定大企业监事会成员由股东代表和员工代表构成，各占一半。在这种模式下，监事会与董事会成员不得交叉，监事会的地位处于董事会之上，以确保其不受董事会牵制地履行业务及财务的监督职能。由此可见，德国监事会是德国最重要的监督机关，法律规定监事会是公司的最高权力机构，其权利包括董事会成员任免权、公司财务活动监督权、公司的代表权、股东大会召集全等。这与日本和我国公司中专司监督职能的法定审计人会或监事会有本质的不同。
日本公司法最初是在德国法的影响下制定的，经过1911 年和1938年两次修改，奠定了现代企业金融制度的基础。从战后到目前，日本公司法经历了十次修改，陆续接受了美国公司制度的一些内容，日本公司法由此有融合大陆法系和英美法系的一些特点。日本
的公司内部监察制度兼容了德美模式，形成了独特的日本特色。尽管日本最初制定商法时参照德国法的复线型，但实际上它与德国的公司法有很大的区别。因为依日本商法，由股东大会选举法定监事，对董事和经理层进行监督，但监察人没有任免董事的权限，任期仅规定为1年，而且只有股东有资格当选监察人，公司的监察人一般都由代表董事指定。这样一来，日本监察人独立监察作用的发挥就显得非常有限，从而成为许多日本法学家一直关心的问题。实际上，后来日本的历次商法修订都是围绕着这一核心问题而展开的。日本设立监事会，单监事会与董事会是平行机构，也叫复合机构。这种模式下，董事会具有决策职能，但由于董事会大都由执行董事长构成，因而它还同时具有执行职能。
中国内地要求股份公司设立监事会，而且监事会必须有职工代表，职工代表的比例不得低于1/3,职工代表由员工选举，股东代表由股东大会选举，这一点与德国的监事会制度有相近之处。监事会成员不得少于3人，董事、高级管理人员不得兼任监事，监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任。
日本商法规定，所有上市公司都必须设立法定审计人，既不是公司外部的独立审计人，也不是公司内部的审计人
，通常由几个人组成，习惯上称为法定审计人会，作为股东委托的对董事进行监督的机构，具有以下智能：确保公司的经营符合法律、公司章程和股东的利益；向股东大会报告公司的经营是否正常；参加董事会和其他重要会议，并从公司经营层得到经营报告和财务报告；如发现董事作出有损公司的决策，必须立即向董事会提出建议并要求停止这类活动。中国的监事会与日本的法人审计人会在智能上十分接近，都是专司监督职能的机构。
10. 试述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别。
公司董事会是公司的最高决策权力机构，独立董事作为决策层的重要组成部分，他们具体参与了公司重大决策的全过程，包括重大决策的事前酝酿、内部制定、最终发布等各个环节，相对监事会而言，独立董事制度便有了监事会所无法具备的事前监督、内部监督以及决策过程监督密切结合的特点。相比之下，监事会的监督则表现为事后监督、外部监督、非参与决策过程监督的特点。监事会是公司内部的常设机构，监事通常是公司的内部人士，对信息的掌握程度一般要优于独立董事，因此，监事会监督在一定程度上弥补独立董事在信息上的不足。
11. 简要说明独立董事制度是如何产生与发展的。
独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。 20世纪30年代独立董事制度起源于美国，1940年颁布的《投资公司法》是其产生的标志。在《投资公司法》中指出投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士担任一些职务。独立董事制度的设计目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。发生在美国20世纪70年代的“水门事件” 使得许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。自“水门事件”的发生也就更加促使着独立董事制度的生成。“水门事件”也成为独立董事成因的引线。1976年，美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。迅速的发展独立董事制度，成为了独立董事制度的革命。
中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。《指导意见》的出台是强化上市公司监督制约机制的重要举措，标志着我国上市公司正式全面执行独立董事制度。
12. 如何理解独立董事的“独立性”。
所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。 1、资格上的独立性。 2、产生程序上的独立性。目前，上市公司中绝大部分都是国有企业，其法人治理结构本身就存在很大的问题，如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等，很难确保独立董事的独立性，而且现
在许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”，权力不清，职责不明，
3、经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。 4、行权上的独立性。在我国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，主要原因：一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。
13. 如何理解董事会的核心地位？
董事会由公司股东（大）会选举产生，对股东（大）会负责，是公司的经营决策机构。作为股东的代理人，董事会既享受决策权，又有经理层的任免权，起着“承上启下”的作用。 有限责任公司的权力机构是股东会，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需
要推选出能够代表自己利益、有能力、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。
董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的利益。它对外代表公司进行业务活动，也就是说，公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。在法人治理结构中，董事会处于核心地位，是介于股东和经理层之间的一个枢纽。
14. 试分析我国上市公司独立董事的人员组成？
目前，中国上市公司聘任独董时更多注重的是其名望和社会影响，而把是否为公司经营和运作发挥实际作用放在次要地位。调查发现，独立董事大多来源于高校及科研机构专家、行业及其他知名人士。此外也有很多公司的独董时来源于会计师、律师和证券公司等独立中介机构。而聘请企业经营管理人员作为独董的公司比例仅为30.48%，其实职业经理人所具有的管理知识和经验恰恰是独董履行职责所必不可少的。在美国，担任独董的主要是其他上市公司的总裁、退休的公司总裁、成功的个体商人、独立的投资者等。
15. 高层管理者激励机制的理论依据？
高管的激励是公司治理的动力机制，是公司治理制度的核心内容之一。公司高层管理人员作为公司的关键成员，其行为激励的重要性日益突出。强化公司高层管理者的激励与约束机制是公司治理中的重要环节，激励方式正从传统的支付薪酬为主向更多参与剩余分享的模式转变。
高层激励机制的理论依据是制度激励问题、激励相容理论和委托代理理论。制度激励问题是指因为制度安排方面的原因，作为组织成员的工作得不到相应的回报，或者个人不需承担其行为的后果。组织成员和组织本身都需要激励，人工设计的激励机制变成公司制度建设的一项重要任务。 “激励相容”是指：在市场经济中，每个理性经济人都会有自利的一面，其个人行为会按自利的规则行为行动；如果能有一种制度安排，使行为人追求个人利益的行为，正好与企业实现集体价值最大化的目标相吻合，这一制度安排，就是“激励相容”。简单说来，激励相容就是每个组织成员的自利行为结果与既定的组织目标一致。 委托代理理论框架下的激励理论是经济学领域中影响最大的激励理论。激励和代理是互补的，一方的存在才使另一方有意义。委托代理理论实质上已经演变成一种激励机制设计理论。在这一框架下，人们在各种假设条件下，建立了各种激励问题的模型。因此，制度激励问题产生的根本问题来自于两个方面：一是委托代理问题，现代公司所有权与经营权的分离、企业家职能的分解以及由此产生的委托代理问题是激励问题产生的基础；二是信息不对称问题，委托代理问题
的存在并不是激励问题产生的充分必要条件，信息不对称、道德风险和外部环境的影响也是重要的原因。
16. 高层管理者激励机制的主要内容包括哪些？
公司对高管的激励方式主要有物质激励和精神激励。激励的核心是将经理对个人效用最大化的追求转化为对公司利润最大化的追求。激励机制的主要内容包括：报酬激励机制、剩余支配权与经营控制权激励机制、声誉激励机制、聘用与解聘激励机制、只是激励机制。
1. 报酬激励机制 对高层管理者的报酬激励一般由固定薪金、股票与股票 期权、退休金计划等构成。不同形式的收入对高层管理者起着不同的激励与约束作用，结合我国公司的实际情况，高层管理者的报酬激励机制应加强一下两个方面的工作：①年薪制和股票期权。年薪收入大体上由基本收入、风险收入和奖罚构成。②股票期权。实行股票期权制度可以使高层管理者更关心所有者的利益和资产的保值增值，使高层管理者的利益与所有者的利益结合得更紧密。 2. 经营控制权激励机制。 3. 剩余支配权激励机制。 4。声誉或荣誉激励机制 5. 聘用与解雇激励机制 6. 知识激励机制
17. 我国国有企业高层管理者约束机制主要存在的问题是什么？
问题：1. 约束主体社会化。在实践中，不仅有上级主管部门作为投资人代表监控和约束作为高层管理者的行为，而且在公司外部还有审计、税务、银行、工商等众多党政部门监控和约束其行为。在公司内部则有董事会、监事会、党委、工会、职代会等对高层管理者的监控和约束以及一般管理者和普通员工的监督和制约。在高管周围草木皆兵，这种约束机制不规范并且缺少刺激，难免会激发高管的逆反心理与不规范的经济行为。对于高管的正当约束应当建立在内在的经济利益关系基础上。
2. 约束对象扩大化。在实践中，高管与管理者、党务工作者、员工代表混同一体，约束对象太宽泛。
3. 约束原则绝对化。除社会监督外，我国高管的约束问题的突出特点是求全责备，实际上要求他们为人处事必须尽善尽美。只强调约束而不重视激励，或者只强调激励而不重视约束，都不适当也行不通。
4. 约束形式简单化。在实践中，高管约束的形式过于偏好行政约束、道德约束和员工约束，相对忽视自我利益约束、财产关系约束、组织关系约束和自我约束；过于注重人的约束，相对忽视制度和环境的约束；也没有吧约束形式和激励形式结合起来。
18. 美国在高层管理者激励与约束机制方面的经验是什么？
美国发达完备的经理市场环境。高度分散化的个人产权构成美国现代企业制度的所有制基
础，也同样构成公司所有者对高管激励约束的重要基础。美国现代公司所有者都有明确的产权份额以及追求相应权益的权力与承担一定风险的责任。美国现代公司采取的年薪和奖金、股权以及退休金计划等结合得激励方式，来激励公司的高管在追求其个人收入最大化的同时，促进公司所有者个人收益的最大化。 美国市场经济高度发达，市场体系十分完善，公司更多地通过发达的要素市场配置资源，组织产销，这也决定资本所有者可依托市场来约束企业家行为，使之不滥用权力或对资产的经营不负责任。这种约束主要体现在经理人市场和股票市场。在发达的经理人市场，公司根据自身利益和市场原则选择经理，个人也可以根据自身特点和市场原则选择公司。同时，在股票市场，股东可以通过买卖股票的方式来评价高管的绩效。这种简洁控制也是一种对高管行为的约束。
19. 什么是ESO ？其利弊？
ESO （executive stock option）即经理股票期权，是指根据股票期权计划的规定，授予其管理人员在某一规定的期限内，按约定的价格（即行权价）购买本公司一定数量股票的权利。持有这种权利的经理人可以在规定的时间内行权或不行权, 它是一种旨在将经理人的个人经济利益与公司的经营业绩联系在一起，以提高经理人的努力经营程度，促进股东价值最大化的实现。 利：股票期权作为一种激励机制通过让高管人员分享剩余收益，能够有效地协调高管与所有者之间的利益关系，激励高管人员创造优异的业绩，部分解决“59岁现象”，有利于激励企业高管的长期化行为。 弊：股票期权激励机制的广泛运用，不仅加大了高管人员与普通与昂之间的报酬鸿沟，而且诱导少数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。 股票期权激励机制可能吱声“报喜不报忧”的氛围，使高管人员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营情况。 股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力耗费在薪酬事务，忽视了对公司财务报告系统真实性和可靠性的监督，客观上助长了高管人员伪造账册，掩盖真相，通过股票期权谋取暴利。 总之，股票期权可以使激励源泉，但若缺乏强有力的约束机制，其背后蕴含的巨大利益驱动，足以使上市公司的高管采用激进的会计政策，甚至可能成为财务舞弊的动因。
20. 激励机制与约束机制的关系？
高层管理者激励和约束机制是公司治理制度的关键所在。完善的激励机制是推进公司蓬勃发展持久发展的动力之源，而良好的约束机制则是确保公司健康有序运行的必要条件。内在激励与外部约束两者不能截然分离，唯有彼此相互对称和协调一致，所形成的机制才会高效可行为了避免和预防片面强调其一二忽略其二，造成权力滥用，谋求私利和消极敷衍的不良后果，以及公司资源流失，低效亏损的严重后果，必须立足公司可持续发展战略，建立科学合
理、相互匹配的高管激励约束长效机制。
21. 证劵市场在控制权配置中的作用？
控制权配置需要通过证券市场来进行的
（1）证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础企业控制权配置成功的先决条件是双方达成合理价位
（2）发达的资本市场造就了控制权配置主体
（3）资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力
22. 资本结构与公司治理的关系？
（1）在公司内部，股东对公司的控制——即内部控制主要是通过股东大会来实施的内部控制的有效与否是与股票的集中程度、股东性质和董事会及有关法律等方面的情况有关。股权的分散化，使股东的控制变弱，改善公司、约束公司经理人员的行为，只能借助于外部市场的力量和作用
（2）股票市场向股东提供了对公司实行外部治理的手段股票价格反映公司管理者工作的优劣，低股价对管理者产生一种实际的压力使其改变行为方式，忠于职守。分散性股东对公司和经理人员的约束主要通过“用脚投票”的方式实现
（3）发展能够给予好的公司治理以奖励的资本市场
要使中国的资本市场具有奖励好的公司治理结构的功能，机构投资者是一个关键因素。它们具有识别、要求和期待好的公司治理(包括对重大事件及时披露、董事会构成合理、素质高等) 的能力。另外，由于机构投资者能够更加有效地使用股东权利，能够使用代理投票制度并有利于收购机制作用的发挥，它们有望在提高公司治理方面发挥直接的作用。机构投资者还有望为国有股和法人股的逐步减持提供所需的额外资金。通过这种方式，也有望降低市场上的过度投机和不稳定性。
23. 彼得•德鲁克提出成功并购的五条原则是什么？
（1）收购必须有益于被收购公司
（2）必须有一个促成合并的核心因素
（3）收购方必须尊重被收购公司的业务活动
（4）在大约一年之内，收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理
（5）在收购的第一年内，双方公司的管理层均应有晋升
韦斯顿认为德鲁克法则的精髓：○1并购双方的业务必须具有一定程度的相关性和互补性
○2必须同时向两个企业的管理层实行精心设计的激励或奖惩制度，以使并购产生效果，减轻企业合并后的调整过程所带来的混乱
24. 什么是毒丸防御？
即毒丸计划或毒丸策略，一般是由企业发行特别权证，该权证载明当本企业发生突变事件时，权证持有人可以按非常优惠的价格将特别权证转换为普通股股票，或是企业有权以特别优惠的价格赎回权证。
所谓“毒丸”是指在并购发生前，目标公司在公司章程中设定一系列的规定，如许多美国公司采用的“股东权利计划”，当公司正常运营时这些“毒丸”不会发生作用，但当公司遭遇敌意收购时，这些“毒丸”就会发作。“毒丸”计划分为“投入” 毒丸和“放上” 毒丸两种，前者是允许目标公司的股东以优惠的价格购买目标公司的股票或以很高的价格向目标公司出售自己的股份；后者是允许目标公司的股东以优惠的价格购买收购方的股票或以很高的价格向收购方出售自己的股份。“毒丸”一旦发作，收购者就会发现自己手中的股份被稀释了，从而增加了并购的成本。董事会可以不经股东大会的许可，自行制定“毒丸”防御计划。
25. 资本市场对公司治理的作用？
（1）融资机制
为了获得融资的机会，公司经营者通过改善公司管理，提高公司的营运水平，提供优质的产品和服务来改善公司业绩。融资结构还可以对经营者的经营激励，对公司的并够产生影响，进而对公司治理产生影响。
（2）价格机制
资本市场的价格提供了投资者对公司的评价，同时也提供了对公司经营者的评价
（3）并购机制
资本市场对公司治理产生影响的实质是公司控制权争夺，主要通过并购来实现。并购除能实现协同效应外，还能强制性地纠正公司经营者的不良表现
26. 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》主要内容？
2001年8月16日中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，主要内容包括：○1上市公司应当建立独立董事制度，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。○2独立董事必须具有独立性，并对独立董事的任职条件作了相关说明。○3上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。为了加强证监会的监管力度，在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司将所有被提名人的相关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。独立董事可以连任，但是连任时间不得超过六年。○4独立董事具有重大关联交易的知情权、决议权以及独立聘请外部审计机构和咨询机构、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、在股东大会召开前公开向股东征集投票权等职权。○5为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件。上市公司可以建立必要的独立董事保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
27. 《我国上市公司治理准则》主要内容？
2002年1月7日中国证监会正式发布《上市公司治理准则》，从六个方面作出了公司治理的规范：平等对待所有股东，保护股东合法权益；强化董事的诚信与勤勉义务；发挥监事会的监督作用；建立健全绩效评价与激励约束机制；保障利益相关者的合法权利；强化信息披露，增加公司透明度。
28. 我国上市公司应当披露的重要信息至少包括哪些内容？
○1上市信息披露：招股说明书和上市公告书
○2定期信息披露：年度报告、中期报告
○3临时信息披露：重要时间公告、收购和合并公告等
29. 我国证劵市场发展的历史？
1981年财政部首次发行国库券，揭开了新时期中国证券市场新发展的序幕。
1984年第一家股份制公司“上海飞乐音响股份有限公司”成立
1989年上海交易所成立
1990年深圳证券交易所成立
1992年，中国资本市场开始进入初步建立阶段，资本市场的建设速度有了明显加快 1993年，股票发行试点正式在全国推广。
1999年7月《证券法》实施，以法律形式确认了证券市场的地位。2005年11月，修订后的
《证券法》发布。
。2005年，股权分置改革工作全面推出。
30. 什么是股权分置？简述股权分置改革。
股权分置，是指上市公司股东所持向社会公开发行的股份在证券交易所上市交易，称为流通股，而公开发行前股份暂不上市交易，称为非流通股。这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况，为中国内地证券市场所独有。
股权分置也称为股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非流通股，大多为国有股和法人股。
股权分置改革是按照公司法、证券法和“国九条”的要求，规范上市公司的股权结构，统一股权、统一价格、统一市场统一利益。随着改革的深化，中国证券市场将由行政主导转向市场主导，市场价格的公信力将大大提高。股权分置改革与国有股减持不同：减持不等于全流通；获得流通权，也并不意味着一定会减持 。
31. 机构投资者的种类有哪些？
证券投资人可分为机构投资者和个人投资者两大类，其中机构投资者主要有：
1、政府机构。政府机构参与证券投资的目的主要是为了调剂资金余额和进行宏观调控。
2、金融机构。具体有：
（1）证券经营机构，主要为证券公司，他们是证券市场上最活跃的投资者，以其自有资本、营运资金和受托投资资金进行证券投资。
（2）银行业金融机构，包括商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。他们可用自有资金买卖政府债券和金融债券，除另有规定外，不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或向非银行金融机构和企业投资。
（3）保险经营机构，保险公司可以设立保险资产管理公司从事证券投资活动，还可运用受托管理的企业年金进行投资。
（4）合格境外机构投资者（QFII) ，是指经中国证监会批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局额度批准的中国境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构。
（5）主权财富基金，主要是利用大量的官方外汇储备，代表国家进行投资的机构。中投公司于2007年9月成立，是专门从事外汇资金投资业务的国有投资公司，以境外金融组
合产品为主，开展多元投资，实现外汇资产增值保值，被视为中国主权财富基金的发端。
（6）其他金融机构，包括信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司等。
3、企业和事业法人。
4、各类基金。包括：
（1）证券投资基金。
（2）社保基金。在我国，主要由两部分，一是社会保障基金，一是社会保险基金。
（3）企业年金，是指企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上，自愿建立的补充养老保险基金。
（4）社会公益基金，如福利基金、科技发展基金、教育发展基金、文学奖励基金等。 机构投资者又有广义和狭义之分。
狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、证券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。
广义的机构投资者不仅包括这些，而且还包括各种私人捐款的基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等
32. 机构投资者参与公司治理的历史背景？
机构投资者并不是一开始就积极地参与到公司治理活动中的。事实上，早期的机构投资者作为公司所有者的色彩非常淡薄，它们只是消极股东，并不直接干预公司的行为，并且非常倾向于短期炒买炒卖从中牟利，因此，早期的机构投资者在公司治理结构中的作用是微弱的。 但是，到了20世纪90年代，大部分机构投资者都放弃了华尔街准则——用脚投票，在对公司业绩不满或对公司治理问题有不同意见时，他们不再是简单地把股票卖掉，“逃离劣质公司”，而是开始积极参与和改进公司治理。早期的机构投资者所持股票占上市公司全部流通股票的比例较小、投资高度分散化的原因主要有两个方面：
一是法律制度方面的制约
二是分散风险的内在需要
33. 机构投资者参与公司治理的途径有哪些？
一）行为干预
行为干预其实就是机构投资者作为投资人有参与到被投资公司的管理的权利。发现价值被低估的公司就增持该公司的股票，然后对董事会加以改组、发放红利，从而使机构投资者持有人获利。
（二）外界干预
机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响, 使其意见受到重视。例如，机构投资者可以通过其代表的代言人会对公司重大决策如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇佣审计管理事务所表明意见，等等。
34. 我国应如何发挥机构投资者在公司治理的作用？
（一）要完善法律体系，加强执法力度
（二）顺应机构投资者的发展规律，培育多元化投资主体
1. 培育更成熟的机构投资者
2. 培育新的机构投资者
3. 通过多种方式，引入更多的合格的外国机构投资者 (QFII)
（三）按照循序渐进的原则，引导机构投资者逐步参与公司治理
35. 外部控制主导型公司治理模式的特点？
（一）董事会中独立董事比例较大
董事会是公司治理的核心。美、英等国家的公司多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。
美、英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。以美国为例，独立董事在美国企业中愈来愈受到重视，并且通过法律来维护独立董事的合法地位。
（二）公司控制权市场在外部约束中居于核心地位
研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变动的可能性大大增加。
（三）经理市场发育健全
成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力量。
（四）经理报酬中的股票期权的比例较大
根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。
（五）信息披露完备
信息披露作为公司治理的决定性因素之一，一般受内部和外部两种制度的制约。
36. 内部控制主导型公司治理模式的特点？
（一）董事会与监事会分立
德、日企业多采用双层制董事会
（二）企业与银行共同治理
银行兼有债权人和股东双重身份，银行和企业之间存在着一种特殊的关系——主银行关系。
（三）公司之间交叉持股
企业股权相对集中且主要由企业法人股东持有，并在不同的企业之间互相参股
37. 家族控制主导型公司治理模式的特点？
（一）所有权主要由家族控制 （二）企业决策家长化 （三）经营者激励约束双重化
（四）企业员工管理家庭化 （五）来自银行的外部监督弱
38. 公司治理模式趋同化的表现？
（一）OECD 准则正逐渐成为公司治理的国际标准（二）机构投资者作用加强，相对控股模式出现（三）财务报告准则趋同（四）利益相关者日益受到重视 （五）法律的趋同
39. 母公司滥用关联交易的形式？
（一）产品买卖中的滥用关联交易 （二）转让、置换和出售资产中的滥用关联交易
（三）资金拆借中的滥用关联交易 （四）托管经营中的关联交易滥用
（五）贷款担保中的关联交易滥用 （六）债务充抵中的关联交易滥用
（七）无形资产的使用和买卖中的关联交易滥用
40. 简要说明公司治理评价时需要考虑哪些公司治理因素？
（一）股东权益与控股股东行为
1. 股东大会 2. 上市公司独立性3. 中小股东权益保护4. 关联交易
（二）董事与董事会
1. 董事权利与义务2. 董事会运作效率3. 董事会构成4. 董事薪酬5. 独立董事
（三）监事与监事会
1. 监事能力保证性2. 监事会运行的有效性
（四）经理层
1. 经理层人员的选拔2. 执行保障3. 激励与约束
（五）信息披露
1. 真实性2. 及时性3. 完整性
（六）利益相关者
1. 公司员工参与程度2. 公司社会责任履行状况3. 公司投资者关系管理4. 公司和监督管理部门的关系5. 公司诉讼与仲裁事项
1. 企业制度是如何演进的。
从企业制度的发展历史来看，它经历了两个发展时期——古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度时期主要以业主制企业和合伙制企业为代表，现代企业制度时期主要以公司制企业为代表。业主制企业是由单个个人出资，归个人所有和控制的企业，它在法律上为自然人独资企业，是最古老也是最简单的企业制度形式。这种企业只有一个财产所有者，即业主。因此财产关系最简单清晰，经营权和所有权合为一体，业主对企业的债务负有无限责任，风险较大。合伙制企业是有多个资本所有者共同出资、共同所有、共担风险和分享收益的企业。资本规模比业主制企业大，合伙人用自己的全部财产对企业的业务承担无限责任或全部责任。所有合伙人都有权代表企业从事经济活动，重大经济活动都需要得到所有合伙人的同意。合伙制企业和业主制企业在本质上并无区别。公司制企业是依据法律法规和公司章程等，通过股权融资把分散的资本集中起来额企业组织形式，是依法享有独立的民事权利、承担民事义务、负有民事责任、独立经营的法人组织，在独立的法人财产权基础上运营。股东以其出资额承担有限责任，股东不能退股只能转让其股权。公司制企业有两个相对应的主体：投资者拥有菜场的终极所有权，凭借股权获得收益；法人拥有企业法人财产权，拥有企业生产经营权。现代公司制度是随着商品经济和社会化大生产发展而形成的一种典型的企业财产制度。具有以下精神实质：1、公司是由市场经济关系链条构成的多角化经济组织。这样的链条大体包括股东与董事会的信任委托关系、董事会与精力的委托代理关系、经理与员工的聘用关系、债权人与公司的信用关系、公司与监管者的依法诚信关系。2、公司是各类生产要素的集合体。公司聚合了生产经营所需要的物质资源、技术资源、人力资源、信息资源和资金等，是社会各类资源进行有效配置的微观和基础组织。3、公司是多种利益主体交织和平衡的结合体。公司股东、经营管理人员、员工、债权人、供应商、消费者、社区、税务等主体的利益都以相应公司为依托，各参与者根据自身所提供的资源和承担的风险获取在公司中赢得的利益，并通过市场机制的作用逐步形成平衡。4、公司是市场契约的联合体。各类经济主体的活动、各种经济利益关系、个投资人的权利与义务等都是靠数量众多、各式各样的契约维系的，公司体现的是现代市场经济的法治精神。现代公司相对于古典企业而言规模较大，具有经济与社会只能复杂、经营区域广、股权趋于分散。资本所有者与企业经营者分离等特点。
2. 简要说明国内公司治理问题是如何展开的？
随着公司制企业的发展，现代公司制度出现产权制度和治权制度两次分离。一是公司出
资人拥有的股权和法人所有权的分离，公司的终极所有者不能干预法人对其财产所有权的行使；二是抽象的公司法人所有权与具体的经理人经营权分离。正式在两次两权分离的基础上，公司治理问题才得以产生。一般的，公司主要依托两种基本关系维持运转，即股东与董事会的信任托管关系和董事会与经理层的委托代理关系。信任委托关系容易产生公司治理顽症——大股东侵占小股东利益；委托代理关系容易产生另一顽症——内部人控制现象。代理理论认为，当一方将决策的权力和责任授权给另一方，并对另一方提供相应报酬时，代理关系就产生了。股东和经理之间就是一种典型的委托代理关系。股东将企业的财产和经营委托给经理管理，经理为股东经营企业并领取报酬。股东追求利润和价值最大化，而经历则追求个人效用的最大化，二者的目标和行为虽然存在一致性，但也存在分歧之处。在现代大公司，由于股东分散，小股东没有兴趣和能力监督经理，经历拥有很大的权限，控制了企业的经营。但经理并不拥有企业股票或拥有微不足道的股票，股价和股息对其经营的激励作用十分微弱，从而造成股东与经理在追求目标上的偏离，出现代理问题，即经理利用外部股东不知道的信息和手中的权力，偏离企业价值最大化目标去追求自己的利益。如果出资人能和精力签订一个完整契约，规定经营者在各种情况下应如何去做，基金职能用于什么用途等，代理问题也就解决了，但人们的有限理性、信息的不完全性及交易事项的不确定性，是的明晰所有特殊权利的成本过高，拟定完全契约是不可能的，有许多事项并没有在契约中明确规定，这些剩余控制权绝大部分在事实上交给了经理。在经理和股东之间的利益不完全一致，存在非堆成信息及精力拥有事实上的剩余控制权的情况下，极易造成内部人控制现象。两权分离所引发的公司治理问题也就进一步浮出水面。中国在这方面已出现很多案例，如“三九股份”、“兰州黄河”“大庆联谊”等出现了典型的、严重的内部人控制事件。
3. 公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点？
1. 吴敬琏的观点 （1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。
2. 林毅夫的观点 （1997）是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构
3. 李维安的观点 △李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和
狭义之分。李维安（2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。
狭义的公司治理是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者直接的权利与责任关系。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、政府等与公司有利害关系的集团，此时，公司治理是通过一套包括正式或非正式、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间利益关系，以保证公司决策的科学化，从而维护公司各方面的利益。在广义上，公司以不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体。
把握公司治理的本质特征：1、公司治理的目的影视在维持公司所有参与主体利益基本平衡的或不失衡的前提下，追求股东利益最大化。2、公司治理就是为了确保公司各参与者一方面获取自身利益，另一方面又要保障利益的平衡而进行的一系列法律、法规和财务制度安排。3、人力资源、资本市场。债权人等因素都能对公司治理产生重要影响。
4. 论述公司治理模式包括哪些类型？各类型治理模式有何特征？
经济合作与发展组织将公司治理的模式大致分为：英美治理模式、德日治理模式、东南亚家族治理模式。
英美模式：英国和美国公司都是从资本市场上直接融资，基本结构以股权为主，股权具有高度分散性和高度流动性。英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制和监督。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。而解决这一问题的办法，一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中，二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束; 三是
依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督; 四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管; 五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。治理结构由股东大会和董事会组成，是一元制的公司治理结构。股东大会作为公司的最高权力机构，是非常设机构。董事会是常设机构，公私不设监事会。为保证董事会较好履行股东大会的职权，英美公司的董事会大都附设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会和执行委员会等分支机构、形式董事会的部分决策权、监督职能、董事会由内部董事和外部董事组成，外部董事占主导。
德国模式：双重委员会制度是德国公司治理模式的一个重要特点。公司的业务执行职能和监督职能相分离，并形成了与之相应的两种管理机构：监事会和董事会，亦称双层董事会。监事会是公司股东、职工监督机构，其中一个重要职能就是任命、监督和激励管理委员会的成员。公司日常运作的执行机构是管理委员会，相当于英美治理模式中经理班子。另一特色是强调职工的参与。在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到 1/2的职位。从某种意义上讲，德国的公司治理机制是有股东和公司员工共同治理的模式。在德国，最大的股东是公司、创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行(Universal Bank)，可以持有工商企业的股票，另外，公司相互持股比较普遍。银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表。
日本模式：日本式治理模式的主要特点是“主银行制度”和“企业间交叉持股”。主银行一般有三个特点：提供较大份额的贷款，拥有一定的股本，派出职员任客户企业的经理或董事。银行几户不持有与自己没有交易关系公司的股份，持股目的基本上是实现和保持企业的集团化。主银行监督公司运转的方式根据企业经营状况而定。日本公司的董事会成员一般由公司内部产生，大多数董事由各事业部长或分厂的领导兼任。日本公司普遍设立由主要董事组成的常务委员会，作为总经理的辅助机构，具有执行机构的职能。日本公司的监督和约束主要来自两个方面：首先来自交叉持股的持股公司。一个企业集团内的企业相互控制，总经理会（社长会）就是大股东会。其次来自“主银行”，由于主银行对企业的资金密切关注，所以能及时发现财务问题，采取行动。与德国公司相同的一点是日本也很重视公司员工的治理作用，经营者的选拔连任及工作业绩都需要得到员工的支持和认可。
德日治理模式的弊端是导致了证券市场的疲软和大企业的过度扩张，利益相关者的冲突
加剧等。
东南亚家族模式：在大部分东亚国家(地区) ，公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策。主要特征：1、所有权和控制权配置家族化，企业经营权和所有权没有实现分离，企业和家族合一，企业的主要控制权在家族成员中配置。企业决策方式以业主个人决策为主。2、公司决策家长化。公司的决策被纳入了家族内部序列，公司的重大决策都是由家族中的家长一人作出。3、经营者激励约束双重化。经营者受到来自家族利益和亲情的双重激励和约束，其道德风险、利和个人主义倾向发生的可能性较低，但也使家族经营者所承受的压力更大。优点是：代理成本低，剩余索取权与控制权匹配程度高，责、权、利高度一致，交易成本低。弊端：家长制个人决策的局限性，难以实施制度化管理；人才选拔机制存在局限性，任人唯亲可能带来较大经营风险，家族内部矛盾易导致公司分裂、解体甚至破产，忽视小股东利益。
5. 什么是内部治理？包括哪些内容？
公司治理过程按照公司治理权利是否来自公司出资者所有权与《公司法》直接赋予，范围内部治理和外部治理。内部治理即通常所说的的治理结构，是股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序参与公司治理的一系列法律、制度安排。内部治理结构由股东大会、董事会、经理层三大机构之间的权利、责任及制衡关系组成。按我国公司法规定，股东大会拥有最终控制权，董事会有拥有实际控制权，经理拥有经营权，监事会拥有监督权，这四种权力相互制约，构成公司内部治理。
6. 简要说明公司的利益相关者的范围。
“利益相关者”是与企业的生产经营行为和后果具有利害关系的群体和个人，由此可以看出，股东、债权人、雇员、供应商、消费者、社区、相关的社团、社会组织还有政府等都可以视为公司的利益相关者，显然利益相关者的范围是宽广的。美国的克拉克森认为“利益相关者是对于公司及其过去、现在或未来的活动享有或主张所有权、权利或者利益的自然人或社会团体”，克拉克森进一步把公司的利益相关者划分为两大类：一级（primary ）相关团体，是指那些对于公司的生存不可缺少的人。包括公司的所有者、客户、职员、社区及政府，也可能还包括其他方面，比如供应商和债权人等。二级（secondary ）利益相关团体，包括与公司的生存关系不大的其他组织和个人，但公司的经营对他们的利益有影响。二级利益相关团体包括有关各方，比如环境主义者、媒体、学者和批评家、贸易组织，甚至竞争者 [5]。然而二级相关团体更多的是个涉及影响企业外部环境的力
量，我们关于公司治理模式的研究主要是从影响公司制度安排的各种内部因素出发的。“管理者们也基本都同意，他们主要对五大利益集团负责，这些集团可称之为主要的相关利益者：消费者，股东，雇员，政府和社区” [6]。由此我们可以看出，所谓“利益相关者”指的是“通过专用性资产的投入而为企业的财富创造做出过贡献的产权主体”
[7]。“利益相关者”治理就是要让所有这些通过专用性资产的投入，为企业的财富创造做出过贡献的产权主体参与到公司的组织机制、决策控制机制、利益分配机制中去。
7. 试述如何保护中小股东的权益。
1、规范关联交易行为。 首先，发挥着中介的作用。交易必须经评估事务所的评估，并以评估价格作为交易价格的依据。其次，加强信息披露。2、完善公司的治理机构。强化股东大会决议内容及决议的有效性。一方面将重大事宜提交公司股东大会决议，防止董事会决议的内部人控制问题，另一方面，增加股东大会最低出席比例的规定。3、增加股东权益保护的救济途径。设置异议股东股份回购请求权。
8. 公司治理的主体是谁？
按照利益相关者理论，所有对企业有投入或从企业的行为中获利或受到损害的人都有权参与公司治理，企业在公司治理中应考虑所有这些利益相关者的利益。因此，公司治理的主体就不能局限于股东，而应该包括股东、债权人、员工、顾客、政府、社区在内的公司利益参与者。客体是经营者和董事会。
9． 试比较德国、日本和中国监事会制度的异同。
德国公司治理的特点是股东大会选举产生监事会，监事会选任董事，监事会的权利在董事会之上。监事会与董事会并立，两者间实现业务监督和业务执行的分离。德国主张员工参与公司治理，法律规定大企业监事会成员由股东代表和员工代表构成，各占一半。在这种模式下，监事会与董事会成员不得交叉，监事会的地位处于董事会之上，以确保其不受董事会牵制地履行业务及财务的监督职能。由此可见，德国监事会是德国最重要的监督机关，法律规定监事会是公司的最高权力机构，其权利包括董事会成员任免权、公司财务活动监督权、公司的代表权、股东大会召集全等。这与日本和我国公司中专司监督职能的法定审计人会或监事会有本质的不同。
日本公司法最初是在德国法的影响下制定的，经过1911 年和1938年两次修改，奠定了现代企业金融制度的基础。从战后到目前，日本公司法经历了十次修改，陆续接受了美国公司制度的一些内容，日本公司法由此有融合大陆法系和英美法系的一些特点。日本
的公司内部监察制度兼容了德美模式，形成了独特的日本特色。尽管日本最初制定商法时参照德国法的复线型，但实际上它与德国的公司法有很大的区别。因为依日本商法，由股东大会选举法定监事，对董事和经理层进行监督，但监察人没有任免董事的权限，任期仅规定为1年，而且只有股东有资格当选监察人，公司的监察人一般都由代表董事指定。这样一来，日本监察人独立监察作用的发挥就显得非常有限，从而成为许多日本法学家一直关心的问题。实际上，后来日本的历次商法修订都是围绕着这一核心问题而展开的。日本设立监事会，单监事会与董事会是平行机构，也叫复合机构。这种模式下，董事会具有决策职能，但由于董事会大都由执行董事长构成，因而它还同时具有执行职能。
中国内地要求股份公司设立监事会，而且监事会必须有职工代表，职工代表的比例不得低于1/3,职工代表由员工选举，股东代表由股东大会选举，这一点与德国的监事会制度有相近之处。监事会成员不得少于3人，董事、高级管理人员不得兼任监事，监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任。
日本商法规定，所有上市公司都必须设立法定审计人，既不是公司外部的独立审计人，也不是公司内部的审计人
，通常由几个人组成，习惯上称为法定审计人会，作为股东委托的对董事进行监督的机构，具有以下智能：确保公司的经营符合法律、公司章程和股东的利益；向股东大会报告公司的经营是否正常；参加董事会和其他重要会议，并从公司经营层得到经营报告和财务报告；如发现董事作出有损公司的决策，必须立即向董事会提出建议并要求停止这类活动。中国的监事会与日本的法人审计人会在智能上十分接近，都是专司监督职能的机构。
10. 试述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别。
公司董事会是公司的最高决策权力机构，独立董事作为决策层的重要组成部分，他们具体参与了公司重大决策的全过程，包括重大决策的事前酝酿、内部制定、最终发布等各个环节，相对监事会而言，独立董事制度便有了监事会所无法具备的事前监督、内部监督以及决策过程监督密切结合的特点。相比之下，监事会的监督则表现为事后监督、外部监督、非参与决策过程监督的特点。监事会是公司内部的常设机构，监事通常是公司的内部人士，对信息的掌握程度一般要优于独立董事，因此，监事会监督在一定程度上弥补独立董事在信息上的不足。
11. 简要说明独立董事制度是如何产生与发展的。
独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。 20世纪30年代独立董事制度起源于美国，1940年颁布的《投资公司法》是其产生的标志。在《投资公司法》中指出投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士担任一些职务。独立董事制度的设计目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。发生在美国20世纪70年代的“水门事件” 使得许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。自“水门事件”的发生也就更加促使着独立董事制度的生成。“水门事件”也成为独立董事成因的引线。1976年，美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。迅速的发展独立董事制度，成为了独立董事制度的革命。
中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。《指导意见》的出台是强化上市公司监督制约机制的重要举措，标志着我国上市公司正式全面执行独立董事制度。
12. 如何理解独立董事的“独立性”。
所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。 1、资格上的独立性。 2、产生程序上的独立性。目前，上市公司中绝大部分都是国有企业，其法人治理结构本身就存在很大的问题，如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等，很难确保独立董事的独立性，而且现
在许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”，权力不清，职责不明，
3、经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。 4、行权上的独立性。在我国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，主要原因：一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。
13. 如何理解董事会的核心地位？
董事会由公司股东（大）会选举产生，对股东（大）会负责，是公司的经营决策机构。作为股东的代理人，董事会既享受决策权，又有经理层的任免权，起着“承上启下”的作用。 有限责任公司的权力机构是股东会，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需
要推选出能够代表自己利益、有能力、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。
董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的利益。它对外代表公司进行业务活动，也就是说，公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。在法人治理结构中，董事会处于核心地位，是介于股东和经理层之间的一个枢纽。
14. 试分析我国上市公司独立董事的人员组成？
目前，中国上市公司聘任独董时更多注重的是其名望和社会影响，而把是否为公司经营和运作发挥实际作用放在次要地位。调查发现，独立董事大多来源于高校及科研机构专家、行业及其他知名人士。此外也有很多公司的独董时来源于会计师、律师和证券公司等独立中介机构。而聘请企业经营管理人员作为独董的公司比例仅为30.48%，其实职业经理人所具有的管理知识和经验恰恰是独董履行职责所必不可少的。在美国，担任独董的主要是其他上市公司的总裁、退休的公司总裁、成功的个体商人、独立的投资者等。
15. 高层管理者激励机制的理论依据？
高管的激励是公司治理的动力机制，是公司治理制度的核心内容之一。公司高层管理人员作为公司的关键成员，其行为激励的重要性日益突出。强化公司高层管理者的激励与约束机制是公司治理中的重要环节，激励方式正从传统的支付薪酬为主向更多参与剩余分享的模式转变。
高层激励机制的理论依据是制度激励问题、激励相容理论和委托代理理论。制度激励问题是指因为制度安排方面的原因，作为组织成员的工作得不到相应的回报，或者个人不需承担其行为的后果。组织成员和组织本身都需要激励，人工设计的激励机制变成公司制度建设的一项重要任务。 “激励相容”是指：在市场经济中，每个理性经济人都会有自利的一面，其个人行为会按自利的规则行为行动；如果能有一种制度安排，使行为人追求个人利益的行为，正好与企业实现集体价值最大化的目标相吻合，这一制度安排，就是“激励相容”。简单说来，激励相容就是每个组织成员的自利行为结果与既定的组织目标一致。 委托代理理论框架下的激励理论是经济学领域中影响最大的激励理论。激励和代理是互补的，一方的存在才使另一方有意义。委托代理理论实质上已经演变成一种激励机制设计理论。在这一框架下，人们在各种假设条件下，建立了各种激励问题的模型。因此，制度激励问题产生的根本问题来自于两个方面：一是委托代理问题，现代公司所有权与经营权的分离、企业家职能的分解以及由此产生的委托代理问题是激励问题产生的基础；二是信息不对称问题，委托代理问题
的存在并不是激励问题产生的充分必要条件，信息不对称、道德风险和外部环境的影响也是重要的原因。
16. 高层管理者激励机制的主要内容包括哪些？
公司对高管的激励方式主要有物质激励和精神激励。激励的核心是将经理对个人效用最大化的追求转化为对公司利润最大化的追求。激励机制的主要内容包括：报酬激励机制、剩余支配权与经营控制权激励机制、声誉激励机制、聘用与解聘激励机制、只是激励机制。
1. 报酬激励机制 对高层管理者的报酬激励一般由固定薪金、股票与股票 期权、退休金计划等构成。不同形式的收入对高层管理者起着不同的激励与约束作用，结合我国公司的实际情况，高层管理者的报酬激励机制应加强一下两个方面的工作：①年薪制和股票期权。年薪收入大体上由基本收入、风险收入和奖罚构成。②股票期权。实行股票期权制度可以使高层管理者更关心所有者的利益和资产的保值增值，使高层管理者的利益与所有者的利益结合得更紧密。 2. 经营控制权激励机制。 3. 剩余支配权激励机制。 4。声誉或荣誉激励机制 5. 聘用与解雇激励机制 6. 知识激励机制
17. 我国国有企业高层管理者约束机制主要存在的问题是什么？
问题：1. 约束主体社会化。在实践中，不仅有上级主管部门作为投资人代表监控和约束作为高层管理者的行为，而且在公司外部还有审计、税务、银行、工商等众多党政部门监控和约束其行为。在公司内部则有董事会、监事会、党委、工会、职代会等对高层管理者的监控和约束以及一般管理者和普通员工的监督和制约。在高管周围草木皆兵，这种约束机制不规范并且缺少刺激，难免会激发高管的逆反心理与不规范的经济行为。对于高管的正当约束应当建立在内在的经济利益关系基础上。
2. 约束对象扩大化。在实践中，高管与管理者、党务工作者、员工代表混同一体，约束对象太宽泛。
3. 约束原则绝对化。除社会监督外，我国高管的约束问题的突出特点是求全责备，实际上要求他们为人处事必须尽善尽美。只强调约束而不重视激励，或者只强调激励而不重视约束，都不适当也行不通。
4. 约束形式简单化。在实践中，高管约束的形式过于偏好行政约束、道德约束和员工约束，相对忽视自我利益约束、财产关系约束、组织关系约束和自我约束；过于注重人的约束，相对忽视制度和环境的约束；也没有吧约束形式和激励形式结合起来。
18. 美国在高层管理者激励与约束机制方面的经验是什么？
美国发达完备的经理市场环境。高度分散化的个人产权构成美国现代企业制度的所有制基
础，也同样构成公司所有者对高管激励约束的重要基础。美国现代公司所有者都有明确的产权份额以及追求相应权益的权力与承担一定风险的责任。美国现代公司采取的年薪和奖金、股权以及退休金计划等结合得激励方式，来激励公司的高管在追求其个人收入最大化的同时，促进公司所有者个人收益的最大化。 美国市场经济高度发达，市场体系十分完善，公司更多地通过发达的要素市场配置资源，组织产销，这也决定资本所有者可依托市场来约束企业家行为，使之不滥用权力或对资产的经营不负责任。这种约束主要体现在经理人市场和股票市场。在发达的经理人市场，公司根据自身利益和市场原则选择经理，个人也可以根据自身特点和市场原则选择公司。同时，在股票市场，股东可以通过买卖股票的方式来评价高管的绩效。这种简洁控制也是一种对高管行为的约束。
19. 什么是ESO ？其利弊？
ESO （executive stock option）即经理股票期权，是指根据股票期权计划的规定，授予其管理人员在某一规定的期限内，按约定的价格（即行权价）购买本公司一定数量股票的权利。持有这种权利的经理人可以在规定的时间内行权或不行权, 它是一种旨在将经理人的个人经济利益与公司的经营业绩联系在一起，以提高经理人的努力经营程度，促进股东价值最大化的实现。 利：股票期权作为一种激励机制通过让高管人员分享剩余收益，能够有效地协调高管与所有者之间的利益关系，激励高管人员创造优异的业绩，部分解决“59岁现象”，有利于激励企业高管的长期化行为。 弊：股票期权激励机制的广泛运用，不仅加大了高管人员与普通与昂之间的报酬鸿沟，而且诱导少数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。 股票期权激励机制可能吱声“报喜不报忧”的氛围，使高管人员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营情况。 股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力耗费在薪酬事务，忽视了对公司财务报告系统真实性和可靠性的监督，客观上助长了高管人员伪造账册，掩盖真相，通过股票期权谋取暴利。 总之，股票期权可以使激励源泉，但若缺乏强有力的约束机制，其背后蕴含的巨大利益驱动，足以使上市公司的高管采用激进的会计政策，甚至可能成为财务舞弊的动因。
20. 激励机制与约束机制的关系？
高层管理者激励和约束机制是公司治理制度的关键所在。完善的激励机制是推进公司蓬勃发展持久发展的动力之源，而良好的约束机制则是确保公司健康有序运行的必要条件。内在激励与外部约束两者不能截然分离，唯有彼此相互对称和协调一致，所形成的机制才会高效可行为了避免和预防片面强调其一二忽略其二，造成权力滥用，谋求私利和消极敷衍的不良后果，以及公司资源流失，低效亏损的严重后果，必须立足公司可持续发展战略，建立科学合
理、相互匹配的高管激励约束长效机制。
21. 证劵市场在控制权配置中的作用？
控制权配置需要通过证券市场来进行的
（1）证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础企业控制权配置成功的先决条件是双方达成合理价位
（2）发达的资本市场造就了控制权配置主体
（3）资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力
22. 资本结构与公司治理的关系？
（1）在公司内部，股东对公司的控制——即内部控制主要是通过股东大会来实施的内部控制的有效与否是与股票的集中程度、股东性质和董事会及有关法律等方面的情况有关。股权的分散化，使股东的控制变弱，改善公司、约束公司经理人员的行为，只能借助于外部市场的力量和作用
（2）股票市场向股东提供了对公司实行外部治理的手段股票价格反映公司管理者工作的优劣，低股价对管理者产生一种实际的压力使其改变行为方式，忠于职守。分散性股东对公司和经理人员的约束主要通过“用脚投票”的方式实现
（3）发展能够给予好的公司治理以奖励的资本市场
要使中国的资本市场具有奖励好的公司治理结构的功能，机构投资者是一个关键因素。它们具有识别、要求和期待好的公司治理(包括对重大事件及时披露、董事会构成合理、素质高等) 的能力。另外，由于机构投资者能够更加有效地使用股东权利，能够使用代理投票制度并有利于收购机制作用的发挥，它们有望在提高公司治理方面发挥直接的作用。机构投资者还有望为国有股和法人股的逐步减持提供所需的额外资金。通过这种方式，也有望降低市场上的过度投机和不稳定性。
23. 彼得•德鲁克提出成功并购的五条原则是什么？
（1）收购必须有益于被收购公司
（2）必须有一个促成合并的核心因素
（3）收购方必须尊重被收购公司的业务活动
（4）在大约一年之内，收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理
（5）在收购的第一年内，双方公司的管理层均应有晋升
韦斯顿认为德鲁克法则的精髓：○1并购双方的业务必须具有一定程度的相关性和互补性
○2必须同时向两个企业的管理层实行精心设计的激励或奖惩制度，以使并购产生效果，减轻企业合并后的调整过程所带来的混乱
24. 什么是毒丸防御？
即毒丸计划或毒丸策略，一般是由企业发行特别权证，该权证载明当本企业发生突变事件时，权证持有人可以按非常优惠的价格将特别权证转换为普通股股票，或是企业有权以特别优惠的价格赎回权证。
所谓“毒丸”是指在并购发生前，目标公司在公司章程中设定一系列的规定，如许多美国公司采用的“股东权利计划”，当公司正常运营时这些“毒丸”不会发生作用，但当公司遭遇敌意收购时，这些“毒丸”就会发作。“毒丸”计划分为“投入” 毒丸和“放上” 毒丸两种，前者是允许目标公司的股东以优惠的价格购买目标公司的股票或以很高的价格向目标公司出售自己的股份；后者是允许目标公司的股东以优惠的价格购买收购方的股票或以很高的价格向收购方出售自己的股份。“毒丸”一旦发作，收购者就会发现自己手中的股份被稀释了，从而增加了并购的成本。董事会可以不经股东大会的许可，自行制定“毒丸”防御计划。
25. 资本市场对公司治理的作用？
（1）融资机制
为了获得融资的机会，公司经营者通过改善公司管理，提高公司的营运水平，提供优质的产品和服务来改善公司业绩。融资结构还可以对经营者的经营激励，对公司的并够产生影响，进而对公司治理产生影响。
（2）价格机制
资本市场的价格提供了投资者对公司的评价，同时也提供了对公司经营者的评价
（3）并购机制
资本市场对公司治理产生影响的实质是公司控制权争夺，主要通过并购来实现。并购除能实现协同效应外，还能强制性地纠正公司经营者的不良表现
26. 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》主要内容？
2001年8月16日中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，主要内容包括：○1上市公司应当建立独立董事制度，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。○2独立董事必须具有独立性，并对独立董事的任职条件作了相关说明。○3上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。为了加强证监会的监管力度，在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司将所有被提名人的相关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。独立董事可以连任，但是连任时间不得超过六年。○4独立董事具有重大关联交易的知情权、决议权以及独立聘请外部审计机构和咨询机构、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、在股东大会召开前公开向股东征集投票权等职权。○5为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件。上市公司可以建立必要的独立董事保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
27. 《我国上市公司治理准则》主要内容？
2002年1月7日中国证监会正式发布《上市公司治理准则》，从六个方面作出了公司治理的规范：平等对待所有股东，保护股东合法权益；强化董事的诚信与勤勉义务；发挥监事会的监督作用；建立健全绩效评价与激励约束机制；保障利益相关者的合法权利；强化信息披露，增加公司透明度。
28. 我国上市公司应当披露的重要信息至少包括哪些内容？
○1上市信息披露：招股说明书和上市公告书
○2定期信息披露：年度报告、中期报告
○3临时信息披露：重要时间公告、收购和合并公告等
29. 我国证劵市场发展的历史？
1981年财政部首次发行国库券，揭开了新时期中国证券市场新发展的序幕。
1984年第一家股份制公司“上海飞乐音响股份有限公司”成立
1989年上海交易所成立
1990年深圳证券交易所成立
1992年，中国资本市场开始进入初步建立阶段，资本市场的建设速度有了明显加快 1993年，股票发行试点正式在全国推广。
1999年7月《证券法》实施，以法律形式确认了证券市场的地位。2005年11月，修订后的
《证券法》发布。
。2005年，股权分置改革工作全面推出。
30. 什么是股权分置？简述股权分置改革。
股权分置，是指上市公司股东所持向社会公开发行的股份在证券交易所上市交易，称为流通股，而公开发行前股份暂不上市交易，称为非流通股。这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况，为中国内地证券市场所独有。
股权分置也称为股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非流通股，大多为国有股和法人股。
股权分置改革是按照公司法、证券法和“国九条”的要求，规范上市公司的股权结构，统一股权、统一价格、统一市场统一利益。随着改革的深化，中国证券市场将由行政主导转向市场主导，市场价格的公信力将大大提高。股权分置改革与国有股减持不同：减持不等于全流通；获得流通权，也并不意味着一定会减持 。
31. 机构投资者的种类有哪些？
证券投资人可分为机构投资者和个人投资者两大类，其中机构投资者主要有：
1、政府机构。政府机构参与证券投资的目的主要是为了调剂资金余额和进行宏观调控。
2、金融机构。具体有：
（1）证券经营机构，主要为证券公司，他们是证券市场上最活跃的投资者，以其自有资本、营运资金和受托投资资金进行证券投资。
（2）银行业金融机构，包括商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。他们可用自有资金买卖政府债券和金融债券，除另有规定外，不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或向非银行金融机构和企业投资。
（3）保险经营机构，保险公司可以设立保险资产管理公司从事证券投资活动，还可运用受托管理的企业年金进行投资。
（4）合格境外机构投资者（QFII) ，是指经中国证监会批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局额度批准的中国境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构。
（5）主权财富基金，主要是利用大量的官方外汇储备，代表国家进行投资的机构。中投公司于2007年9月成立，是专门从事外汇资金投资业务的国有投资公司，以境外金融组
合产品为主，开展多元投资，实现外汇资产增值保值，被视为中国主权财富基金的发端。
（6）其他金融机构，包括信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司等。
3、企业和事业法人。
4、各类基金。包括：
（1）证券投资基金。
（2）社保基金。在我国，主要由两部分，一是社会保障基金，一是社会保险基金。
（3）企业年金，是指企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上，自愿建立的补充养老保险基金。
（4）社会公益基金，如福利基金、科技发展基金、教育发展基金、文学奖励基金等。 机构投资者又有广义和狭义之分。
狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、证券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。
广义的机构投资者不仅包括这些，而且还包括各种私人捐款的基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等
32. 机构投资者参与公司治理的历史背景？
机构投资者并不是一开始就积极地参与到公司治理活动中的。事实上，早期的机构投资者作为公司所有者的色彩非常淡薄，它们只是消极股东，并不直接干预公司的行为，并且非常倾向于短期炒买炒卖从中牟利，因此，早期的机构投资者在公司治理结构中的作用是微弱的。 但是，到了20世纪90年代，大部分机构投资者都放弃了华尔街准则——用脚投票，在对公司业绩不满或对公司治理问题有不同意见时，他们不再是简单地把股票卖掉，“逃离劣质公司”，而是开始积极参与和改进公司治理。早期的机构投资者所持股票占上市公司全部流通股票的比例较小、投资高度分散化的原因主要有两个方面：
一是法律制度方面的制约
二是分散风险的内在需要
33. 机构投资者参与公司治理的途径有哪些？
一）行为干预
行为干预其实就是机构投资者作为投资人有参与到被投资公司的管理的权利。发现价值被低估的公司就增持该公司的股票，然后对董事会加以改组、发放红利，从而使机构投资者持有人获利。
（二）外界干预
机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响, 使其意见受到重视。例如，机构投资者可以通过其代表的代言人会对公司重大决策如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇佣审计管理事务所表明意见，等等。
34. 我国应如何发挥机构投资者在公司治理的作用？
（一）要完善法律体系，加强执法力度
（二）顺应机构投资者的发展规律，培育多元化投资主体
1. 培育更成熟的机构投资者
2. 培育新的机构投资者
3. 通过多种方式，引入更多的合格的外国机构投资者 (QFII)
（三）按照循序渐进的原则，引导机构投资者逐步参与公司治理
35. 外部控制主导型公司治理模式的特点？
（一）董事会中独立董事比例较大
董事会是公司治理的核心。美、英等国家的公司多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。
美、英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。以美国为例，独立董事在美国企业中愈来愈受到重视，并且通过法律来维护独立董事的合法地位。
（二）公司控制权市场在外部约束中居于核心地位
研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变动的可能性大大增加。
（三）经理市场发育健全
成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力量。
（四）经理报酬中的股票期权的比例较大
根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。
（五）信息披露完备
信息披露作为公司治理的决定性因素之一，一般受内部和外部两种制度的制约。
36. 内部控制主导型公司治理模式的特点？
（一）董事会与监事会分立
德、日企业多采用双层制董事会
（二）企业与银行共同治理
银行兼有债权人和股东双重身份，银行和企业之间存在着一种特殊的关系——主银行关系。
（三）公司之间交叉持股
企业股权相对集中且主要由企业法人股东持有，并在不同的企业之间互相参股
37. 家族控制主导型公司治理模式的特点？
（一）所有权主要由家族控制 （二）企业决策家长化 （三）经营者激励约束双重化
（四）企业员工管理家庭化 （五）来自银行的外部监督弱
38. 公司治理模式趋同化的表现？
（一）OECD 准则正逐渐成为公司治理的国际标准（二）机构投资者作用加强，相对控股模式出现（三）财务报告准则趋同（四）利益相关者日益受到重视 （五）法律的趋同
39. 母公司滥用关联交易的形式？
（一）产品买卖中的滥用关联交易 （二）转让、置换和出售资产中的滥用关联交易
（三）资金拆借中的滥用关联交易 （四）托管经营中的关联交易滥用
（五）贷款担保中的关联交易滥用 （六）债务充抵中的关联交易滥用
（七）无形资产的使用和买卖中的关联交易滥用
40. 简要说明公司治理评价时需要考虑哪些公司治理因素？
（一）股东权益与控股股东行为
1. 股东大会 2. 上市公司独立性3. 中小股东权益保护4. 关联交易
（二）董事与董事会
1. 董事权利与义务2. 董事会运作效率3. 董事会构成4. 董事薪酬5. 独立董事
（三）监事与监事会
1. 监事能力保证性2. 监事会运行的有效性
（四）经理层
1. 经理层人员的选拔2. 执行保障3. 激励与约束
（五）信息披露
1. 真实性2. 及时性3. 完整性
（六）利益相关者
1. 公司员工参与程度2. 公司社会责任履行状况3. 公司投资者关系管理4. 公司和监督管理部门的关系5. 公司诉讼与仲裁事项