知识手册
PE） 私募股权投资基金（
目 录
一．概念篇-- -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- -- -- - -- -- -------1
1．1 什么是私募股权基金（PE）- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------1
1．2 私募股权基金的起源和发展- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------1
1．3 私募股权投资基金的分类- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------3
1．4 私募股权投资基金的特点- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------3
1．5 私募股权投资基金的组成形式- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------4
1．6 私募股权投资基金的主要参与方- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------- 5
1．7 什么是风险投资基金(VC) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------- 6
1．8 什么是成长基金- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------- 7
1．9 私募股权投资基金与阳光私募基金区别- - - - - - - - - - - - - - - - - --------7
1．1 0 私募股权投资基金、私募证券投资基金、公募基金的区别- ------ ---8
1．11 私募股权投资基金有什么独特机制？- - - - - - - - - - - - - - - - - --------- 8
1．12 私募股全投资价值特征- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----- - - - - - -----8
1．13 PE 与 VC 到底有什么区别？- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------- 9
1．14 什么是并购基金 -----------------------------------------------------------------11
1．15 什么是引导基金 -----------------------------------------------------------------12
二．管理篇---------------------------------------------------------------------------------12
2．1 什么是 LP?什么是 GP？-- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------12
2．2 什么是承诺出资制？- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------1 3
2．3 什么是联合投资？- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------1 3
2．4 什么是关键人条款？- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------1 4
2．5 什么是分成障碍？- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------ 1 4
2．6 优先收益（又称“门槛收益率” ）- - - - - - - - - - - - - - - -- - - -------- 1 4
2．7 什么是 CATCH-UP 追补条款？---- --- --- --- --- --- --- --- --- -------------14
2．8 什么是 CLAWBACK 回拨条款------------------------------------------------ 15
2．9 什么是基金中的基金？- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----------- 15
2．10 什么是平行基金？- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------1 5
三．技术篇- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------- 1 6
3．1 PE 怎么样募集资金- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------1 6
3．2 谁在投资私募股权投资基金- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------ 1 7
3．3 PE 管理人怎么样做投资- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------1 8
3．4 PE 的退出渠道- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----------- 20
3．5 私募股权投资的高收益如何体现- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------ 2 4
3．6 PE 收益怎么样分配- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------2 6
3．7 怎么样投资 PE 产品？- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------2 8
3．8 怎么对 PE 产品的评估？- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------28
四． 产品篇- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----------- 30
4．1 有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流？- - -- - - - - -------------30
4．2 基金募集主要流程- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------31
4．3 基金募集的简要时间表- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------- 32
4．4 基金募集所需的主要法律文件及相关内容-- - - - - - - - - - - - --------------32
4．5 基金募集的核心文件–私募备忘录主要内容-- - - - -- - - - -- --------------33
4．6 条款书／有限合伙协议的主要内容- - - - - - - - - - - - - - - - - --------------- 34
4．6．1 基金的基本情况- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------34
4．6．2 投资资金承诺- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------34
4．6．3 投资回报的分配- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------34
4．6．4 投资回报的分配时间- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------35
4．6．5 管理费用- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------- 36
4．6．6 基金的其它费用及收入- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------36
4．6．7 投资限制- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------- 37
4．6．8 负责与补偿- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------37
4．6．9 公司治理- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------38
4．6．10 会计与报告 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------38
4．6．11 后继募集、权益转让以及退伙-- - - - - - - - - - - - - - - - - --------------39 附件一：某基金合伙协议主要条款摘要- - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------------40 附件二：合伙人以及认缴出资- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------- 41 附件三：基金认购协议书- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------- 42
一．概念篇
1.1.什么是私募股权投资基金
私募股权基金顾名思义是指从事私人股权投资的基金。而私募股权投资（PrivateEquity） （简称“PE” ） ，是指对非上市企业进行权益性投资，并以策略投资者的角色积极参与投资标的的经营与改造，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。私募股权投资的资金，一般采取非公开发行的方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集。
1.2.私募股权基金的起源和发展
私募股权基金起源于美国。1976 年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司 KKR，专门从事并购业务，这是最早的私募股权投资公司。
众多的私募股权基金在经过了上个世纪 90 年代的高峰发展期和 2000 年之后的发展受挫期之后， 目前重新进入上升期。 据英国 PrivateEquityIntelligence 统计， 截至 2007 年2 月，世界共有 950 只私募股权投资基金，直接控制了 4400 亿美元，今年内很可能突破 5000 亿美元。国际投资机构凯雷研究表明，私募股权投资基金是目前市场普遍看好的投资工具， 机构投资人寻求高投资回报增加了对这一资产类别的投入， 预计到 2015 年会有 300 亿美元的资金投入到私募股权投资基金。
国内权威研究机构 ChinaVenture 投中集团旗下数据库产品 CVSource 统计显示，2010 年中国创业投资及私募股权投资（以下简称 VC/PE 投资）市场基金募集活跃度有所提高，共披露基金 359 支，其中募资完成（含首轮募资完成）及开始募资基金数量分别为 235 支和 124 支（见图 1） ；募资规模方面，募资完成（含首轮募资完成）及开始募资基金规模分别为 304.18 亿美元及 407.56 亿美元（见图 2） 。
1.3.私募股权投资基金的分类
私募股权投资基金通常包括创业投资基金、并购投资基金、过桥基金等等；创业投资基金投资于包括种子期、初创期、快速扩张期和成长初期的企业；并购投资基金投资于扩展期企业和参与管理层收购；过桥基金则投资于过渡企业或上市前的企业。
1.4.私募股权投资基金的特点
1）在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私下协商形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。
2）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。PE 投资机构也因此
对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。
3）一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。
4）投资期限较长，一般可达 3 至 5 年或更长，属于中长期投资。
5）流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。
6）资金来源广泛，如富有的个人、战略投资者、养老基金、保险公司等。
7）PE 投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率， 并避免了双重征税的弊端。
8） 投资退出渠道多样化， 有上市 （IPO） 、 售出 （TRADE SALE）、 兼并收购 （M&A） 、标的公司管理层回购等等。
1.5.私募股权投资基金的组成形式
私募股权投资基金组织主要有公司制、信托制和有限合伙制三种类型：
1）公司制
公司型基金依公司法成立，通过发行基金股份将集中起来的资金投资于各种有价证券。公司型投资基金在组织形式上与股份有限公司类似，基金公司资产为投资者（股东）所有，由股东选举董事会，由董事会选聘基金管理人，基金管理人负责管理基金业务。
公司型基金的设立要在工商管理部门和证券交易委员会注册，同时还要在股票发行的交易所在地登记。公司型基金的组织结构主要有以下几个方面当事人：基金股东、基金公司、投资顾问或基金管理人、基金保管人、基金转换代理人、基金主承销商。 我国现在证券投资基金设立均以契约型基金设立。
公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要交纳个人所得税，涉及双重征税。
2）信托制
契约型基金也称信托型基金，是根据一定的信托契约原理。由基金发起人和基金管理人、基金托管人订立基金契约而组建的投资基金。基金管理公司依据法律、法规和基金契约负责基金的经营和管理操作，基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来，投资者通过购买基金单位、享有基金投资收益。
信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中间机构，增加基金的运作成本。
3）有限合伙制
有限合伙制特点：普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为 GP， 发起设立有限合伙企业， 并认缴少部分出资， 而 LP 则认缴基金出资的绝大部分。GP 承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；LP 承担有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等。
1.6.私募股权投资基金的主要参与方
在国际上有限合伙制是主要组织形式，在中国随着《合伙企业法》出台，以有限合伙制为结构的私募股权基金发展迅猛。以下为一个私募股权基金的架构
.GP 普通合伙人（General Partner） ：在有限合伙制基金的框架下，基金管理人一般负责具体的投资运作， 包括项目开发、 管理.在普通合伙中， 合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。
.有限合伙人（Limited Partner） ：在有限合伙制基金的框架下，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。
.基金管理公司（Fund Management L.L.C.） ：私募股权投资基金管理公司作为专业投资管理机构，是实现“集合投资，专家理财”功能的核心。它在私募股权投资基金的发起设立、管理运营和到期清算中都要肩负重要作用。
.托管银行：为规范资金运用，维护各合伙人利益，PE（有限合伙）将与相关银行签订《资金托管协议书》 ，委托银行作为合伙企业合伙资金的托管人，以此更好地维护各合伙人的权益。
.投资目标：未上市企业。 （部分 PE 可能会进行上市公司的投资如 PIPE）
1.7．什么是风险投资基金（VC）
所谓风险投资基金是只从事风险投资的基金。风险投资（Venture Capital）简称 VC，在我国也被翻译成“创业投资” ，是当今世界上广泛流行的一种
新型投资方式。风险投资基金以一定的方式吸收机构和个人的资金，以股权投资的方式，投向于那些不具备上市资格的新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业，帮助所投资的企业尽快成熟，取得上市资格。一旦公司股票上市后，风险投资基金就可以通过证券市场转让股权而收回资金，继续投向其它风险企业。
1.8.什么是成长型基金？
成长资本（也称作“扩张资本”和“成长股权” ）是一种私募股权投资，通常以少数股权并不控股的方式，投资于正在寻找资本，扩大或重组业务，进入新市场或为重大并购项目融资的较成熟企业。
通常公司寻求这些资本是为其生命周期中的转型期融资。这些公司比创投的目标公司要成熟，它们能创造收入和营业利润，但不能为其自身业务扩张、并购或其他投资活动提供足够的现金流。成长资本还能用于改善资产负债构成，尤其有助于降低该公司的债务杠杆率。
成长资本的通常形式为股权或优先股，有时一些投资者也会使用各种混合证券工具，其中包括在公司所有权上附加合同回报（利息支付额）条款。通常，鉴于企业的盈利稳定性及现有的债务杠杆率，寻求成长资本的公司并不适于再借债。
1.9. 私募股权投资基金与阳光私募基金区别
私募股权投资基金（PE）与私募证券投资基金是两种名称上容易混淆，但实质完全不同的基金。PE 主要投资于未上市企业的股权，属于一级股权市场范畴，它将伴随企业成长阶段和发展过程。而私募证券投资基金主要投资于二级证券市场。
1.10. 私募股权投资基金、私募证券投资基金、公募基金的区别
1.11. 私募股权投资基金有什么独特机制？
私募股权投资的独特机制是分段投资、复合式证券工具、灵活的转换比价和合同条款制约。分段投资式指私募股权投资基金只提供确保企业发展到下一阶段的资金，严格进行预算管理。复合式证券工具利用可转换优先股，可转换债券，可认股债券等工具，而不是简单的债务和普通股股权投资工具。灵活的转换比价是指利用复合式证券工具，使私募股权投资基金可以灵活的调整优先股和普通股之间转换比价。合同制约是指通过制定肯定性和否定性条款来保证私募股权投资基金的利益得到保障。
1.12、私募股权投资价值特征
根据市场投入企业的阶段不同， 股权投资可以分为天使投资、 创业投资、 PRE-IPO 三类。通常天使投资一般都是瞄准一些小型的种子期或者早期初创项目，一笔投资规模在100 万元左右；创业投资是投资于启动初期或发展初期却快速成长的小型企业，主要着眼于那些具有发展潜力的高科技产
业，这时企业尚未发展壮大，风险高，回报自然也高；PRE-IPO 是在企业首次公开发行上市前进行投资，这时候的企业发展已基本确定，投资的风险较小。PE 是私募股权基金的简称，其投资对象主要是那些已经形成一定规模，并产生稳定现金流的成熟企业，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。它既有PRE-IPO 投资，也会对上市公司进行收购、改造，进而实现股权增值。
与传统的经营理念不同，私募股权基金并不经营具体的产品，而是发现有成长性的企业，把企业当作产品买卖从中获利。因此，私募股权基金的盈利模式可以分成五个阶段：
首先，价值发现阶段，寻求具有投资价值的优质项目，并与项目方达成合作共识；
其次，价值持有阶段，基金对项目投资，成为公司的股东，持有项目公司的价值；
第三，价值提升阶段，基金管理人依托自身的资本聚合优势和资源整合优势，对项目公司的策略、管理等进行全面提升，使企业的基本面得到改善优化，企业的内在价值得到有效提升；
第四，价值放大阶段，将企业培育 2-3 年后，通过在资本市场公开发行股票，或者溢价出售给产业集团、上市公司，实现价值放大。
最后，价值兑现阶段，企业上市后，基金管理人选择合适的时机和合理的价格，在资本市场出售企业的股票，实现价值的兑现。
1.13、PE 与 VC 到底有什么区别？
风险投资（venture capital）在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，顾名思义风险投资必定是伴随着高风险高收益的投资。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术
为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。 根据美国全美风险投资协会的定义， 风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。从投资行为的角度来讲，风险投资是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资过程。从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式。
PE 是 Private Equity 的缩写，俗称私人股权投资基金。它和私募证券投资基金不同的是，PE 主要是指定向募集、投资于未公开上市公司股权的投资基金，也有少部分 PE投资于上市公司股权。PE 一般关注于扩张期投资和 Pre-IPO 的投资，注重与投资高成长性的企业，以上市退出为主要目的。希望企业能够在未来少至 1-2 年、多至 3-5 年
内可以上市。
一般来说，创业期的阶段分为创业期、早期、成长期和扩张期，相对应的，投资也分为天使投资、风险投资和私募股权投资。随着国内股权投资的不断发展，这几种投资机构的投资阶段划分也不那么明显了，中间还出现了些许的重叠。
创业期，也被很多投行人士和创业者称之为“死亡之谷” ，这个时期最大的特点就是烧钱。烧不出来的，就成为了所谓的经验积累；烧出来了，就走向了能够开始盈利的早期。这时就会有像天使一般的机构出现——天使投资，独具慧眼的天使会在此时雪中送炭，帮助企业最初建立，投资额可能在几十万。但是，谁都知道创业成功的几率有多大，众多的创业者都会倒下，
站起来的寥寥无几。这时候天使怎么办？天底下没有白赔的买卖，高风险、高收益，天使看中的正就是那站起来的寥寥无几。
早期，企业收入开始快速增长，但还谈不上收支平衡，这个阶段中企业的收入可以说是直线增长的，企业内部人员信心大增，外部投资机构也越来越关注企业。如果有投资机构愿意投钱，那企业就可以继续烧钱了；如果没有，那就慢慢发展吧。这个时候会介入的投资机构一般也是天使投资或者风险投资（VC）,投资额从几十万到几百万不等，
此时的风险较创业期的企业来说相对要小，收益和风险成正比。
成长期，企业已经具有一定规模，出现了爆发式的增长，不仅可以收支平衡了，而且账面也出现了较为丰厚的盈利。这时候就有更多的投资机构来关注企业的发展了，此时会介入的投资机构是风险投资或私募股权投资，投资额为几百万到几千万，此时的成长性企业风险小了很多。
扩张期，企业规模已经很大了，头衔也越来越多， “**明星企业” 、 “**百强” 、 “中国**大户”等等，总之在行业内个肯定是有点名气了。这时候创业者的上市梦也越来越近了，在做企业的同时，老板们想的越来越多的是怎么将企业改制、怎么做规范、怎么达到上市标准等等，这个时候就需要私募股权投资（PE）的介入了，通常我们称之为引进战略投资者。
1.14. 什么是并购基金？
并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。典型的并购基金会用部分债务，LBO 是典型的金融技术。
并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企
业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。
1.15. 什么是引导基金？
创业投资引导基金，是一种主要由政府出资设立，不以盈利为目的，旨在引导社会资金设立创业投资企业，并通过其支持初创期企业创新创业的政策性基金。
从目前全国设立的创投引导基金及试剂发展情况来看，创业投资引导基金主要分为三类：
（1）按创业投资引导基金方式运作的政府主导型创投机构。如上海创业投资有限公司、江苏省高科技投资集团和深圳市创新投资集团等。
（2）地方性政府通过财政出资设立的创投引导基金。这类基金中有代表性的是：中关村创业投资引导基金、浦东新区创业风险投资引导基金、北京海淀区创业投资引导基金。
（3）地方政府与国家开发银行联合设立创业投资引导基金。这类具有代表性的引导基金是：苏州工业园创业投资引导基金、天津滨海新区创业风险投资引导基金和山西省创业风险投资引导基金。
二．管理篇
2．1. 什么是 LP 和 GP？
LP(limited partners,有限合伙人)
1）.普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；
2）.普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；
有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外；
3）.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；
4）.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。
GP (general partner) 普通合伙人
普通合伙中的出资人、隐名合伙中的出名合伙人和有限责任合伙中的无限责任合伙人的统称。在普通合伙中，合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。在隐名合伙和有限责任合伙中，只有其中的普通合伙人有权管理、决定合伙事务，对合伙债务负无限责任。
2．2.什么是承诺出资制？
承诺出资是有限合伙形式基金的特点之一，在资金筹集的过程中，普通合伙人会要求首次成立时一定比例的投资本金到位，而在后续的基金运作中，投资管理人根据项目进度的需要，以电话或者其他形式通知有限合伙人认缴剩余部分本金。与资金一次到位的出资方式相比，承诺出资制大大提高了资金的使用效率。
2．3.什么是联合投资？
对于一个投资项目，可能会有多个机构同时关注。当多个投资机构决定共同投资于该企业时，这样的投资方式被称作联合投资。一般来说，联合投资会有领投机构和跟投机构的区分，领投机构会负责分析待投资企业的商业
计划书可行性，跟投机构则主要参与商议投资条款。
2．4.什么是关键人条款？
由于私募股权基金投资风险较大，基金管理人的能力对于基金整体业绩的影响较大，因而基金条款中会有关键人条款，即基金团队中指定的核心成员在整个基金存续期间不得离开，否则投资人有权要求召开合伙人会议，提前对基金进行清算。
此外，当基金管理人实际管理能力无法达到合伙人要求时，合伙人有权要求召开合伙人会议，当约定比例的合伙人同意时，此决议立即执行。
2．5.什么是分成障碍？
PE 基金对管理人的激励类似于私募证券投资基金，有一定的分成比例，一般为总收益的 15％－25％。不同于私募证券投资基金，PE 基金设有分成障碍，即基金的内部收益率（IRR）达到一定水平后，方可进行收益提取。在未达到指定的分成障碍时，基金管理人不能提取绩效提成。
2．6.什么是优先收益（又称“门槛收益率” ）
优先收益条款确保了一般合伙人只有在基金投资表现优良之后才能从投资收益中获取一定比例的回报。通常当投资收益超过某一门槛收益率（有限合伙人应当获取的最低投资回报）后，基金管理人才能按照约定的附带权益条款从超额投资利润中获得一定比例的收益。
2．7.什么是 CATCH-UP 追补条款？
追补条款是私人股权投资合伙协议中的常见项。在普通合伙人向有限合伙人支付了优先收益后，通常就进入了对 GP 投资回报的追补阶段。
例如，双方事先约定一个利润分成比例 m 以及门槛收益率 n，当实际收益率r 超过 n 之后，超额部分全部追补给 GP，直到 GP 获取的收益率占
实际收益率 r的比例达到 m 为止，此时实际收益率 r*=n/1-m。此后基金若还有超额的收益，则超过 r*的收益部分将按照固定的比例（例如 LP80%，GP20%）进行分配。
2．8.什么是 CLAWBACK 回拨条款？
回拨条款用于确保普通合伙人获取的附带权益不会超过约定的比例。比如，如果约定普通合伙人获取的基金利润分成比例为 20%，当普通合伙人收取了 21%时，那么有限合伙人可以向基金管理人追回额外的 1%。
2．9.什么是基金中的基金？
PE FOF 是在挑选的私募股权基金管理者间分配投资的基金，然后由基金管理者直接进行资本投资。基金中的基金是专业私募股权投资者，同公司有成熟的关系，能为投资者提供投资于已认购截止的特殊基金的渠道。投资于基金中的基金有助于分散投资于私募股权的风险，因为操作者会将资本投向多种不同基金。
2．10. 什么是平行基金？
平行基金模式是外资创投在中国开展创业投资业务的一种新型合作模式。所谓平行基金就是在海外和国内分别募集两个规模相差不多的投资基金，通过有共同利益的管理公司把两个基金模拟成一个基金进行分配和清算。
在平行基金模式下，国外创业投资机构在中国境外建立一家创业投资基金，国内创业投资机构在国内建立一家创业投资基金或公司。原则上，这两家基金平行存在，在法律上各自独立。但这两家基金在相互磋商，确立合作意向的基础上，共同在国内建立一家创业投资管理公司，并委托这家公司同时管理国内外两只基金。
这种模式的操作过程为： 创业投资管理公司作为一个机构， 行使基金
管理人的职能，负责寻找项目，审核项目，尽职审查。一旦投资项目确定，即向境外基金和国内基金同时推荐项目，申请所需投资的款额。投资后，管理公司直接参与所投项目公司的运作及管理，帮助其成长。必要时，管理公司也积极帮助所投公司进行再融资。待企业成功后，可以采取境外上市或国内上市,境外基金和国内基金(公司)可以通过股权协议转让的方式顺利完成退出。
三．技术篇
3.1. PE 募集资金主要方式
ChinaVenture 投中集团最近研究报告指出，对于新基金的募集方式，自行募集是本次接受调研 GP 的首选， 84.2%受访者选择这一方式;其次是商业银行私人银行部， 63.2%受访者将其作为募资的途径之一，再次是第三方理财机构，有 47.4%受访 GP 选择此类机构。而选择通过证券公司、信托以及保险公司进行募资的 GP 相对较少，可见这三类机构并不是当前人民币募资的主流渠道(见图 5)。
3.2 .谁在投资私募股权投资基金
国外 PE 的资金来源：富有的个人 、基金的基金 （Fund of fund） 、养老基金、大学基金及保险公司等。国内 PE 的资金来源主要是政府引导基金， FOF（基金中的基金） 、社保基金、银行保险等金融机构的基金，是各类 PE 基金募集首选的游说对象。这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进。 国企、民企、上市公司、民间富豪个人的闲置资金也是可以作为投资人的。
2010 年，中国 VC/PE 市场共披露基金 359 支，募资完成规模达到 304 亿美元，达到历史最高水平。但无论是基金出资人（LP）还是基金管理者（GP）均认为当前本土 LP 市场仍欠成熟，在投资理念、政策环境、LP 甄选基金能力等方面存在诸多不足。在此背景下，以私人银行、第三方理财机构及信托公司为主的基金募资顾问机构开始出现在国内市场，并在 GP 与 LP 之间扮演着重要的桥梁角色。
近期， ChinaVenture 投中集团推出 《2011 年中国基金募资顾问机构调查研究报告》通过募资顾问机构对市场的判断及理解，探索中国 LP 市场优化发展的，可能。对于基金募集对象的选择， 募资顾问机构最为青睐的是高净值个人， 超过 80%受访者做出该选择；其次是民营企业和 FOF，各有 73%和 36%受访者将其作为募资对象。而选择保险公司、信托投资公司和政府引导基金的机构则相对较少，保险、信托资金的政策限制，引导基金的非市场化导向，或是其主要原因。同时，本次调研中，受访机构均未选择社保基金或国有企业作为募资对象。
3.3 . PE 管理人怎么样做投资
通常而言，私募股权投资基金需要开发专业投资流程几逆行能够运作。以下是国内PE 机构的投资流程：
投资标准：各个 PE 不一样，以退出为首要考虑设定标准，对目标企业进行选择；尽职调查：分为初步和深入尽职调查，从业务、财务和法律三个方面进行；书面文件：融资意向书（Financing Teaser） 、商业计划书（Business Plan） 、投资意向书（Term Sheet）尽职调查、 （Due Diligence） 投资合同、 、
法律手续（Closing）等。
一般 VC/PE 的投资程序如下：
1）项目调查。接触多家公司，自己选定目标公司或由具有声望的中介机构或金融咨询机构推荐。
2）项目初筛。对投资机会事先进行评估。
3）项目评估。筹备阶段为期数周，有时会长达几年。一家 PE/VC 公司每年大约评估 100 个项目，其中有 10 个左右能够进入谈判阶段，而最终只有一两个能够最终获得投资。
4）谈判、报价。
5）交易。
6）投资后管理
7）退出策略
尽职调查。在初步评估阶段胜出的公司将进入尽职调查和谈判程序。同时起草并确定股票收购和股东合同，修改公司章程，并与管理层签订相关就业、非竞争和保密协议。
达成交易。 在寻求结束交易并为公司注入资金时， 基金和公司的关系将进入新阶段。基金会继续密切关注公司的行动，以保护自己的利益并为公司的业绩作出贡献。基金将在董事会中保留自己的代表，而公司会定期将经营情况向基金通报并就具体决策进行咨询。基金通常不参与公司的日常运作，但会关注公司的长期绩效。
审计、管理支持。私募股权和风险资本以及其他融资手段之间的主要区别在于，私募股权基金提供战略、管理、高管招聘、合作联盟、资本运作等方面的协助，并与客户、供应商、银行家和律师建立联系。
退出。获利并退出是投资过程的最后环节。主要退出机制为首次公开募股（IPO）和战略性出售，也可回售给管理层。
3.4.PE 的退出渠道
PE 基金投资企业后， 通过企业股权升值后退出实现收益， 退出方式主要有： IPO 上市、并购、管理层回购和股权转让。
国内目前主要退出渠道是 IPO 上市，这也是收益最理想的退出方式，资本市场的资本溢价功能会给投资带来优越的回报。并购主要是同行业内企业间的收购等行为，是产业链整合的过程，是大规模资本投资后退出的常用渠道。管理层回购是收益最不理想的一种方式，仅相当于以赚取一个高于同期储蓄的固定年化收益。
国内主要的 IPO 退出渠道有：
1）主板市场：经过股权分置改革，主板市场解决了制度性障碍。
2）中小企业板：自 2004 年 6 月由深交所推出以来，发展迅速。
3）创业板：上市门槛低于目前的主板和中小板，可以为更多的企业提供上市融资的渠道。
4）场外交易市场：随着代办股份转让系统试点园区的扩大，以及证监会非上市公众公司监督办公室的成立，使场外交易市场有望成为交易最活跃的退出渠道。
国外主要的 IPO 退出渠道有：
1）美国市场：纽约交易所、纳斯达克等。
2）香港市场：主板和创业板。
3）其他市场：如澳大利亚、法国、德国、加拿大、韩国等。
根据 ChinaVenture 投中集团旗下数据库产品 CVSource 统计显示，2010
年中国企业境内外资本市场 IPO 融资规模依然保持增长态势，全年共有 490 家中国企业实现IPO，相比 2009 年增长 155.7%；融资金额共计 1068.75 亿美元，环比增长 88.0%。2010年中国企业 IPO 数量及融资规模均超越了 2007 年 228 家企业上市、融资总额 969.23
亿美元的历史高位（见图 1） 。
境内外资本市场对比方面，2010 年共有 347 家中国企业在境内市场实现 IPO，融资金额约合 718.98 亿美元；143 家中国企业在境外市场实现 IPO，融资金额为 349.80亿美元（见表 3） 。
从具体市场分布来看，选择深交所中小板、创业板和上交所上市的企业数量分别为204 家、117 和 26 家，深交所以 321 起 IPO 成为 2010 年最为活跃的交易市场，占全年 IPO 数量比例达 65.4% （见表 4、2）而整个国内资本市场 IPO 数量也于 2010 年呈现爆发式增长，相比之前 2007 年 125 起 IPO 最高纪录，增长比例达 177.6%。
境外方面，港交所继续成为中国企业境外 IPO 首选目的地，共完成 82 起 IPO， 融资金额合计 299.20 亿美元，融资额居各交易所首位（见图 3） ；纽交所完成 22 家中国企业 IPO，融资金额为 26.28 亿美元；纳斯达克完成 19 起 IPO，融资金额达 12.58 亿美元。加上 1 起全美证券交易所 IPO 案例，2010 年中国企业赴美上市数量达 42 家，同样达到历史最高水平，但在融资金额方面，2010年 39.85 亿美元的融资额度仍未超越2007 年 62.59 亿美元的最高纪录。此外，多家中国企业登陆德国、韩国、新加坡等地资本市场，2010 年 9 月 8 日，江苏扬子江船业（控股）有限公司在台湾证交所上市，开启了中国企业在台湾上市的先河。
2010 年上市的 490 家企业中，具有 VC/PE 背景的 220 家，占比达 44.9%，涉及国内外投资机构 269 家。 与整个资本市场中国企业 IPO 的活跃相对应， 2010 年 VC/PE背景企业数量也达到历史最高水平，以 2006 年至今 5 年的数据来看，具有 VC/PE 背景企业比例也整体呈现增长趋势，显示出越来越多的投资机构参与分享资本市场的高额回报（见图 6） 。
3.5.私募股权投资的高收益如何体现
1）投资项目是由非常专业化的风险投资家，经过严格的程序选择而获得的。选择的投资对象是一些潜在市场规模大、高风险、高成长、高收益的新创事业或投资计划。其中，大多数的风险投资对象是处于信息技术、生物工程等高增长领域的高技术企业，这些企业一旦成功，就会为投资者带来少则几倍，多则几百倍甚至上千倍的投资收益。
2）由于处于发展初期的小企业很难从银行等传统金融机构获得资金，风险投资家对它们投入的资金非常重要，因而，风险投资家也能获得较多的股份。
3）风险投资家具有丰富的管理经验弥补了一些创业家管理经验的不足，保证了企业能够迅速的取得成功。
4）通过企业上市的方式，从成功的投资中退出，从而获得超额的资本利得收益。根据 ChinaVenture 投中集团旗下数据产品 CVSource 统计显示， 2011 年上半年， 共有 167家机构参与 100 起企业上市案例，其中深创投
以 9 起退出案例数量居各机构之首，中科招商以 6 起案例居于第 2 位（见表 1）
从 2011 年上半年 VC/PE 机构累计账面金额来看，软银以 18.92 亿美元退出人人（RENN. NYSE）位于首位；新天域资本以 15.95 亿美元退出华锐风电（601558.SH） 居于第二位；DCM 以 4.5 亿美元退出人人、上海绿新（002565.SZ）居于第三位（见表 2） 。
3.6 .PE 收益怎么样分配
投资回报的分配是基金条款书中最为重要的部分之一，与普通及有限合伙人的利益攸息相关。
投资回报必须在有限合伙人及普通合伙人分配之前进行分配。目前国际上较为流行的作法是将基金投资净资本利得的 20%分配给普通合伙人，余下的 80%分配给有限合伙人。
近年来，为了奖励普通合伙人，使其利益与有限合伙人更趋一致，国际上越来越多采用将净资本利得的 25%或 30%分配给普通合伙人，特别是在有限合伙人（LP）要求在分配任何投资回报给普通合伙人之前，必须先向自已投资的资本分配 6%~8%的“优先回报” 。其后普通合伙人才获分配投资回报，并有两种可能方式：
--普通合伙人获得总回报减去“优先回报”之后的 20%（或 25%~30%） ； -- 普通合伙人获得高于总回报减去“优先回报”之后的 20% （或 25~30%） ，
以使普通合伙人获得的资本利得的分配在总数上仍等于总回报的 20%（或25~30%） ；
举例：如果投资者初始投入资本金 100，并获得 100 的投资利润。假设基金固定管理费比例为 2%，管理分红比例为 20%，基金投资收益的分配情况如下：
投资回报的分配时间是另一个非常重要的条款， 目前投资回报的分配时间有2 种方式.还本后分配或在有限合伙人收回投资成本（加上 “优先回
报” ）之后才开始分配投资回报给普通合伙人。
3．7．怎么样投资 PE 产品？
无论是作为个人投资者还是机构者，均需要开发并执行严谨的 LP 投资流程。一般要求仔细分析自己理财情况，制定理财计划，确定资产配置计划、对于 PE 产品进行筛选、认购、投资后监督。
个人投资者大多缺乏投资理财专业知识，可以委托第三方理财机构进行 LP 投资，可以降低投资风险，实现个人财富科学管理增值。
3．8．怎么样对 PE 产品的评估？
PE 基金的评估面临几个特别的难题：行业信息的非公开特性，导致相关信息难以获取；而且，投资决策不是直接决定购买特定的资产，而是给基金管理人做出投资承诺。所以，用于评估公开权益投资的普通评估技术，不适用于 PE 资产类型。PE 行业的历史很短、数据缺乏、与同行或与其他投资方式对比困难，以及其他一些因素，导致投资人必须依赖对 PE 基金的定性分析和尽职调查中的判断。下图为 GP 筛选流程。
在投资一支 PE 基金时，投资人应该对从策略角度、回报、基金管理人与同行团队的对比优势、风险角度、风险能否降低到投资人要求的水平等几
个方面做全面的评估 。
作为普通的投资人，需要借助专业机构如财富管理机构或其他机构专业人士意见与推荐，以下是对一只新基金的初步评估：
四.产品篇
4.1 .有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流？
有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展。
有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人（LP） ，而基金管理人是基金的普通合伙人（GP） 。有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“同股不同权”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展。
在一个典型的有限合伙制基金中，出资与分配安排如下：
●LP 承诺提供基金 98-99％的投资金额，它同时能够有一个最低收益的保障（即最低资本预期收益率，一般是 6-10%） ，超过这一收益率以后的基金回报，LP 有权获得其中的 80％。LP 不插手基金的任何投资决策。
●GP 承诺提供基金 1-2％的投资金额， 同时 GP 每年收取基金一定的资产管理费，一般是所管理资产规模的 1-2%。基金最低资本收益率达标后， 获得 20％GP 的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在 1-2%的资产管理费中解决。GP 对于投资项目有排他的决策权，但要定期向 LP 汇报投资进展。
基金可以选择公司制或者契约制进行运营，但是有限合伙制是基金发展的主流方向。有限合伙制是合伙制的一种特殊形式，对外在整体上也同样具有无限责任性质，但在其内部设置了一种与普通合伙制有根本区别的两类法律责任绝然不同的权益主体：一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有
限合伙人；另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人，亦称一般合伙人或无限合伙人。这就是有限合伙制的主要特点，也是其在组织安排和制度设计上主要的创新之处。有限合伙制的优势:
1、与普通合伙制度比较而言，有限合伙制度的最大特点就在于它是人合和资合的有机融合。这种融合使有限合伙具有以下两个显著特征：合伙人与合伙企业相分离，因为有限合伙人虽然在分享收益分担亏损意义上仍是合伙的成员，但已不是通常意义上的合伙人；有限合伙企业具有更大的稳定性和持久性。
2、有限合伙的管理模式和运行机制，适应风险投资的特点，能最大限度提高运营效率，相应增加资本收益。
3、有限合伙制有利于降低运营成本。
4、有限合伙制通过合伙契约中的约定，构成对合伙人的各种约束机制，最大限度降低人为损失。
4.2.基金募集主要流程
一般基金募集的简要步骤如下：
.基金经理澄清与先前管理的基金所投项目之间的利益冲突；
.撰写基金私募备忘录（Private Placement Memo） ，与可能投资的有限合伙人（LP）举行会议；
.与符合条件的有限合伙人进行磋商，并提供详细的尽职调查材料；
.鉴别主要有限合伙人并就最终条款展开预先谈判；
.与大部分有限合伙人达成原则性协议，确定募集结束日期，并传阅最终文件；
.控制有限合伙人的人数，保持发行的私募状态。
4.3. 基金募集的简要时间表
4.4.基金募集所需的主要法律文件及相关内容
1）私募备忘录
.说明团队的过往业绩
.简述各项商业条款
2）认购协议
.投资资本承诺
.相关证券法条款的豁免
3）有限合伙协议（LPA）
.合伙人之间的资本收
.支付给普通合伙人 GP）的管理费
.投资限制
.主要的公司治理事宜.
4）普通合伙人（GP）与有限责任公司之间的运营协议
.投资回报分成（carried interest）的分配比例
.投资回报分成的分配时间
.主要的公司治理事宜
5）管理公司与有限责任公司之间的运营协议.
.管理费的分配
.主要的公司治理事宜
.名称和标志的使用许
.管理公司与全体雇员（包括基金管理人）签订聘用协议、租赁、银行账户、保险等
4．5.基金募集的核心文件–私募备忘录主要内容
主要内容
.证券披露
.促销／过往业绩记录
.风险因素
.税务／监管披露
.条款书
4．6.条款书／有限合伙协议的主要内容
4．6．1）基金的基本情况
.基金投资的目的及范围
.基金的最大规模
.基金募集的开放期（一般为 6-12 个月）
.基金合伙人的人数控制，以使基金维系繁重的披露要求
.每位合伙人的最低投资金额
.基金的运营期限.（一般最长为 10 年）
在特殊情况下可以延期以处理资产组合中的尚未退出的投资项目
4．6．2）投资资金承诺
有限合伙人的资金承诺：一般为基金募集规模的 99%
普通合伙人的资金承诺：一般为基金募集规模的 1%，也有在百分比及 50 万美元中取较小者为准。有限合伙人一般要求普通合伙人共用出资以使双方利益一致
普通合伙人也可选择采用非现金方式出资。主要方式包括：事先达成协议，放弃部分管理费用或投资回报的分成以抵销普通合伙人的出资额
4．6．3）投资回报的分配
投资回报的分配是基金条款书中最为重要的部分之一，与普通及有限合伙人的利益攸息相关。
投资回报必须在有限合伙人及普通合伙人之前进行分配。目前国际上较为流行的作法是将基金投资净资本利得的 20%分配给普通合伙人，余下的 80%分配给有限合伙人。
近年来，为了奖励普通合伙人，使其利益与有限合伙人更趋一致，国际
上越来越多采用将净资本利得的 25%或 30%分配给普通合伙人，特别是在以下的情况下：
有限合伙人要求在分配任何投资回报给普通合伙人之前，必须先向自已投资的资本分配 6%~8%的“优先回报” 。其后普通合伙人才获分配投资回报，并有两种可能方式：
--普通合伙人获得总回报减去“优先回报”之后的 20%（或 25%~30%） --普通合伙人获得高于总回报减去“优先回报”之后的 20% （或 25~30%） ，以使普通合伙人获得的资本利得的分配在总数上仍等于总回报的 20%（或 25~30%） 。回报示意图如下：
4．6．4）投资回报的分配时间
投资回报的分配时间是另一个非常重要的条款，也关系到普通合伙人及有限合伙人的利益分配。
目前投资回报的分配时间有几种方式：
还本后分配。即有限合伙人收回投资成本（加上“优先回报” ）之后才开始分配投资回报给普通合伙人。这样一般对有限合伙人较为有利。在这种分配方式下，有限合伙人往往对“优先回报”提出一定要求。
在每个投资项目产生回报后立即分配。这种分配方式对普通合伙人较为有利。在这种分配方式下，普通合伙人的总回报有可能大于总投资回报的 20%。
有限合伙人有时还会就特别项目产生的损失，或普通合伙人获得的高于预先约定的总投资回报分成比例的部分要求进行“回拨” 。
4．6．5）管理费用
管理费用是普通合伙人向有限合伙人收取的费用，一般用来支付基金管理公司的日常开销，诸如公司注册费用、办公场所租赁费用、人员工资、差旅费用等，对基金正常的运作至关重要。
管理费用一般是总资金承诺的 2%~2.5%，另外也有一些随时间递增或递减的安排，例如在开始的 1~5 年为 2.5%，随后逐渐降至 1.8%等。
另外，也存在管理费随基金规模的下降而递减的安排影响。管理费的主要因素有：
招基金的规模及类型
招聘用的人员
招租用的办公室的数量及地点
招基金存续期间的长短
4．6．6）基金的其它费用及收入
在基金的运营中，降了一些日常开销通过管理费用支付外，普通合伙人还会产生一些费用，通常这些费用由有限合伙人承担，主要包括：
招聘请法律顾问的费用；
招 聘请审计师的费用；
招 向有限合伙人定期汇报基金表现而产生的开支；
招 向中介机构支付投资项目的介绍费用：近年来有些基金的有限合伙人要求与普通合伙人伴分摊这类费用。
除了管理费之外，基金还可能收到以下的收入：
招 向被投资公司收取因设计投资结构及为此进行分析、谈判而产生的“投资银行服务费” ；
招因谈判破裂而收取的“分手费” （break-up fee)；
招向被投资公司数取的“管理费”或“咨询费”等；
招有时有限合伙人会要求将此类收入用来抵销支付给普通合伙人的管理费。
4．6．7）投资限制
投资限制主要是指根据基金的性质及规模规定基金不能或不应从事的投资项目或行为，例如：
招避免使用银行贷款参与投资
招避免从事不相关业务而产生应纳税收入
招所投资公司的种类过多
招不从事房地产投资
招避免投资于其他基金
招对上市公司的投资限制，如不投资于公开上市的公司（PIPE）
招投资回报再投资的限制，如最高不得超过总出资承诺的 120%等
4．6．8）负责与补偿
这一条款是在基金出现损失时保护普通合伙人免于被有限合伙人起诉的手段。要注意的是这一条款有几个例外：
招与基金运营相关的重大过失、欺诈或重罪除外；
招近来有有限合伙人要求将一般过失或其它责任（如违反有限合作协议、法律、信托义务）也作为例外而不受上述条款保护；
招有限合伙人可能将赔偿或特殊支出从普通合伙人的投资回报分成中扣除。因此，普通合伙人通常在条款书中对这类扣除的时限和最高金额作出限制。
4．6．9）公司治理
顾问委员会的监督是条款书中有关基金管理公司公司治理的重要内容。顾问委员会的主要职责包括：
招投资限制和冲突的处理；
招对普通合伙人以自有资金与基金共同投资项目的管理；
招不同基金间的交叉投资。
目前对扩大顾问委员会职责范围的呼声越来越高，尤其是涉及利益冲突的部分。
4．6．10）会计及报告
一般基金管理公司中普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。有限合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年之 12 月 31日止。
审计及财务报告
(1) 有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。审计机构由合伙人会议选定和更换。
(2) 普通合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的下列财务报表：
(a)资产负债表；
(b)损益表；
(c)所有者权益变动表；
(d)现金流量表；
(e)各该合伙人在有限合伙中的资本账户余额及在该会计年度的变化。
(3) 有限合伙的财务报表应根据中国通用的财务准则编制。
年度报告：自有限合伙设立的第一个年度结束时起，普通合伙人应于每年 4 月 30日前向有限合伙人提交年度报告。内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。
查阅财务账簿：有限合伙人在提前五个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定，且如经普通合伙人判断为保护有限合伙利益之必要，普通合伙人有权要求有限合伙人返还或销毁其从有限合伙取得的资料。
4．6．11）后继募集、权益转让以及退伙
国际上一般规定在现有基金没有完成 70%投资之前，基金管理人不得募集新的基金。而在国内大多基金管理中规定：在有限合伙成立后 12 个月内， 根据项目实际情况，可以召开合伙人会议，确认并授权普通合伙人，可向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金。具体募集金额及细节由合伙人会议决定。
权益转让以及退伙条款需要依据相关法律法规以及基金实际情况进行确定。
附件一：某基金合伙协议主要条款摘要
招基金名称：深圳市
招基金规模： 2 亿元人民币；
招基金期限：5 年+2 年（初始期限为 5 年，根据基金的经营需要，经普通合伙人
招提议并由合伙人会议批准，普通合伙人可决定基金退出期延长两次，每次一年） ；
招 普通合伙人：深圳市
招有限合伙人出资要求：
招自然人投资者：人民币 200 万元起，以人民币 50 万元及其整数倍递增；
招机构投资者：人民币 500 万元起，以人民币 100 万元及其整数倍递增；
招普通合伙人在特定情况下有权决定调整上述最低额度限制；
招有限合伙人数量：不超过 49 名；
招出资方式：合伙人需一次交付出资；
招托管银行：中国光大银行，
招托管费：为总认缴出资额的 0.2%/年；
招合伙人理事会：5 名，4 名来自有限合伙人，主席由成员中出资额最高者担任；
招管理费：管理费为总认缴出资额的 2.5%/年，管理费每年提取一次。
附件二：合伙人以及认缴出资
附件三：基金认购协议书
天津_______股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金认购协议书
甲方：
X方：_______股权投资基金管理有限公司
鉴于：
1、乙方为独立享受民事权利、承担民事义务的自然人或法人，X方系依照注册地相关法律之规定成立的合法企业并具备基金管理的经营范围与资质，双方拟合作发起设立________股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，有限合伙企股权投资基金管理有限公司业的名称以工商行政管理部门的核准为准。
2、X方为有限合伙企业的普通合伙人，代表有限合伙企业执行合伙事务。
3、乙方意向参与X方的基金认购工作并成为有限合伙企业的有限合伙人。
4、有限合伙企业拟募集资金 20,000 万元人民币/份额 x2，基金认购最低份额确定为1000 万元人民币，募集资金将对（成长期、PREIPO 阶段）专项项目进行股权基金投资，以获取相关股权投资收益回报。
根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，乙X双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就甲方认购有限合伙企业基金份额事宜，订立本协议：
第一条 基金认购
1、乙方自愿认购有限合伙企业总额为_____________万元人民币(大写:________万元人民币)的基金份额。
2、乙方自愿委托X方在有限合伙企业设立过程中完成各项设立手续，
并在有限合伙企业设立后由有限合伙企业与X方另行签订管理协议，委托X方对乙方所购买的全部基金份额进行运作和管理，同意X方对基金账户内的资金（以下共称“资产” ）进行投资交易的具体操作并保证乙方资金的安全。乙方承诺不参与或委托其他第三人参与基金的投资交易，不干预X方的操作；但乙方有权在任意时间了解有限合伙企业筹办设立的情况和基金的投资收益状况。
3、委托投资期为（ ）年（双方签署协议后，自有限合伙企业实际募集资金全部到位之日起算)。
4、本次基金认购工作时间和步骤安排：基金认购协议应于 2011 年（ ）月（ ）日前签署完毕；乙方最晚须 2011 年（ ）月（ ）日签署有限合伙协议，并按有限合伙协议约定的期限将基金认购款汇入有限合伙企业指定账户；本次基金认购工作除按照上述程序进行外， 还以资金先到先认为原则。 如乙方在签订包括本协议在内的各项协议后，未按本协议约定期限汇入约定数额资金，则全部协议自始无效，乙方不得提出继续履行的权利主张。本协议的无效不影响第三条约定违约责任和争议解决条款的效力。
5、有限合伙企业设立银行账户后，将向乙方发出书面通知，乙方按上述约定期限向该账户汇入认购款项为准。
6、其他本协议未约定的诸如：收益分配、风险控制等事项，待有限合伙企业基金募集完毕，各方出资人签署有限合伙协议后，各种事项的约定以有限合伙协议为准。
第二条 保密条款
1、签署本协议书的各方对于因签署和履行本协议书而获得的与下列各项有关的信息，应当严格保密。 （1）本协议书的各项条款； （2）有关本次
基金的谈判； （3）各方的商业秘密。但是，按本条第 2 款可以披露的除外。
2、仅在下列情况下，本协议书各方才可以披露本条第1 款所述信息。（1）
法律的要求； （2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求； （3）向该方的专业顾问或律师披露（如有） （4）非因该方过错，信息进入公有领域； ； （5）各方事先给予书面同意。
3、本协议效力解除后本条款仍然适用，不受时间限制。
第三条 违约责任和争议解决
1、本协议书一经签订，各方均应按约定各行其责。任何一方因违反本确认书约定致使对方遭受损失的，应承担相应损失赔偿责任。
2、本协议书签署后，如乙方届时不参与正式有限合伙协议书签署或不按有限合伙协议书约定期限将认购金额全额汇入有限合伙企业指定账户，即视为乙方违约。按照本协议签署的基金认购金额的10%作为违约金。
3、本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力，仲裁费应由败诉一方负担。
第四条 其他约定
1、在包括乙方在内的投资者认购有限合伙企业基金份额数达到 48,000 万人民币时，或者最晚于 2011 年( )月( )日前，投资者将共同签订最终的基金有限合伙协议，以明确各方权利义务并用于工商设立登记。
正式基金有限合伙协议的内容将以本协议书为基础，即本协议书内容为基金有限合伙协议的主要内容，如个别条款不一致时，将以正式基金有限合伙协议、管理协议等为准。X方已在签订本协议的同时将正式基金有限合伙协议与管理协议的版本送达乙方，乙方同意按不低于上述相关协议版本条件，
在第一条第 4 款约定期限内正式签署上述相关协议。
正式基金有限合伙协议书签署后，无论乙方是否参与签署基金有限合伙协议书，本协议书均即为无效。
2、本协议书经双方签署后生效。
3、本协议书一式叁份，各方各执壹份，有限合伙企业设立后备案存档壹份（暂交X方保管） ，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
乙方：
法定代表人/+授权代理人(签字)：
X方：
股权投资基金管理有限公司
法定代表人/+授权代理人(签字)：
时间：
2011年 月 日
知识手册
PE） 私募股权投资基金（
目 录
一．概念篇-- -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- -- -- - -- -- -------1
1．1 什么是私募股权基金（PE）- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------1
1．2 私募股权基金的起源和发展- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------1
1．3 私募股权投资基金的分类- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------3
1．4 私募股权投资基金的特点- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------3
1．5 私募股权投资基金的组成形式- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------4
1．6 私募股权投资基金的主要参与方- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------- 5
1．7 什么是风险投资基金(VC) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------- 6
1．8 什么是成长基金- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------- 7
1．9 私募股权投资基金与阳光私募基金区别- - - - - - - - - - - - - - - - - --------7
1．1 0 私募股权投资基金、私募证券投资基金、公募基金的区别- ------ ---8
1．11 私募股权投资基金有什么独特机制？- - - - - - - - - - - - - - - - - --------- 8
1．12 私募股全投资价值特征- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----- - - - - - -----8
1．13 PE 与 VC 到底有什么区别？- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------- 9
1．14 什么是并购基金 -----------------------------------------------------------------11
1．15 什么是引导基金 -----------------------------------------------------------------12
二．管理篇---------------------------------------------------------------------------------12
2．1 什么是 LP?什么是 GP？-- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------12
2．2 什么是承诺出资制？- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------1 3
2．3 什么是联合投资？- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------1 3
2．4 什么是关键人条款？- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------1 4
2．5 什么是分成障碍？- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------ 1 4
2．6 优先收益（又称“门槛收益率” ）- - - - - - - - - - - - - - - -- - - -------- 1 4
2．7 什么是 CATCH-UP 追补条款？---- --- --- --- --- --- --- --- --- -------------14
2．8 什么是 CLAWBACK 回拨条款------------------------------------------------ 15
2．9 什么是基金中的基金？- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----------- 15
2．10 什么是平行基金？- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------1 5
三．技术篇- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------- 1 6
3．1 PE 怎么样募集资金- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------1 6
3．2 谁在投资私募股权投资基金- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------ 1 7
3．3 PE 管理人怎么样做投资- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------1 8
3．4 PE 的退出渠道- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----------- 20
3．5 私募股权投资的高收益如何体现- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------ 2 4
3．6 PE 收益怎么样分配- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------2 6
3．7 怎么样投资 PE 产品？- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------2 8
3．8 怎么对 PE 产品的评估？- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------28
四． 产品篇- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----------- 30
4．1 有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流？- - -- - - - - -------------30
4．2 基金募集主要流程- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------31
4．3 基金募集的简要时间表- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------- 32
4．4 基金募集所需的主要法律文件及相关内容-- - - - - - - - - - - - --------------32
4．5 基金募集的核心文件–私募备忘录主要内容-- - - - -- - - - -- --------------33
4．6 条款书／有限合伙协议的主要内容- - - - - - - - - - - - - - - - - --------------- 34
4．6．1 基金的基本情况- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------34
4．6．2 投资资金承诺- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------34
4．6．3 投资回报的分配- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------34
4．6．4 投资回报的分配时间- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------35
4．6．5 管理费用- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------- 36
4．6．6 基金的其它费用及收入- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------36
4．6．7 投资限制- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------- 37
4．6．8 负责与补偿- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------37
4．6．9 公司治理- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------38
4．6．10 会计与报告 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------38
4．6．11 后继募集、权益转让以及退伙-- - - - - - - - - - - - - - - - - --------------39 附件一：某基金合伙协议主要条款摘要- - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------------40 附件二：合伙人以及认缴出资- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------- 41 附件三：基金认购协议书- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------- 42
一．概念篇
1.1.什么是私募股权投资基金
私募股权基金顾名思义是指从事私人股权投资的基金。而私募股权投资（PrivateEquity） （简称“PE” ） ，是指对非上市企业进行权益性投资，并以策略投资者的角色积极参与投资标的的经营与改造，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。私募股权投资的资金，一般采取非公开发行的方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集。
1.2.私募股权基金的起源和发展
私募股权基金起源于美国。1976 年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司 KKR，专门从事并购业务，这是最早的私募股权投资公司。
众多的私募股权基金在经过了上个世纪 90 年代的高峰发展期和 2000 年之后的发展受挫期之后， 目前重新进入上升期。 据英国 PrivateEquityIntelligence 统计， 截至 2007 年2 月，世界共有 950 只私募股权投资基金，直接控制了 4400 亿美元，今年内很可能突破 5000 亿美元。国际投资机构凯雷研究表明，私募股权投资基金是目前市场普遍看好的投资工具， 机构投资人寻求高投资回报增加了对这一资产类别的投入， 预计到 2015 年会有 300 亿美元的资金投入到私募股权投资基金。
国内权威研究机构 ChinaVenture 投中集团旗下数据库产品 CVSource 统计显示，2010 年中国创业投资及私募股权投资（以下简称 VC/PE 投资）市场基金募集活跃度有所提高，共披露基金 359 支，其中募资完成（含首轮募资完成）及开始募资基金数量分别为 235 支和 124 支（见图 1） ；募资规模方面，募资完成（含首轮募资完成）及开始募资基金规模分别为 304.18 亿美元及 407.56 亿美元（见图 2） 。
1.3.私募股权投资基金的分类
私募股权投资基金通常包括创业投资基金、并购投资基金、过桥基金等等；创业投资基金投资于包括种子期、初创期、快速扩张期和成长初期的企业；并购投资基金投资于扩展期企业和参与管理层收购；过桥基金则投资于过渡企业或上市前的企业。
1.4.私募股权投资基金的特点
1）在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私下协商形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。
2）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。PE 投资机构也因此
对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。
3）一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。
4）投资期限较长，一般可达 3 至 5 年或更长，属于中长期投资。
5）流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。
6）资金来源广泛，如富有的个人、战略投资者、养老基金、保险公司等。
7）PE 投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率， 并避免了双重征税的弊端。
8） 投资退出渠道多样化， 有上市 （IPO） 、 售出 （TRADE SALE）、 兼并收购 （M&A） 、标的公司管理层回购等等。
1.5.私募股权投资基金的组成形式
私募股权投资基金组织主要有公司制、信托制和有限合伙制三种类型：
1）公司制
公司型基金依公司法成立，通过发行基金股份将集中起来的资金投资于各种有价证券。公司型投资基金在组织形式上与股份有限公司类似，基金公司资产为投资者（股东）所有，由股东选举董事会，由董事会选聘基金管理人，基金管理人负责管理基金业务。
公司型基金的设立要在工商管理部门和证券交易委员会注册，同时还要在股票发行的交易所在地登记。公司型基金的组织结构主要有以下几个方面当事人：基金股东、基金公司、投资顾问或基金管理人、基金保管人、基金转换代理人、基金主承销商。 我国现在证券投资基金设立均以契约型基金设立。
公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要交纳个人所得税，涉及双重征税。
2）信托制
契约型基金也称信托型基金，是根据一定的信托契约原理。由基金发起人和基金管理人、基金托管人订立基金契约而组建的投资基金。基金管理公司依据法律、法规和基金契约负责基金的经营和管理操作，基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来，投资者通过购买基金单位、享有基金投资收益。
信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中间机构，增加基金的运作成本。
3）有限合伙制
有限合伙制特点：普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为 GP， 发起设立有限合伙企业， 并认缴少部分出资， 而 LP 则认缴基金出资的绝大部分。GP 承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；LP 承担有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等。
1.6.私募股权投资基金的主要参与方
在国际上有限合伙制是主要组织形式，在中国随着《合伙企业法》出台，以有限合伙制为结构的私募股权基金发展迅猛。以下为一个私募股权基金的架构
.GP 普通合伙人（General Partner） ：在有限合伙制基金的框架下，基金管理人一般负责具体的投资运作， 包括项目开发、 管理.在普通合伙中， 合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。
.有限合伙人（Limited Partner） ：在有限合伙制基金的框架下，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。
.基金管理公司（Fund Management L.L.C.） ：私募股权投资基金管理公司作为专业投资管理机构，是实现“集合投资，专家理财”功能的核心。它在私募股权投资基金的发起设立、管理运营和到期清算中都要肩负重要作用。
.托管银行：为规范资金运用，维护各合伙人利益，PE（有限合伙）将与相关银行签订《资金托管协议书》 ，委托银行作为合伙企业合伙资金的托管人，以此更好地维护各合伙人的权益。
.投资目标：未上市企业。 （部分 PE 可能会进行上市公司的投资如 PIPE）
1.7．什么是风险投资基金（VC）
所谓风险投资基金是只从事风险投资的基金。风险投资（Venture Capital）简称 VC，在我国也被翻译成“创业投资” ，是当今世界上广泛流行的一种
新型投资方式。风险投资基金以一定的方式吸收机构和个人的资金，以股权投资的方式，投向于那些不具备上市资格的新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业，帮助所投资的企业尽快成熟，取得上市资格。一旦公司股票上市后，风险投资基金就可以通过证券市场转让股权而收回资金，继续投向其它风险企业。
1.8.什么是成长型基金？
成长资本（也称作“扩张资本”和“成长股权” ）是一种私募股权投资，通常以少数股权并不控股的方式，投资于正在寻找资本，扩大或重组业务，进入新市场或为重大并购项目融资的较成熟企业。
通常公司寻求这些资本是为其生命周期中的转型期融资。这些公司比创投的目标公司要成熟，它们能创造收入和营业利润，但不能为其自身业务扩张、并购或其他投资活动提供足够的现金流。成长资本还能用于改善资产负债构成，尤其有助于降低该公司的债务杠杆率。
成长资本的通常形式为股权或优先股，有时一些投资者也会使用各种混合证券工具，其中包括在公司所有权上附加合同回报（利息支付额）条款。通常，鉴于企业的盈利稳定性及现有的债务杠杆率，寻求成长资本的公司并不适于再借债。
1.9. 私募股权投资基金与阳光私募基金区别
私募股权投资基金（PE）与私募证券投资基金是两种名称上容易混淆，但实质完全不同的基金。PE 主要投资于未上市企业的股权，属于一级股权市场范畴，它将伴随企业成长阶段和发展过程。而私募证券投资基金主要投资于二级证券市场。
1.10. 私募股权投资基金、私募证券投资基金、公募基金的区别
1.11. 私募股权投资基金有什么独特机制？
私募股权投资的独特机制是分段投资、复合式证券工具、灵活的转换比价和合同条款制约。分段投资式指私募股权投资基金只提供确保企业发展到下一阶段的资金，严格进行预算管理。复合式证券工具利用可转换优先股，可转换债券，可认股债券等工具，而不是简单的债务和普通股股权投资工具。灵活的转换比价是指利用复合式证券工具，使私募股权投资基金可以灵活的调整优先股和普通股之间转换比价。合同制约是指通过制定肯定性和否定性条款来保证私募股权投资基金的利益得到保障。
1.12、私募股权投资价值特征
根据市场投入企业的阶段不同， 股权投资可以分为天使投资、 创业投资、 PRE-IPO 三类。通常天使投资一般都是瞄准一些小型的种子期或者早期初创项目，一笔投资规模在100 万元左右；创业投资是投资于启动初期或发展初期却快速成长的小型企业，主要着眼于那些具有发展潜力的高科技产
业，这时企业尚未发展壮大，风险高，回报自然也高；PRE-IPO 是在企业首次公开发行上市前进行投资，这时候的企业发展已基本确定，投资的风险较小。PE 是私募股权基金的简称，其投资对象主要是那些已经形成一定规模，并产生稳定现金流的成熟企业，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。它既有PRE-IPO 投资，也会对上市公司进行收购、改造，进而实现股权增值。
与传统的经营理念不同，私募股权基金并不经营具体的产品，而是发现有成长性的企业，把企业当作产品买卖从中获利。因此，私募股权基金的盈利模式可以分成五个阶段：
首先，价值发现阶段，寻求具有投资价值的优质项目，并与项目方达成合作共识；
其次，价值持有阶段，基金对项目投资，成为公司的股东，持有项目公司的价值；
第三，价值提升阶段，基金管理人依托自身的资本聚合优势和资源整合优势，对项目公司的策略、管理等进行全面提升，使企业的基本面得到改善优化，企业的内在价值得到有效提升；
第四，价值放大阶段，将企业培育 2-3 年后，通过在资本市场公开发行股票，或者溢价出售给产业集团、上市公司，实现价值放大。
最后，价值兑现阶段，企业上市后，基金管理人选择合适的时机和合理的价格，在资本市场出售企业的股票，实现价值的兑现。
1.13、PE 与 VC 到底有什么区别？
风险投资（venture capital）在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，顾名思义风险投资必定是伴随着高风险高收益的投资。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术
为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。 根据美国全美风险投资协会的定义， 风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。从投资行为的角度来讲，风险投资是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资过程。从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式。
PE 是 Private Equity 的缩写，俗称私人股权投资基金。它和私募证券投资基金不同的是，PE 主要是指定向募集、投资于未公开上市公司股权的投资基金，也有少部分 PE投资于上市公司股权。PE 一般关注于扩张期投资和 Pre-IPO 的投资，注重与投资高成长性的企业，以上市退出为主要目的。希望企业能够在未来少至 1-2 年、多至 3-5 年
内可以上市。
一般来说，创业期的阶段分为创业期、早期、成长期和扩张期，相对应的，投资也分为天使投资、风险投资和私募股权投资。随着国内股权投资的不断发展，这几种投资机构的投资阶段划分也不那么明显了，中间还出现了些许的重叠。
创业期，也被很多投行人士和创业者称之为“死亡之谷” ，这个时期最大的特点就是烧钱。烧不出来的，就成为了所谓的经验积累；烧出来了，就走向了能够开始盈利的早期。这时就会有像天使一般的机构出现——天使投资，独具慧眼的天使会在此时雪中送炭，帮助企业最初建立，投资额可能在几十万。但是，谁都知道创业成功的几率有多大，众多的创业者都会倒下，
站起来的寥寥无几。这时候天使怎么办？天底下没有白赔的买卖，高风险、高收益，天使看中的正就是那站起来的寥寥无几。
早期，企业收入开始快速增长，但还谈不上收支平衡，这个阶段中企业的收入可以说是直线增长的，企业内部人员信心大增，外部投资机构也越来越关注企业。如果有投资机构愿意投钱，那企业就可以继续烧钱了；如果没有，那就慢慢发展吧。这个时候会介入的投资机构一般也是天使投资或者风险投资（VC）,投资额从几十万到几百万不等，
此时的风险较创业期的企业来说相对要小，收益和风险成正比。
成长期，企业已经具有一定规模，出现了爆发式的增长，不仅可以收支平衡了，而且账面也出现了较为丰厚的盈利。这时候就有更多的投资机构来关注企业的发展了，此时会介入的投资机构是风险投资或私募股权投资，投资额为几百万到几千万，此时的成长性企业风险小了很多。
扩张期，企业规模已经很大了，头衔也越来越多， “**明星企业” 、 “**百强” 、 “中国**大户”等等，总之在行业内个肯定是有点名气了。这时候创业者的上市梦也越来越近了，在做企业的同时，老板们想的越来越多的是怎么将企业改制、怎么做规范、怎么达到上市标准等等，这个时候就需要私募股权投资（PE）的介入了，通常我们称之为引进战略投资者。
1.14. 什么是并购基金？
并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。典型的并购基金会用部分债务，LBO 是典型的金融技术。
并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企
业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。
1.15. 什么是引导基金？
创业投资引导基金，是一种主要由政府出资设立，不以盈利为目的，旨在引导社会资金设立创业投资企业，并通过其支持初创期企业创新创业的政策性基金。
从目前全国设立的创投引导基金及试剂发展情况来看，创业投资引导基金主要分为三类：
（1）按创业投资引导基金方式运作的政府主导型创投机构。如上海创业投资有限公司、江苏省高科技投资集团和深圳市创新投资集团等。
（2）地方性政府通过财政出资设立的创投引导基金。这类基金中有代表性的是：中关村创业投资引导基金、浦东新区创业风险投资引导基金、北京海淀区创业投资引导基金。
（3）地方政府与国家开发银行联合设立创业投资引导基金。这类具有代表性的引导基金是：苏州工业园创业投资引导基金、天津滨海新区创业风险投资引导基金和山西省创业风险投资引导基金。
二．管理篇
2．1. 什么是 LP 和 GP？
LP(limited partners,有限合伙人)
1）.普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；
2）.普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；
有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外；
3）.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；
4）.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。
GP (general partner) 普通合伙人
普通合伙中的出资人、隐名合伙中的出名合伙人和有限责任合伙中的无限责任合伙人的统称。在普通合伙中，合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。在隐名合伙和有限责任合伙中，只有其中的普通合伙人有权管理、决定合伙事务，对合伙债务负无限责任。
2．2.什么是承诺出资制？
承诺出资是有限合伙形式基金的特点之一，在资金筹集的过程中，普通合伙人会要求首次成立时一定比例的投资本金到位，而在后续的基金运作中，投资管理人根据项目进度的需要，以电话或者其他形式通知有限合伙人认缴剩余部分本金。与资金一次到位的出资方式相比，承诺出资制大大提高了资金的使用效率。
2．3.什么是联合投资？
对于一个投资项目，可能会有多个机构同时关注。当多个投资机构决定共同投资于该企业时，这样的投资方式被称作联合投资。一般来说，联合投资会有领投机构和跟投机构的区分，领投机构会负责分析待投资企业的商业
计划书可行性，跟投机构则主要参与商议投资条款。
2．4.什么是关键人条款？
由于私募股权基金投资风险较大，基金管理人的能力对于基金整体业绩的影响较大，因而基金条款中会有关键人条款，即基金团队中指定的核心成员在整个基金存续期间不得离开，否则投资人有权要求召开合伙人会议，提前对基金进行清算。
此外，当基金管理人实际管理能力无法达到合伙人要求时，合伙人有权要求召开合伙人会议，当约定比例的合伙人同意时，此决议立即执行。
2．5.什么是分成障碍？
PE 基金对管理人的激励类似于私募证券投资基金，有一定的分成比例，一般为总收益的 15％－25％。不同于私募证券投资基金，PE 基金设有分成障碍，即基金的内部收益率（IRR）达到一定水平后，方可进行收益提取。在未达到指定的分成障碍时，基金管理人不能提取绩效提成。
2．6.什么是优先收益（又称“门槛收益率” ）
优先收益条款确保了一般合伙人只有在基金投资表现优良之后才能从投资收益中获取一定比例的回报。通常当投资收益超过某一门槛收益率（有限合伙人应当获取的最低投资回报）后，基金管理人才能按照约定的附带权益条款从超额投资利润中获得一定比例的收益。
2．7.什么是 CATCH-UP 追补条款？
追补条款是私人股权投资合伙协议中的常见项。在普通合伙人向有限合伙人支付了优先收益后，通常就进入了对 GP 投资回报的追补阶段。
例如，双方事先约定一个利润分成比例 m 以及门槛收益率 n，当实际收益率r 超过 n 之后，超额部分全部追补给 GP，直到 GP 获取的收益率占
实际收益率 r的比例达到 m 为止，此时实际收益率 r*=n/1-m。此后基金若还有超额的收益，则超过 r*的收益部分将按照固定的比例（例如 LP80%，GP20%）进行分配。
2．8.什么是 CLAWBACK 回拨条款？
回拨条款用于确保普通合伙人获取的附带权益不会超过约定的比例。比如，如果约定普通合伙人获取的基金利润分成比例为 20%，当普通合伙人收取了 21%时，那么有限合伙人可以向基金管理人追回额外的 1%。
2．9.什么是基金中的基金？
PE FOF 是在挑选的私募股权基金管理者间分配投资的基金，然后由基金管理者直接进行资本投资。基金中的基金是专业私募股权投资者，同公司有成熟的关系，能为投资者提供投资于已认购截止的特殊基金的渠道。投资于基金中的基金有助于分散投资于私募股权的风险，因为操作者会将资本投向多种不同基金。
2．10. 什么是平行基金？
平行基金模式是外资创投在中国开展创业投资业务的一种新型合作模式。所谓平行基金就是在海外和国内分别募集两个规模相差不多的投资基金，通过有共同利益的管理公司把两个基金模拟成一个基金进行分配和清算。
在平行基金模式下，国外创业投资机构在中国境外建立一家创业投资基金，国内创业投资机构在国内建立一家创业投资基金或公司。原则上，这两家基金平行存在，在法律上各自独立。但这两家基金在相互磋商，确立合作意向的基础上，共同在国内建立一家创业投资管理公司，并委托这家公司同时管理国内外两只基金。
这种模式的操作过程为： 创业投资管理公司作为一个机构， 行使基金
管理人的职能，负责寻找项目，审核项目，尽职审查。一旦投资项目确定，即向境外基金和国内基金同时推荐项目，申请所需投资的款额。投资后，管理公司直接参与所投项目公司的运作及管理，帮助其成长。必要时，管理公司也积极帮助所投公司进行再融资。待企业成功后，可以采取境外上市或国内上市,境外基金和国内基金(公司)可以通过股权协议转让的方式顺利完成退出。
三．技术篇
3.1. PE 募集资金主要方式
ChinaVenture 投中集团最近研究报告指出，对于新基金的募集方式，自行募集是本次接受调研 GP 的首选， 84.2%受访者选择这一方式;其次是商业银行私人银行部， 63.2%受访者将其作为募资的途径之一，再次是第三方理财机构，有 47.4%受访 GP 选择此类机构。而选择通过证券公司、信托以及保险公司进行募资的 GP 相对较少，可见这三类机构并不是当前人民币募资的主流渠道(见图 5)。
3.2 .谁在投资私募股权投资基金
国外 PE 的资金来源：富有的个人 、基金的基金 （Fund of fund） 、养老基金、大学基金及保险公司等。国内 PE 的资金来源主要是政府引导基金， FOF（基金中的基金） 、社保基金、银行保险等金融机构的基金，是各类 PE 基金募集首选的游说对象。这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进。 国企、民企、上市公司、民间富豪个人的闲置资金也是可以作为投资人的。
2010 年，中国 VC/PE 市场共披露基金 359 支，募资完成规模达到 304 亿美元，达到历史最高水平。但无论是基金出资人（LP）还是基金管理者（GP）均认为当前本土 LP 市场仍欠成熟，在投资理念、政策环境、LP 甄选基金能力等方面存在诸多不足。在此背景下，以私人银行、第三方理财机构及信托公司为主的基金募资顾问机构开始出现在国内市场，并在 GP 与 LP 之间扮演着重要的桥梁角色。
近期， ChinaVenture 投中集团推出 《2011 年中国基金募资顾问机构调查研究报告》通过募资顾问机构对市场的判断及理解，探索中国 LP 市场优化发展的，可能。对于基金募集对象的选择， 募资顾问机构最为青睐的是高净值个人， 超过 80%受访者做出该选择；其次是民营企业和 FOF，各有 73%和 36%受访者将其作为募资对象。而选择保险公司、信托投资公司和政府引导基金的机构则相对较少，保险、信托资金的政策限制，引导基金的非市场化导向，或是其主要原因。同时，本次调研中，受访机构均未选择社保基金或国有企业作为募资对象。
3.3 . PE 管理人怎么样做投资
通常而言，私募股权投资基金需要开发专业投资流程几逆行能够运作。以下是国内PE 机构的投资流程：
投资标准：各个 PE 不一样，以退出为首要考虑设定标准，对目标企业进行选择；尽职调查：分为初步和深入尽职调查，从业务、财务和法律三个方面进行；书面文件：融资意向书（Financing Teaser） 、商业计划书（Business Plan） 、投资意向书（Term Sheet）尽职调查、 （Due Diligence） 投资合同、 、
法律手续（Closing）等。
一般 VC/PE 的投资程序如下：
1）项目调查。接触多家公司，自己选定目标公司或由具有声望的中介机构或金融咨询机构推荐。
2）项目初筛。对投资机会事先进行评估。
3）项目评估。筹备阶段为期数周，有时会长达几年。一家 PE/VC 公司每年大约评估 100 个项目，其中有 10 个左右能够进入谈判阶段，而最终只有一两个能够最终获得投资。
4）谈判、报价。
5）交易。
6）投资后管理
7）退出策略
尽职调查。在初步评估阶段胜出的公司将进入尽职调查和谈判程序。同时起草并确定股票收购和股东合同，修改公司章程，并与管理层签订相关就业、非竞争和保密协议。
达成交易。 在寻求结束交易并为公司注入资金时， 基金和公司的关系将进入新阶段。基金会继续密切关注公司的行动，以保护自己的利益并为公司的业绩作出贡献。基金将在董事会中保留自己的代表，而公司会定期将经营情况向基金通报并就具体决策进行咨询。基金通常不参与公司的日常运作，但会关注公司的长期绩效。
审计、管理支持。私募股权和风险资本以及其他融资手段之间的主要区别在于，私募股权基金提供战略、管理、高管招聘、合作联盟、资本运作等方面的协助，并与客户、供应商、银行家和律师建立联系。
退出。获利并退出是投资过程的最后环节。主要退出机制为首次公开募股（IPO）和战略性出售，也可回售给管理层。
3.4.PE 的退出渠道
PE 基金投资企业后， 通过企业股权升值后退出实现收益， 退出方式主要有： IPO 上市、并购、管理层回购和股权转让。
国内目前主要退出渠道是 IPO 上市，这也是收益最理想的退出方式，资本市场的资本溢价功能会给投资带来优越的回报。并购主要是同行业内企业间的收购等行为，是产业链整合的过程，是大规模资本投资后退出的常用渠道。管理层回购是收益最不理想的一种方式，仅相当于以赚取一个高于同期储蓄的固定年化收益。
国内主要的 IPO 退出渠道有：
1）主板市场：经过股权分置改革，主板市场解决了制度性障碍。
2）中小企业板：自 2004 年 6 月由深交所推出以来，发展迅速。
3）创业板：上市门槛低于目前的主板和中小板，可以为更多的企业提供上市融资的渠道。
4）场外交易市场：随着代办股份转让系统试点园区的扩大，以及证监会非上市公众公司监督办公室的成立，使场外交易市场有望成为交易最活跃的退出渠道。
国外主要的 IPO 退出渠道有：
1）美国市场：纽约交易所、纳斯达克等。
2）香港市场：主板和创业板。
3）其他市场：如澳大利亚、法国、德国、加拿大、韩国等。
根据 ChinaVenture 投中集团旗下数据库产品 CVSource 统计显示，2010
年中国企业境内外资本市场 IPO 融资规模依然保持增长态势，全年共有 490 家中国企业实现IPO，相比 2009 年增长 155.7%；融资金额共计 1068.75 亿美元，环比增长 88.0%。2010年中国企业 IPO 数量及融资规模均超越了 2007 年 228 家企业上市、融资总额 969.23
亿美元的历史高位（见图 1） 。
境内外资本市场对比方面，2010 年共有 347 家中国企业在境内市场实现 IPO，融资金额约合 718.98 亿美元；143 家中国企业在境外市场实现 IPO，融资金额为 349.80亿美元（见表 3） 。
从具体市场分布来看，选择深交所中小板、创业板和上交所上市的企业数量分别为204 家、117 和 26 家，深交所以 321 起 IPO 成为 2010 年最为活跃的交易市场，占全年 IPO 数量比例达 65.4% （见表 4、2）而整个国内资本市场 IPO 数量也于 2010 年呈现爆发式增长，相比之前 2007 年 125 起 IPO 最高纪录，增长比例达 177.6%。
境外方面，港交所继续成为中国企业境外 IPO 首选目的地，共完成 82 起 IPO， 融资金额合计 299.20 亿美元，融资额居各交易所首位（见图 3） ；纽交所完成 22 家中国企业 IPO，融资金额为 26.28 亿美元；纳斯达克完成 19 起 IPO，融资金额达 12.58 亿美元。加上 1 起全美证券交易所 IPO 案例，2010 年中国企业赴美上市数量达 42 家，同样达到历史最高水平，但在融资金额方面，2010年 39.85 亿美元的融资额度仍未超越2007 年 62.59 亿美元的最高纪录。此外，多家中国企业登陆德国、韩国、新加坡等地资本市场，2010 年 9 月 8 日，江苏扬子江船业（控股）有限公司在台湾证交所上市，开启了中国企业在台湾上市的先河。
2010 年上市的 490 家企业中，具有 VC/PE 背景的 220 家，占比达 44.9%，涉及国内外投资机构 269 家。 与整个资本市场中国企业 IPO 的活跃相对应， 2010 年 VC/PE背景企业数量也达到历史最高水平，以 2006 年至今 5 年的数据来看，具有 VC/PE 背景企业比例也整体呈现增长趋势，显示出越来越多的投资机构参与分享资本市场的高额回报（见图 6） 。
3.5.私募股权投资的高收益如何体现
1）投资项目是由非常专业化的风险投资家，经过严格的程序选择而获得的。选择的投资对象是一些潜在市场规模大、高风险、高成长、高收益的新创事业或投资计划。其中，大多数的风险投资对象是处于信息技术、生物工程等高增长领域的高技术企业，这些企业一旦成功，就会为投资者带来少则几倍，多则几百倍甚至上千倍的投资收益。
2）由于处于发展初期的小企业很难从银行等传统金融机构获得资金，风险投资家对它们投入的资金非常重要，因而，风险投资家也能获得较多的股份。
3）风险投资家具有丰富的管理经验弥补了一些创业家管理经验的不足，保证了企业能够迅速的取得成功。
4）通过企业上市的方式，从成功的投资中退出，从而获得超额的资本利得收益。根据 ChinaVenture 投中集团旗下数据产品 CVSource 统计显示， 2011 年上半年， 共有 167家机构参与 100 起企业上市案例，其中深创投
以 9 起退出案例数量居各机构之首，中科招商以 6 起案例居于第 2 位（见表 1）
从 2011 年上半年 VC/PE 机构累计账面金额来看，软银以 18.92 亿美元退出人人（RENN. NYSE）位于首位；新天域资本以 15.95 亿美元退出华锐风电（601558.SH） 居于第二位；DCM 以 4.5 亿美元退出人人、上海绿新（002565.SZ）居于第三位（见表 2） 。
3.6 .PE 收益怎么样分配
投资回报的分配是基金条款书中最为重要的部分之一，与普通及有限合伙人的利益攸息相关。
投资回报必须在有限合伙人及普通合伙人分配之前进行分配。目前国际上较为流行的作法是将基金投资净资本利得的 20%分配给普通合伙人，余下的 80%分配给有限合伙人。
近年来，为了奖励普通合伙人，使其利益与有限合伙人更趋一致，国际上越来越多采用将净资本利得的 25%或 30%分配给普通合伙人，特别是在有限合伙人（LP）要求在分配任何投资回报给普通合伙人之前，必须先向自已投资的资本分配 6%~8%的“优先回报” 。其后普通合伙人才获分配投资回报，并有两种可能方式：
--普通合伙人获得总回报减去“优先回报”之后的 20%（或 25%~30%） ； -- 普通合伙人获得高于总回报减去“优先回报”之后的 20% （或 25~30%） ，
以使普通合伙人获得的资本利得的分配在总数上仍等于总回报的 20%（或25~30%） ；
举例：如果投资者初始投入资本金 100，并获得 100 的投资利润。假设基金固定管理费比例为 2%，管理分红比例为 20%，基金投资收益的分配情况如下：
投资回报的分配时间是另一个非常重要的条款， 目前投资回报的分配时间有2 种方式.还本后分配或在有限合伙人收回投资成本（加上 “优先回
报” ）之后才开始分配投资回报给普通合伙人。
3．7．怎么样投资 PE 产品？
无论是作为个人投资者还是机构者，均需要开发并执行严谨的 LP 投资流程。一般要求仔细分析自己理财情况，制定理财计划，确定资产配置计划、对于 PE 产品进行筛选、认购、投资后监督。
个人投资者大多缺乏投资理财专业知识，可以委托第三方理财机构进行 LP 投资，可以降低投资风险，实现个人财富科学管理增值。
3．8．怎么样对 PE 产品的评估？
PE 基金的评估面临几个特别的难题：行业信息的非公开特性，导致相关信息难以获取；而且，投资决策不是直接决定购买特定的资产，而是给基金管理人做出投资承诺。所以，用于评估公开权益投资的普通评估技术，不适用于 PE 资产类型。PE 行业的历史很短、数据缺乏、与同行或与其他投资方式对比困难，以及其他一些因素，导致投资人必须依赖对 PE 基金的定性分析和尽职调查中的判断。下图为 GP 筛选流程。
在投资一支 PE 基金时，投资人应该对从策略角度、回报、基金管理人与同行团队的对比优势、风险角度、风险能否降低到投资人要求的水平等几
个方面做全面的评估 。
作为普通的投资人，需要借助专业机构如财富管理机构或其他机构专业人士意见与推荐，以下是对一只新基金的初步评估：
四.产品篇
4.1 .有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流？
有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展。
有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人（LP） ，而基金管理人是基金的普通合伙人（GP） 。有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“同股不同权”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展。
在一个典型的有限合伙制基金中，出资与分配安排如下：
●LP 承诺提供基金 98-99％的投资金额，它同时能够有一个最低收益的保障（即最低资本预期收益率，一般是 6-10%） ，超过这一收益率以后的基金回报，LP 有权获得其中的 80％。LP 不插手基金的任何投资决策。
●GP 承诺提供基金 1-2％的投资金额， 同时 GP 每年收取基金一定的资产管理费，一般是所管理资产规模的 1-2%。基金最低资本收益率达标后， 获得 20％GP 的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在 1-2%的资产管理费中解决。GP 对于投资项目有排他的决策权，但要定期向 LP 汇报投资进展。
基金可以选择公司制或者契约制进行运营，但是有限合伙制是基金发展的主流方向。有限合伙制是合伙制的一种特殊形式，对外在整体上也同样具有无限责任性质，但在其内部设置了一种与普通合伙制有根本区别的两类法律责任绝然不同的权益主体：一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有
限合伙人；另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人，亦称一般合伙人或无限合伙人。这就是有限合伙制的主要特点，也是其在组织安排和制度设计上主要的创新之处。有限合伙制的优势:
1、与普通合伙制度比较而言，有限合伙制度的最大特点就在于它是人合和资合的有机融合。这种融合使有限合伙具有以下两个显著特征：合伙人与合伙企业相分离，因为有限合伙人虽然在分享收益分担亏损意义上仍是合伙的成员，但已不是通常意义上的合伙人；有限合伙企业具有更大的稳定性和持久性。
2、有限合伙的管理模式和运行机制，适应风险投资的特点，能最大限度提高运营效率，相应增加资本收益。
3、有限合伙制有利于降低运营成本。
4、有限合伙制通过合伙契约中的约定，构成对合伙人的各种约束机制，最大限度降低人为损失。
4.2.基金募集主要流程
一般基金募集的简要步骤如下：
.基金经理澄清与先前管理的基金所投项目之间的利益冲突；
.撰写基金私募备忘录（Private Placement Memo） ，与可能投资的有限合伙人（LP）举行会议；
.与符合条件的有限合伙人进行磋商，并提供详细的尽职调查材料；
.鉴别主要有限合伙人并就最终条款展开预先谈判；
.与大部分有限合伙人达成原则性协议，确定募集结束日期，并传阅最终文件；
.控制有限合伙人的人数，保持发行的私募状态。
4.3. 基金募集的简要时间表
4.4.基金募集所需的主要法律文件及相关内容
1）私募备忘录
.说明团队的过往业绩
.简述各项商业条款
2）认购协议
.投资资本承诺
.相关证券法条款的豁免
3）有限合伙协议（LPA）
.合伙人之间的资本收
.支付给普通合伙人 GP）的管理费
.投资限制
.主要的公司治理事宜.
4）普通合伙人（GP）与有限责任公司之间的运营协议
.投资回报分成（carried interest）的分配比例
.投资回报分成的分配时间
.主要的公司治理事宜
5）管理公司与有限责任公司之间的运营协议.
.管理费的分配
.主要的公司治理事宜
.名称和标志的使用许
.管理公司与全体雇员（包括基金管理人）签订聘用协议、租赁、银行账户、保险等
4．5.基金募集的核心文件–私募备忘录主要内容
主要内容
.证券披露
.促销／过往业绩记录
.风险因素
.税务／监管披露
.条款书
4．6.条款书／有限合伙协议的主要内容
4．6．1）基金的基本情况
.基金投资的目的及范围
.基金的最大规模
.基金募集的开放期（一般为 6-12 个月）
.基金合伙人的人数控制，以使基金维系繁重的披露要求
.每位合伙人的最低投资金额
.基金的运营期限.（一般最长为 10 年）
在特殊情况下可以延期以处理资产组合中的尚未退出的投资项目
4．6．2）投资资金承诺
有限合伙人的资金承诺：一般为基金募集规模的 99%
普通合伙人的资金承诺：一般为基金募集规模的 1%，也有在百分比及 50 万美元中取较小者为准。有限合伙人一般要求普通合伙人共用出资以使双方利益一致
普通合伙人也可选择采用非现金方式出资。主要方式包括：事先达成协议，放弃部分管理费用或投资回报的分成以抵销普通合伙人的出资额
4．6．3）投资回报的分配
投资回报的分配是基金条款书中最为重要的部分之一，与普通及有限合伙人的利益攸息相关。
投资回报必须在有限合伙人及普通合伙人之前进行分配。目前国际上较为流行的作法是将基金投资净资本利得的 20%分配给普通合伙人，余下的 80%分配给有限合伙人。
近年来，为了奖励普通合伙人，使其利益与有限合伙人更趋一致，国际
上越来越多采用将净资本利得的 25%或 30%分配给普通合伙人，特别是在以下的情况下：
有限合伙人要求在分配任何投资回报给普通合伙人之前，必须先向自已投资的资本分配 6%~8%的“优先回报” 。其后普通合伙人才获分配投资回报，并有两种可能方式：
--普通合伙人获得总回报减去“优先回报”之后的 20%（或 25%~30%） --普通合伙人获得高于总回报减去“优先回报”之后的 20% （或 25~30%） ，以使普通合伙人获得的资本利得的分配在总数上仍等于总回报的 20%（或 25~30%） 。回报示意图如下：
4．6．4）投资回报的分配时间
投资回报的分配时间是另一个非常重要的条款，也关系到普通合伙人及有限合伙人的利益分配。
目前投资回报的分配时间有几种方式：
还本后分配。即有限合伙人收回投资成本（加上“优先回报” ）之后才开始分配投资回报给普通合伙人。这样一般对有限合伙人较为有利。在这种分配方式下，有限合伙人往往对“优先回报”提出一定要求。
在每个投资项目产生回报后立即分配。这种分配方式对普通合伙人较为有利。在这种分配方式下，普通合伙人的总回报有可能大于总投资回报的 20%。
有限合伙人有时还会就特别项目产生的损失，或普通合伙人获得的高于预先约定的总投资回报分成比例的部分要求进行“回拨” 。
4．6．5）管理费用
管理费用是普通合伙人向有限合伙人收取的费用，一般用来支付基金管理公司的日常开销，诸如公司注册费用、办公场所租赁费用、人员工资、差旅费用等，对基金正常的运作至关重要。
管理费用一般是总资金承诺的 2%~2.5%，另外也有一些随时间递增或递减的安排，例如在开始的 1~5 年为 2.5%，随后逐渐降至 1.8%等。
另外，也存在管理费随基金规模的下降而递减的安排影响。管理费的主要因素有：
招基金的规模及类型
招聘用的人员
招租用的办公室的数量及地点
招基金存续期间的长短
4．6．6）基金的其它费用及收入
在基金的运营中，降了一些日常开销通过管理费用支付外，普通合伙人还会产生一些费用，通常这些费用由有限合伙人承担，主要包括：
招聘请法律顾问的费用；
招 聘请审计师的费用；
招 向有限合伙人定期汇报基金表现而产生的开支；
招 向中介机构支付投资项目的介绍费用：近年来有些基金的有限合伙人要求与普通合伙人伴分摊这类费用。
除了管理费之外，基金还可能收到以下的收入：
招 向被投资公司收取因设计投资结构及为此进行分析、谈判而产生的“投资银行服务费” ；
招因谈判破裂而收取的“分手费” （break-up fee)；
招向被投资公司数取的“管理费”或“咨询费”等；
招有时有限合伙人会要求将此类收入用来抵销支付给普通合伙人的管理费。
4．6．7）投资限制
投资限制主要是指根据基金的性质及规模规定基金不能或不应从事的投资项目或行为，例如：
招避免使用银行贷款参与投资
招避免从事不相关业务而产生应纳税收入
招所投资公司的种类过多
招不从事房地产投资
招避免投资于其他基金
招对上市公司的投资限制，如不投资于公开上市的公司（PIPE）
招投资回报再投资的限制，如最高不得超过总出资承诺的 120%等
4．6．8）负责与补偿
这一条款是在基金出现损失时保护普通合伙人免于被有限合伙人起诉的手段。要注意的是这一条款有几个例外：
招与基金运营相关的重大过失、欺诈或重罪除外；
招近来有有限合伙人要求将一般过失或其它责任（如违反有限合作协议、法律、信托义务）也作为例外而不受上述条款保护；
招有限合伙人可能将赔偿或特殊支出从普通合伙人的投资回报分成中扣除。因此，普通合伙人通常在条款书中对这类扣除的时限和最高金额作出限制。
4．6．9）公司治理
顾问委员会的监督是条款书中有关基金管理公司公司治理的重要内容。顾问委员会的主要职责包括：
招投资限制和冲突的处理；
招对普通合伙人以自有资金与基金共同投资项目的管理；
招不同基金间的交叉投资。
目前对扩大顾问委员会职责范围的呼声越来越高，尤其是涉及利益冲突的部分。
4．6．10）会计及报告
一般基金管理公司中普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。有限合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年之 12 月 31日止。
审计及财务报告
(1) 有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。审计机构由合伙人会议选定和更换。
(2) 普通合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的下列财务报表：
(a)资产负债表；
(b)损益表；
(c)所有者权益变动表；
(d)现金流量表；
(e)各该合伙人在有限合伙中的资本账户余额及在该会计年度的变化。
(3) 有限合伙的财务报表应根据中国通用的财务准则编制。
年度报告：自有限合伙设立的第一个年度结束时起，普通合伙人应于每年 4 月 30日前向有限合伙人提交年度报告。内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。
查阅财务账簿：有限合伙人在提前五个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定，且如经普通合伙人判断为保护有限合伙利益之必要，普通合伙人有权要求有限合伙人返还或销毁其从有限合伙取得的资料。
4．6．11）后继募集、权益转让以及退伙
国际上一般规定在现有基金没有完成 70%投资之前，基金管理人不得募集新的基金。而在国内大多基金管理中规定：在有限合伙成立后 12 个月内， 根据项目实际情况，可以召开合伙人会议，确认并授权普通合伙人，可向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金。具体募集金额及细节由合伙人会议决定。
权益转让以及退伙条款需要依据相关法律法规以及基金实际情况进行确定。
附件一：某基金合伙协议主要条款摘要
招基金名称：深圳市
招基金规模： 2 亿元人民币；
招基金期限：5 年+2 年（初始期限为 5 年，根据基金的经营需要，经普通合伙人
招提议并由合伙人会议批准，普通合伙人可决定基金退出期延长两次，每次一年） ；
招 普通合伙人：深圳市
招有限合伙人出资要求：
招自然人投资者：人民币 200 万元起，以人民币 50 万元及其整数倍递增；
招机构投资者：人民币 500 万元起，以人民币 100 万元及其整数倍递增；
招普通合伙人在特定情况下有权决定调整上述最低额度限制；
招有限合伙人数量：不超过 49 名；
招出资方式：合伙人需一次交付出资；
招托管银行：中国光大银行，
招托管费：为总认缴出资额的 0.2%/年；
招合伙人理事会：5 名，4 名来自有限合伙人，主席由成员中出资额最高者担任；
招管理费：管理费为总认缴出资额的 2.5%/年，管理费每年提取一次。
附件二：合伙人以及认缴出资
附件三：基金认购协议书
天津_______股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金认购协议书
甲方：
X方：_______股权投资基金管理有限公司
鉴于：
1、乙方为独立享受民事权利、承担民事义务的自然人或法人，X方系依照注册地相关法律之规定成立的合法企业并具备基金管理的经营范围与资质，双方拟合作发起设立________股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，有限合伙企股权投资基金管理有限公司业的名称以工商行政管理部门的核准为准。
2、X方为有限合伙企业的普通合伙人，代表有限合伙企业执行合伙事务。
3、乙方意向参与X方的基金认购工作并成为有限合伙企业的有限合伙人。
4、有限合伙企业拟募集资金 20,000 万元人民币/份额 x2，基金认购最低份额确定为1000 万元人民币，募集资金将对（成长期、PREIPO 阶段）专项项目进行股权基金投资，以获取相关股权投资收益回报。
根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，乙X双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就甲方认购有限合伙企业基金份额事宜，订立本协议：
第一条 基金认购
1、乙方自愿认购有限合伙企业总额为_____________万元人民币(大写:________万元人民币)的基金份额。
2、乙方自愿委托X方在有限合伙企业设立过程中完成各项设立手续，
并在有限合伙企业设立后由有限合伙企业与X方另行签订管理协议，委托X方对乙方所购买的全部基金份额进行运作和管理，同意X方对基金账户内的资金（以下共称“资产” ）进行投资交易的具体操作并保证乙方资金的安全。乙方承诺不参与或委托其他第三人参与基金的投资交易，不干预X方的操作；但乙方有权在任意时间了解有限合伙企业筹办设立的情况和基金的投资收益状况。
3、委托投资期为（ ）年（双方签署协议后，自有限合伙企业实际募集资金全部到位之日起算)。
4、本次基金认购工作时间和步骤安排：基金认购协议应于 2011 年（ ）月（ ）日前签署完毕；乙方最晚须 2011 年（ ）月（ ）日签署有限合伙协议，并按有限合伙协议约定的期限将基金认购款汇入有限合伙企业指定账户；本次基金认购工作除按照上述程序进行外， 还以资金先到先认为原则。 如乙方在签订包括本协议在内的各项协议后，未按本协议约定期限汇入约定数额资金，则全部协议自始无效，乙方不得提出继续履行的权利主张。本协议的无效不影响第三条约定违约责任和争议解决条款的效力。
5、有限合伙企业设立银行账户后，将向乙方发出书面通知，乙方按上述约定期限向该账户汇入认购款项为准。
6、其他本协议未约定的诸如：收益分配、风险控制等事项，待有限合伙企业基金募集完毕，各方出资人签署有限合伙协议后，各种事项的约定以有限合伙协议为准。
第二条 保密条款
1、签署本协议书的各方对于因签署和履行本协议书而获得的与下列各项有关的信息，应当严格保密。 （1）本协议书的各项条款； （2）有关本次
基金的谈判； （3）各方的商业秘密。但是，按本条第 2 款可以披露的除外。
2、仅在下列情况下，本协议书各方才可以披露本条第1 款所述信息。（1）
法律的要求； （2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求； （3）向该方的专业顾问或律师披露（如有） （4）非因该方过错，信息进入公有领域； ； （5）各方事先给予书面同意。
3、本协议效力解除后本条款仍然适用，不受时间限制。
第三条 违约责任和争议解决
1、本协议书一经签订，各方均应按约定各行其责。任何一方因违反本确认书约定致使对方遭受损失的，应承担相应损失赔偿责任。
2、本协议书签署后，如乙方届时不参与正式有限合伙协议书签署或不按有限合伙协议书约定期限将认购金额全额汇入有限合伙企业指定账户，即视为乙方违约。按照本协议签署的基金认购金额的10%作为违约金。
3、本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力，仲裁费应由败诉一方负担。
第四条 其他约定
1、在包括乙方在内的投资者认购有限合伙企业基金份额数达到 48,000 万人民币时，或者最晚于 2011 年( )月( )日前，投资者将共同签订最终的基金有限合伙协议，以明确各方权利义务并用于工商设立登记。
正式基金有限合伙协议的内容将以本协议书为基础，即本协议书内容为基金有限合伙协议的主要内容，如个别条款不一致时，将以正式基金有限合伙协议、管理协议等为准。X方已在签订本协议的同时将正式基金有限合伙协议与管理协议的版本送达乙方，乙方同意按不低于上述相关协议版本条件，
在第一条第 4 款约定期限内正式签署上述相关协议。
正式基金有限合伙协议书签署后，无论乙方是否参与签署基金有限合伙协议书，本协议书均即为无效。
2、本协议书经双方签署后生效。
3、本协议书一式叁份，各方各执壹份，有限合伙企业设立后备案存档壹份（暂交X方保管） ，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
乙方：
法定代表人/+授权代理人(签字)：
X方：
股权投资基金管理有限公司
法定代表人/+授权代理人(签字)：
时间：
2011年 月 日