第二章 个人独资和合伙企业法
一、单选题
1．根据规定，合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的（ ）。
A．有限合伙人同本合伙企业进行交易 B．新合伙人人伙
C．限制民事行为能力的合伙人转为有限合伙人
D．执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产
2．某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合规定的是（ ）。
A．不再清偿 B．以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
C．以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
D．债权人在企业解散后5年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任
4.个人独资企业违反法律规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款，罚金，其财产不足以支付的，或者对于判处没收财产的，应当先（ ）。
A 承担民事赔偿责任 B 缴纳罚款 C 缴纳罚金 D 没收财产
6. 合伙企业不能清偿到期债务的，说法正确的有（ ）。
A债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请；
B债权人可以要求有限合伙人清偿；
C债权人不可以依法向人民法院提出破产清算申请；
D合伙企业不能破产
7..甲、乙、丙三人成立一普通合伙企业，合伙协议约定：“合伙企业事务由甲全权负责，乙和丙不得过问，也不承担企业亏损的民事责任”。关于该项约定的效力，表述正确的是（ ）。
A.该约定有效，应由甲承担全部民事责任
B.该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任
C.该约定部分有效，应由甲承担全部民事责任
D.该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任
10.自然人甲拟设立个人独资企业。下列表述中，符合规定的是（ ）。
A.该独资企业名称可以使用“公司”字样，但是不得使用“有限”或者“有限责任”字样
B.甲只能以其个人财产投资，不得以其家庭共有财产出资
C.甲可以根据业务需要，申请设立个人独资企业的分支机构
D.设立后的个人独资企业可以依法申请贷款，但不能取得土地使用权 3
11．有限合伙企业由（ ）执行合伙事务，
A普通合伙人 B有限合伙人 C所有合伙人 D协议约定
12 ．根据规定，甲、乙、丙、丁四人决定开办一饭馆，合伙经营。下列各项中，不能作为该普通合伙企业合伙人的是( )。
A. 某饭馆的经理 B．出租汽车司机
C．财政局退休干部 D.某国家机关食堂的厨师 E.甲集体企业
13．李平、李亮和李光同为普通合伙企业的合伙人。李平欠张石人民币20万元，无力用个人财产清偿。张石在不满足于用李平从合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以
A代位行使李平在合伙企业的权利
B依法请求人民法院强制执行李平合伙企业的财产份额用于清偿
C自行接管李平在合伙企业的财产份额
D直接变卖李平在合伙企业的财产份额用于清偿
15．（ ）应当建立执业风险基金
A特殊的普通合伙企业 B普通合伙企业 C有限合伙企业 D所有合伙企业
16．债权人请求合伙人用其在普通全伙企业中的财产清偿其债权必须通过( )程序进行。
A民事诉讼法规定的强制执行 B协商一致。
C申请仲裁 D调解
19. 普通合伙企业的合伙人承担合伙企业债务责任的方式是( )。
A 对内对外均承担按份责任 B 对内对外均承担连带责任
C 对外承担连带责任，对内承担按份责任 D 对内承担连带责任，对外承担按份责任
21．下列表述中，符合个人独资企业法规定的是( )。
A．投资人可以是中国公民，也可以是外国公民
B．投资人只能以个人财产出资
C 有合法的企业名称 D．企业可以不设固定的生产经营场所
22. 企业取得合法地位的法律行为是( )。
A．政府或政府主管部门审核批准 B．企业向工商登记机关的申请
C．工商登记机关依法核准登记 D．企业向税务机关办理的税务登记
23.合伙人违反合伙协议，应当承担( )。
A赔偿责任 B违约责任 C民事责任 D行政责任
24．下列说法正确的有（ ）。
A．甲、乙、丙三人各出资5万元，设立一家合伙企业，甲将其在该企业中的财产份额为丁的债务提供担保，甲的行为需要乙、丙一致同意，但乙同意，丙未同意，甲既为丁提供了担保，甲的行为可以作为退伙处理。
B．除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 ( )
C．某个人独资企业投资人聘用甲管理企业，甲有权决定将该企业商标有偿转让给他人使用。
D．合伙企业财产清偿顺序与其他企业不同的是清偿完自己的债务后，先返还出资人的出资。
27、合伙企业注销后，原（ ）对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任
A普通合伙人 B有限合伙人 C所有合伙人 D由债权人决定
28．有关有限合伙企业的说法，正确的有（ ）。
A有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人
B无限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额
C有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人
D无限合伙人不得向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额
29．下列说法正确的有（ ）。
A．合伙人李某经其它合伙人一致同意，向外人张某转让其在普通合伙企业的部分财产，后尽管其它合伙人已经同意购买，张某也可以接受转让。
B．有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。
C．第三人有理认为有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人承担与普通合伙人同样的责任。
D． 根据规定，合伙人向合伙人以外的人转让财产须经其他合伙人一致同意
30、甲有限合伙企业有A、B、C、D四人设立，其中A、B为普通合伙人，C、D为有限合伙人。后C因故退伙。对于在C退伙前有限合伙企业既有的债务。C应承担责任的正确表述是（ ）。
A、C以其认缴的出资额为限承担责任 B、C以其实缴的出资额为限承担责任
C、C不承担责任 D、C以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
33．合伙企业普通合伙人的出资方式与其他企业不同的是( )出资。
A货币 B土地使用权 C其他财产权利 D劳务
37．下列说法正确的有（ ）。
A．A、B、C三人出资创办了一合伙企业，A欠D一笔借款5万元，D要求A清偿，A无钱清偿，于是D要求A退出合伙企业，由D行使A在合伙企业中的权利，这个要求不合法。
B．作为有限合伙人的自然人死亡，其继承人经其他合伙人同意可以取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
C． 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人.
D．A与B成立一普通合伙企业，A出资10万元，B出资5万元，双方约定企业盈利和亏损，A承担2/3。该企业在经营中亏损21万元，由于企业资产不足以清偿，法院判决A承担全部债务，因B没钱，所以此亏损只能由A承担，B不承担。
二、多选题
4.下列各项中，除合伙协议另有约定的外，须经普通合伙企业全体合伙人一致同意的有( )。
A．合伙人以劳务作为出资
B．合伙人向合伙以外的人转让其在合伙企业的部分财产份额
C．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质
D．合伙企业的执行人以合伙企业的名义为他人提供担保
解析:AC两项不存在合伙协议另有约定的除外情形
5．当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，应对企业的债务承担无限连带责任的人有（ ）。
A、有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人
B、有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人
C、有限合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人
D、不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人
6．甲、乙，丙订立一份普通合伙企业合伙协议，该协议的哪些事项符合法律规定? ( )
A． 甲以12万元现金出资 B．乙以劳务作价1万元出资
C.丙以汽车作价9万元出资，但不办理过户，丙保留对车的处分权
D．合伙企业的经营期限，于合伙企业成立半年时再协商确定
8. 根据规定，下列人员应对普通合伙企业债务承担连带责任
A 合伙企业的全体合伙人 B 合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人
C 合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人
D 被聘为合伙企业的经营管理人
10.关于特殊的普通合伙企业，下列表述正确的有（ ）。
A、适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构
B、一个合伙人在执业活动中造成合伙企业债务的，其他合伙人承担有限责任
C、企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样 D、应当建立执业风险基金
11、有限合伙人债务清偿的说法，正确的有（ ）。
A有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；
B债权人也可以依法请求法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿； C人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，在同等条件下其他合伙人有优先购买权； D有限合伙人自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务，不能用有限合伙企业财产清偿
12、合伙人性质转变的说法，正确的有（ ）。
A除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意 B有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意
C有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任
D普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任
16.按照规定，下列人员中，不能成为普通合伙企业合伙人的有（ ）。
A．检察官 B．上市公司 C．企业退休职工 D．国有企业
20．普通合伙企业合伙人甲、乙、丙以合伙企业名义向丁借款12万元，约定甲、乙、丙各自负责偿还4万元。关于这笔债务清偿的说法哪些是错误的? ( )
A．丁有权直接向甲要求偿还12万元
B．丁只能在乙、丙无力清偿的情况下才要求甲偿还12万元
C．甲有权依据已约定的份额，主张自己只承担4万元
D．丁有权请求甲偿还8万元，乙、丙各偿还2万元
三、综合题
（三） 2000年1月15日，甲出资 5万元设立A个人独资企业（本题下称“A企业”）。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：（1）A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；（3）甲在B普通合伙企业出资6万元，占50％的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；（4）甲个人其他可执行的财产价值2万元。
要求：
（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为是否有效？并说明理由。
（2）试述A企业的财产清偿顺序。
（3）如何满足丁的债权请求？
答案：
（1）行为有效。根据规定，个人独资企业的投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，尽管乙超越了内部限制，但丙属于善意第三人，该行为有效。
（2）A企业的财产清偿顺序为：①所欠职工工资和社会保险费用；②所欠税款；③其他债务。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。
（3）首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务；其次，A企业所剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用甲个人财产清偿；第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿（或者：可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿）。
（五）甲、乙、丙、丁四位合伙人共同出资设立有限合伙企业，丙、丁两家公司为有限合伙人。该企业在经营过程中出现以下问题：
1．丙想成为合伙企业事务执行人，但甲、乙不同意；
2．丁代表该合伙企业与A进行交易，甲、乙认为此交易合同无效，A误认为丁为普通合伙人，认为交易有效，由此给合伙企业造成损失8万元。其他合伙人认为该损失应由丁单独承担。
3．甲入伙的资金共3万元，是从朋友B处借入的，至今未还，B在经济交易中欠合伙企业款项2万元，B认为：甲、B及合伙企业三者之间的债权、债务应相互抵消2万元，剩余1万元作为B入伙的出资，代替甲行使合伙人的权利。
4．丙以其在合伙企业中拥有的财产份额为C公司的债务出质，其他合伙人认为丙的行为违反了《合伙企业法》的规定，丙认为事先在合伙协议中无禁止性规定，自己的行为合法。
5．合伙企业经营一段时间后，实现部分利润，拟进行利润分配，但合伙协议没有约定利润分配比例，不知应如何处理？
6．乙认为合伙企业发展前途不大，将持有合伙企业的财产份额转让给C，但甲合伙人不同意，愿意以相同价格收购乙持有的财产份额。乙认为甲是无理取闹。
7．丙公司因违法经营，被依法清算，但不知道丙的合伙人地位是否保留。
8．该合伙企业因矛盾太多，决定清算，但企业全部资产只有30万元，所欠债务共50万元，其中，所欠职工工资计6万元，欠交税款9万元，欠A的赔偿款8万元，欠银行贷款26万元。另外发生清理费用1.4万元。
要求：根据以上资料，结合《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题：
1．该合伙企业在经营中存在的问题，依法分别应如何处理？
2．该合伙企业清算时，财产应如何分配？
3．若欠银行的贷款无力全部清偿，差额部分要求甲偿还是否正确？
4．若欠A的赔偿款不能全额清偿，差额部分要求丁承担是否正确？
答案：
1.（1）丙的观点错误。丙为有限合伙人，有限合伙人不能成为有限合伙企业的事务执行人。
（2）其他合伙人的观点正确。该损失应由丁负全部赔偿责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易，由此给合伙企业造成的损失，由该有限合伙人承担赔偿责任。
（3）B的观点错误。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
（4）丙的观点正确。合伙协议无单独约定的，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
（5）合伙协议没有约定利润分配比例的，可以协议补充；达不成补充协议的，按出资比例分配；仍不能确定的，合伙人平均分配。
（6）乙的观点错误。普通合伙人对合伙人以外的第3人转让其持有合伙企业的财产份额时，应经其他合伙人同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
（7）丙属于当然退伙。作为合伙人的法人被依法撤销的，丧失合伙人资格，当然退伙。
2．该合伙企业的财产优先拨付清算费用1.4万元后，剩余部分按下列顺序清偿：
（1）支付所欠职工工资6万元
（2）支付所欠税款9万元
（3）剩余部分支付所欠A和银行的债权共13.6(30-1.4-6-9)万元，A和银行按比例受偿；其中，A受偿金额的计算公式为：13.6×[13.6÷（26＋8）]×8
（4）不足部分由合伙人承担持续赔偿责任。
3．银行的要求正确。甲作为普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。甲偿还银行的全部剩余债务后，可以根据内部亏损分担比例，再由乙合伙人追偿。
4．A的要求正确。第3人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，即无限连带责任。
（六） 1999年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容：(1)甲以货币出资10万元，乙以机器设备折价出资8万元，经其他三人同意，丙 以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。
合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实：
(1)合伙人甲为了改善企业经营管理，于1999年4月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保。
(2)1999年1月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人
获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。
(3)2000年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2000年3月，合伙人丁退伙。同时，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。2000年5月，合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。
甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入．不负责偿还企业债务。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。
(4)2001年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2001年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2001年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。
要求：
根据以上事实，回答下列问题：
(1)甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。
(2)甲以合伙企业名义与c公司所签的代销合同是否有效? 并说明理由。
(3)甲、丙、戊拒绝承担连带责任的主张是否成立? 并说明理由。
(4) 丁的主张是否成立? 并说明理由。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿，追偿的数额是多少?
(5)经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立? 并说明理由。
(6)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份领后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定? 并说明理由。
(7)合伙人丁的退伙属于何种情况? 其退伙应符合哪些条件?
答案:
（1）甲聘任A担任企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不合法。根据规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，“以合伙企业名义为他人提供担保”、“聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”时，须经全体合伙人一致同意。
(2)甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但C公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与c公司签订的代销合同有效。
(3)甲的主张不能成立。根据规定，合伙人之间的分配比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索；
丙的主张不能成立。根据规定，合伙入应当是依法承担无限责任者，合伙企业不允许有承担有限责任的合伙人。因此，以劳务出资成为合伙人的丙，应承担合伙人的法律责任，也应对银行贷款承担连带清偿责任。
戊的主张不成立。根据规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
(4)丁的主张不成立。根据规定，退伙人对其退秋前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向合伙人甲、乙；丙、戊进行追偿；追偿伪数额为24万元；解析：退伙人丁(对外)对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任，但在合伙企业(内部)对合伙企业债务不承担清偿责任。
(5)A的主张成立。根据规定，A不属于合伙人，因此无需对合伙企业债务承担连带责任。
(6)合伙企业的做法不符合规定；根据规定，合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财
产份额的，属于当然退伙，当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。
(7)合伙人丁属于通知退伙。按规定、合伙入通知退伙应满足以下条件：①合伙协议未约定经营期限②合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响；③应当提前30天通知其他合伙人。 单选项；1C 2D 3B 4A 5A 6A 7D 8B 9D 10C 11A 12A 13B 14B 15A 16A 17B解析:个人独资企业的出资人须具有中国国籍，合伙企业的出资人无国籍的限制，所以A选项不对；合伙企业的财产所有权归合伙人共同共有，所以C选项不对；合伙企业经全体合伙人同意，合伙人可以劳务出资，但个人独资企业不可以，因此D选项也不对。 18C 19C 20A 21C 22 C 23 B 24D 25D 26D 27A 28A 29A 30D 31D 32B 33D 34D 35C 36B 37A
多选 1BD 2BD 3CD 4 BD 5CD 6ABD 7CD 8ABC 9AC 10ACD 11ABCD 12ACD 13BCD 14AC 15BC 16ABD 17AB 18AC 19BC 20BC 21AE 22BC 23ABD 24 ACD
第二章 个人独资和合伙企业法
一、单选题
1．根据规定，合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的（ ）。
A．有限合伙人同本合伙企业进行交易 B．新合伙人人伙
C．限制民事行为能力的合伙人转为有限合伙人
D．执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产
2．某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合规定的是（ ）。
A．不再清偿 B．以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
C．以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
D．债权人在企业解散后5年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任
4.个人独资企业违反法律规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款，罚金，其财产不足以支付的，或者对于判处没收财产的，应当先（ ）。
A 承担民事赔偿责任 B 缴纳罚款 C 缴纳罚金 D 没收财产
6. 合伙企业不能清偿到期债务的，说法正确的有（ ）。
A债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请；
B债权人可以要求有限合伙人清偿；
C债权人不可以依法向人民法院提出破产清算申请；
D合伙企业不能破产
7..甲、乙、丙三人成立一普通合伙企业，合伙协议约定：“合伙企业事务由甲全权负责，乙和丙不得过问，也不承担企业亏损的民事责任”。关于该项约定的效力，表述正确的是（ ）。
A.该约定有效，应由甲承担全部民事责任
B.该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任
C.该约定部分有效，应由甲承担全部民事责任
D.该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任
10.自然人甲拟设立个人独资企业。下列表述中，符合规定的是（ ）。
A.该独资企业名称可以使用“公司”字样，但是不得使用“有限”或者“有限责任”字样
B.甲只能以其个人财产投资，不得以其家庭共有财产出资
C.甲可以根据业务需要，申请设立个人独资企业的分支机构
D.设立后的个人独资企业可以依法申请贷款，但不能取得土地使用权 3
11．有限合伙企业由（ ）执行合伙事务，
A普通合伙人 B有限合伙人 C所有合伙人 D协议约定
12 ．根据规定，甲、乙、丙、丁四人决定开办一饭馆，合伙经营。下列各项中，不能作为该普通合伙企业合伙人的是( )。
A. 某饭馆的经理 B．出租汽车司机
C．财政局退休干部 D.某国家机关食堂的厨师 E.甲集体企业
13．李平、李亮和李光同为普通合伙企业的合伙人。李平欠张石人民币20万元，无力用个人财产清偿。张石在不满足于用李平从合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以
A代位行使李平在合伙企业的权利
B依法请求人民法院强制执行李平合伙企业的财产份额用于清偿
C自行接管李平在合伙企业的财产份额
D直接变卖李平在合伙企业的财产份额用于清偿
15．（ ）应当建立执业风险基金
A特殊的普通合伙企业 B普通合伙企业 C有限合伙企业 D所有合伙企业
16．债权人请求合伙人用其在普通全伙企业中的财产清偿其债权必须通过( )程序进行。
A民事诉讼法规定的强制执行 B协商一致。
C申请仲裁 D调解
19. 普通合伙企业的合伙人承担合伙企业债务责任的方式是( )。
A 对内对外均承担按份责任 B 对内对外均承担连带责任
C 对外承担连带责任，对内承担按份责任 D 对内承担连带责任，对外承担按份责任
21．下列表述中，符合个人独资企业法规定的是( )。
A．投资人可以是中国公民，也可以是外国公民
B．投资人只能以个人财产出资
C 有合法的企业名称 D．企业可以不设固定的生产经营场所
22. 企业取得合法地位的法律行为是( )。
A．政府或政府主管部门审核批准 B．企业向工商登记机关的申请
C．工商登记机关依法核准登记 D．企业向税务机关办理的税务登记
23.合伙人违反合伙协议，应当承担( )。
A赔偿责任 B违约责任 C民事责任 D行政责任
24．下列说法正确的有（ ）。
A．甲、乙、丙三人各出资5万元，设立一家合伙企业，甲将其在该企业中的财产份额为丁的债务提供担保，甲的行为需要乙、丙一致同意，但乙同意，丙未同意，甲既为丁提供了担保，甲的行为可以作为退伙处理。
B．除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 ( )
C．某个人独资企业投资人聘用甲管理企业，甲有权决定将该企业商标有偿转让给他人使用。
D．合伙企业财产清偿顺序与其他企业不同的是清偿完自己的债务后，先返还出资人的出资。
27、合伙企业注销后，原（ ）对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任
A普通合伙人 B有限合伙人 C所有合伙人 D由债权人决定
28．有关有限合伙企业的说法，正确的有（ ）。
A有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人
B无限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额
C有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人
D无限合伙人不得向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额
29．下列说法正确的有（ ）。
A．合伙人李某经其它合伙人一致同意，向外人张某转让其在普通合伙企业的部分财产，后尽管其它合伙人已经同意购买，张某也可以接受转让。
B．有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。
C．第三人有理认为有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人承担与普通合伙人同样的责任。
D． 根据规定，合伙人向合伙人以外的人转让财产须经其他合伙人一致同意
30、甲有限合伙企业有A、B、C、D四人设立，其中A、B为普通合伙人，C、D为有限合伙人。后C因故退伙。对于在C退伙前有限合伙企业既有的债务。C应承担责任的正确表述是（ ）。
A、C以其认缴的出资额为限承担责任 B、C以其实缴的出资额为限承担责任
C、C不承担责任 D、C以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
33．合伙企业普通合伙人的出资方式与其他企业不同的是( )出资。
A货币 B土地使用权 C其他财产权利 D劳务
37．下列说法正确的有（ ）。
A．A、B、C三人出资创办了一合伙企业，A欠D一笔借款5万元，D要求A清偿，A无钱清偿，于是D要求A退出合伙企业，由D行使A在合伙企业中的权利，这个要求不合法。
B．作为有限合伙人的自然人死亡，其继承人经其他合伙人同意可以取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
C． 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人.
D．A与B成立一普通合伙企业，A出资10万元，B出资5万元，双方约定企业盈利和亏损，A承担2/3。该企业在经营中亏损21万元，由于企业资产不足以清偿，法院判决A承担全部债务，因B没钱，所以此亏损只能由A承担，B不承担。
二、多选题
4.下列各项中，除合伙协议另有约定的外，须经普通合伙企业全体合伙人一致同意的有( )。
A．合伙人以劳务作为出资
B．合伙人向合伙以外的人转让其在合伙企业的部分财产份额
C．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质
D．合伙企业的执行人以合伙企业的名义为他人提供担保
解析:AC两项不存在合伙协议另有约定的除外情形
5．当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，应对企业的债务承担无限连带责任的人有（ ）。
A、有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人
B、有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人
C、有限合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人
D、不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人
6．甲、乙，丙订立一份普通合伙企业合伙协议，该协议的哪些事项符合法律规定? ( )
A． 甲以12万元现金出资 B．乙以劳务作价1万元出资
C.丙以汽车作价9万元出资，但不办理过户，丙保留对车的处分权
D．合伙企业的经营期限，于合伙企业成立半年时再协商确定
8. 根据规定，下列人员应对普通合伙企业债务承担连带责任
A 合伙企业的全体合伙人 B 合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人
C 合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人
D 被聘为合伙企业的经营管理人
10.关于特殊的普通合伙企业，下列表述正确的有（ ）。
A、适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构
B、一个合伙人在执业活动中造成合伙企业债务的，其他合伙人承担有限责任
C、企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样 D、应当建立执业风险基金
11、有限合伙人债务清偿的说法，正确的有（ ）。
A有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；
B债权人也可以依法请求法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿； C人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，在同等条件下其他合伙人有优先购买权； D有限合伙人自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务，不能用有限合伙企业财产清偿
12、合伙人性质转变的说法，正确的有（ ）。
A除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意 B有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意
C有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任
D普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任
16.按照规定，下列人员中，不能成为普通合伙企业合伙人的有（ ）。
A．检察官 B．上市公司 C．企业退休职工 D．国有企业
20．普通合伙企业合伙人甲、乙、丙以合伙企业名义向丁借款12万元，约定甲、乙、丙各自负责偿还4万元。关于这笔债务清偿的说法哪些是错误的? ( )
A．丁有权直接向甲要求偿还12万元
B．丁只能在乙、丙无力清偿的情况下才要求甲偿还12万元
C．甲有权依据已约定的份额，主张自己只承担4万元
D．丁有权请求甲偿还8万元，乙、丙各偿还2万元
三、综合题
（三） 2000年1月15日，甲出资 5万元设立A个人独资企业（本题下称“A企业”）。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：（1）A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；（3）甲在B普通合伙企业出资6万元，占50％的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；（4）甲个人其他可执行的财产价值2万元。
要求：
（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为是否有效？并说明理由。
（2）试述A企业的财产清偿顺序。
（3）如何满足丁的债权请求？
答案：
（1）行为有效。根据规定，个人独资企业的投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，尽管乙超越了内部限制，但丙属于善意第三人，该行为有效。
（2）A企业的财产清偿顺序为：①所欠职工工资和社会保险费用；②所欠税款；③其他债务。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。
（3）首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务；其次，A企业所剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用甲个人财产清偿；第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿（或者：可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿）。
（五）甲、乙、丙、丁四位合伙人共同出资设立有限合伙企业，丙、丁两家公司为有限合伙人。该企业在经营过程中出现以下问题：
1．丙想成为合伙企业事务执行人，但甲、乙不同意；
2．丁代表该合伙企业与A进行交易，甲、乙认为此交易合同无效，A误认为丁为普通合伙人，认为交易有效，由此给合伙企业造成损失8万元。其他合伙人认为该损失应由丁单独承担。
3．甲入伙的资金共3万元，是从朋友B处借入的，至今未还，B在经济交易中欠合伙企业款项2万元，B认为：甲、B及合伙企业三者之间的债权、债务应相互抵消2万元，剩余1万元作为B入伙的出资，代替甲行使合伙人的权利。
4．丙以其在合伙企业中拥有的财产份额为C公司的债务出质，其他合伙人认为丙的行为违反了《合伙企业法》的规定，丙认为事先在合伙协议中无禁止性规定，自己的行为合法。
5．合伙企业经营一段时间后，实现部分利润，拟进行利润分配，但合伙协议没有约定利润分配比例，不知应如何处理？
6．乙认为合伙企业发展前途不大，将持有合伙企业的财产份额转让给C，但甲合伙人不同意，愿意以相同价格收购乙持有的财产份额。乙认为甲是无理取闹。
7．丙公司因违法经营，被依法清算，但不知道丙的合伙人地位是否保留。
8．该合伙企业因矛盾太多，决定清算，但企业全部资产只有30万元，所欠债务共50万元，其中，所欠职工工资计6万元，欠交税款9万元，欠A的赔偿款8万元，欠银行贷款26万元。另外发生清理费用1.4万元。
要求：根据以上资料，结合《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题：
1．该合伙企业在经营中存在的问题，依法分别应如何处理？
2．该合伙企业清算时，财产应如何分配？
3．若欠银行的贷款无力全部清偿，差额部分要求甲偿还是否正确？
4．若欠A的赔偿款不能全额清偿，差额部分要求丁承担是否正确？
答案：
1.（1）丙的观点错误。丙为有限合伙人，有限合伙人不能成为有限合伙企业的事务执行人。
（2）其他合伙人的观点正确。该损失应由丁负全部赔偿责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易，由此给合伙企业造成的损失，由该有限合伙人承担赔偿责任。
（3）B的观点错误。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
（4）丙的观点正确。合伙协议无单独约定的，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
（5）合伙协议没有约定利润分配比例的，可以协议补充；达不成补充协议的，按出资比例分配；仍不能确定的，合伙人平均分配。
（6）乙的观点错误。普通合伙人对合伙人以外的第3人转让其持有合伙企业的财产份额时，应经其他合伙人同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
（7）丙属于当然退伙。作为合伙人的法人被依法撤销的，丧失合伙人资格，当然退伙。
2．该合伙企业的财产优先拨付清算费用1.4万元后，剩余部分按下列顺序清偿：
（1）支付所欠职工工资6万元
（2）支付所欠税款9万元
（3）剩余部分支付所欠A和银行的债权共13.6(30-1.4-6-9)万元，A和银行按比例受偿；其中，A受偿金额的计算公式为：13.6×[13.6÷（26＋8）]×8
（4）不足部分由合伙人承担持续赔偿责任。
3．银行的要求正确。甲作为普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。甲偿还银行的全部剩余债务后，可以根据内部亏损分担比例，再由乙合伙人追偿。
4．A的要求正确。第3人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，即无限连带责任。
（六） 1999年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容：(1)甲以货币出资10万元，乙以机器设备折价出资8万元，经其他三人同意，丙 以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。
合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实：
(1)合伙人甲为了改善企业经营管理，于1999年4月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保。
(2)1999年1月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人
获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。
(3)2000年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2000年3月，合伙人丁退伙。同时，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。2000年5月，合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。
甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入．不负责偿还企业债务。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。
(4)2001年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2001年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2001年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。
要求：
根据以上事实，回答下列问题：
(1)甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。
(2)甲以合伙企业名义与c公司所签的代销合同是否有效? 并说明理由。
(3)甲、丙、戊拒绝承担连带责任的主张是否成立? 并说明理由。
(4) 丁的主张是否成立? 并说明理由。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿，追偿的数额是多少?
(5)经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立? 并说明理由。
(6)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份领后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定? 并说明理由。
(7)合伙人丁的退伙属于何种情况? 其退伙应符合哪些条件?
答案:
（1）甲聘任A担任企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不合法。根据规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，“以合伙企业名义为他人提供担保”、“聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”时，须经全体合伙人一致同意。
(2)甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但C公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与c公司签订的代销合同有效。
(3)甲的主张不能成立。根据规定，合伙人之间的分配比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索；
丙的主张不能成立。根据规定，合伙入应当是依法承担无限责任者，合伙企业不允许有承担有限责任的合伙人。因此，以劳务出资成为合伙人的丙，应承担合伙人的法律责任，也应对银行贷款承担连带清偿责任。
戊的主张不成立。根据规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
(4)丁的主张不成立。根据规定，退伙人对其退秋前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向合伙人甲、乙；丙、戊进行追偿；追偿伪数额为24万元；解析：退伙人丁(对外)对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任，但在合伙企业(内部)对合伙企业债务不承担清偿责任。
(5)A的主张成立。根据规定，A不属于合伙人，因此无需对合伙企业债务承担连带责任。
(6)合伙企业的做法不符合规定；根据规定，合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财
产份额的，属于当然退伙，当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。
(7)合伙人丁属于通知退伙。按规定、合伙入通知退伙应满足以下条件：①合伙协议未约定经营期限②合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响；③应当提前30天通知其他合伙人。 单选项；1C 2D 3B 4A 5A 6A 7D 8B 9D 10C 11A 12A 13B 14B 15A 16A 17B解析:个人独资企业的出资人须具有中国国籍，合伙企业的出资人无国籍的限制，所以A选项不对；合伙企业的财产所有权归合伙人共同共有，所以C选项不对；合伙企业经全体合伙人同意，合伙人可以劳务出资，但个人独资企业不可以，因此D选项也不对。 18C 19C 20A 21C 22 C 23 B 24D 25D 26D 27A 28A 29A 30D 31D 32B 33D 34D 35C 36B 37A
多选 1BD 2BD 3CD 4 BD 5CD 6ABD 7CD 8ABC 9AC 10ACD 11ABCD 12ACD 13BCD 14AC 15BC 16ABD 17AB 18AC 19BC 20BC 21AE 22BC 23ABD 24 ACD