香港主板及创业板 上市规则与程序简介Copyright 2008 财富中国目录• 香港主板及创业板上市规则简介• 与中国企业香港上市相关的中国法律规定 • 香港创业板上市步骤Copyright 2008 财富中国总则创业板 主板市场目的 为有主线业务的增长公 目的众多，包括为较大型、基 司筹集资金，行业类别 础较佳以及具有盈利纪录的公 及公司规模不限。 司筹集资金。 可接受的 香港、百慕达、开曼群 香港、百慕达、开曼群岛及中 司法地区 岛及中华人民共和国。 华人民共和国的公司可作第一 或第二上市。 如属第二上市，按个别情况决 定是否接受其它司法地区。 投资者对 以专业及充分了解市场 以所有投资者为对象。 象 的投资者为对象。Copyright 2008 财富中国上市规定创业板盈利要求 不设盈利要求。主板过往三年合计5,000万港元盈 利（最近一年须达2,000万港 元，再之前两年合计须达 3,000万港元）。主线业务 须主力经营一项业务而 并无有关具体规定，但实际上， 非两项或多项不相干的 主线业务的盈利必须符合最低 业务。不过，涉及主线 盈利的要求。 业务的周边业务是容许 的。Copyright 2008 财富中国上市规定创业板 主板营业纪录 须显示公司有两年的活跃业务纪 须具备三年业务纪 录。但总资产、或总收入或上市 录。 时市值达5亿港元者，最短活跃业 务纪录可为12个月。 业务目标 须载列申请人的整体业务目标， 声明 并解释公司如何计划于上市那一 个财政年度的余下时间及其后两 个财政年度内达致该等目标。 最低市值 股票无具体规定，但实际上在上 市时不能少于4600万港元。 并无有关具体规定， 但申请人须列出一 项有关未来计划及 展望的概括说明。 股票上市时市值须 达一亿港元。Copyright 2008 财富中国上市规定创业板最低公 众持股 量 对于股票，若公司在上市时的 市值不足港币40亿元，则最低 公众持股量须为25﹪，涉及金 额至少须达港币3000万元。 若公司在上市时的市值为港币 40亿元或以上，则最低公众持 股量须为20﹪或使公司在上市 时由公众人士持有的股份的市 值至少达港币10亿元的较高百 分比。主板对于股票，5000万港元 及已发行股本的25%惟如 发行人的市值超过40亿 港元，则占已发行股本 的百份比可降至10%。Copyright 2008 财富中国上市规定创业板上市后的保 荐期间主板至少须于上市那一个财政年 申请人上市后，将不 度的余下时间及其后两个完 须保留保荐人（H股发 整财政年度聘任一名保荐人，行人须于上市后至少 该等保荐人（留任保荐人） 一年内保留保荐人）。 只会担任顾问的角色。 于活跃业务纪录期间在基本 于三年业务纪录期间 相同的管理层及拥有权下营 须由基本相同的管理 运。 层管理。管理层、拥 有权或控制 权于业务纪 录期间有变Copyright 2008 财富中国上市规定创业板管理层股东 及高持股量 股东的最低 持股量 在上市时管理层股东及 高持股量股东必须合共 持有不少于公司已发行 股本的35%。主板并无有关规定。股东人数上市时公众股东至少有 100名。上市时最少需有100名股 东，而每100万港元的发 行额须由不少于三名股东 持有。Copyright 2008 财富中国上市规定创业板竞争业务 只要于上市时并持续地作出 全面披露，董事、控股股东、 主要股东及管理层股东均可 进行与申请人有竞争的业务 （主要股东则不需要作持续 全面披露）主板控股股东或董事如进行 任何与申请人有竞争的 业务，需在招股文件中 披露有关資料，并在上 市后持续作出披露。 （须视乎个别情况而 定）。Copyright 2008 财富中国目录• 香港主板及创业板上市规则简介• 与中国企业香港上市相关的中国法律规定• 香港创业板上市步骤Copyright 2008 财富中国境内企业申请到香港创业板上市的条件• • • • • 经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限 公司； 公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重 大违法违规行为； 符合香港创业板上市规则规定的条件； 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任； 国家科技部认证的高新技术企业优先批准。Copyright 2008 财富中国境内企业申请到香港创业板上市的条件• 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。 • 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固 定资产投资立项的规定。 • 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于 6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算 ，筹资额不少于5000万美元。 • 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较 稳定的高级管理层及较高的管理水平。 • 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的 有关规定。 • 证监会规定的其他条件。Copyright 2008 财富中国境内企业申请到香港创业板上市的条件阶段 工作程序已经省级人民政府或国家经贸委 批准依法设立股份有限公司 向联交所 提交上市 申请3个 月前 保荐人须代表公司向中国证监会 提交有关文件（一式四份，其中 一份为原件），同时抄报有关省 级人民政府和国务院有关部门。 如有关政府部门对公司的申请有 异议，可自收到公司申请文件起 15个工作日内将意见书面通知证 监会 上市保荐人对公司发 行上市可行性出具的 分析意见及承销意向 报告 公司设立批准文件 公司申请报告提交文件Copyright 2008 财富中国境内企业申请到香港创业板上市的条件阶段初审阶段工作程序证监会就公司是否符合国家产业政 策、利用外资政策以及其他有关规 定会商国家经贸委；经初步审核， 证监会发行监管部自收到公司的上 述申请文件之日起20个工作日内， 就是否同意正式受理其申请函告公 司，抄送财政部、外经贸部和外汇 局；不同意受理的，说明理由。提交文件Copyright 2008 财富中国境内企业申请到香港创业板上市的条件阶段正式 受理 阶段工作程序提交文件证监会同意正式受理其申请的公司，境内律师事务所出具的 须向证监会提交有关文件（一式二 法律意见书 份，其中一份为原件）；申请文件 会计师事务所出具的审 齐备，经审核合规，而且在正式受 计报告 理期间外经贸部、外汇局和财政部 国有资产管理部门关于 （如涉及国有股权）等部门未提出 国有股权管理的批复文 书面反对意见的，证监会在10个工 件（有国有股权的公司） 作日内予以批准；不予批准的，说 较完备的招股说明书 明理由。 经批准后，公司方可向香港联交所 证监会要求的其他文件 提交创业板上市申请。Copyright 2008 财富中国目录• 香港主板及创业板上市规则简介 • 与中国企业香港上市相关的中国法律规定• 香港创业板上市步骤Copyright 2008 财富中国基本审批程序是 是申请人上市科推荐 否上市委員会批准? 否 上诉 是 首次上诉上市上诉否不上市是否原因其他业务性质 上诉委员会 否批准?Copyright 2008 财富中国上市程序第一 阶段 第二 阶段 第三 阶段 第四 阶段决定 上市 呈交中国 证监会申请 呈交售股章 程/申请文件 发放 售股 章程 副包 销安 排委任 保荐人 复审 帐目 推广 资料 交易所 通过 申请 决定及 进行重组委任其他 专业人员 评估公 司架构 定价/包 定价/ 销安排 中国 证监会 批复推介会Copyright 2008 财富中国上市流程 (第 (第一阶段) 阶段)• 委任创业板上市保荐人 • 委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过 户处 • 确定大股东对上市的要求 • 落实初步销售计划Copyright 2008 财富中国上市流程（第 阶段） 上市流程（第二阶段）• 决定上市时间 • 审慎调查、查证工作 • 评估业务、组织架构 • 公司重组上市架构 • 复审过去二/三年的会计记录 • 保荐人草拟售股章程 • 中国律师草拟中国证监会申请 • 预备其他有关文件 • 向中国证监会递交上市申请Copyright 2008 财富中国上市流程（第 阶段） 上市流程（第三阶段）• • • • • • • 递交上市文件与联交所审批 预备推广资料 邀请包销商 确定发行价 包销团分析员简介 包销团分析员编写公司研究报告 包销团分析员研究报告定稿Copyright 2008 财富中国上市流程（第四阶段）• • • • • • 中国证监会批复 交易所批准上市申请 副包销安排 需求分析 路演 公开招股Copyright 2008 财富中国
香港主板及创业板 上市规则与程序简介Copyright 2008 财富中国目录• 香港主板及创业板上市规则简介• 与中国企业香港上市相关的中国法律规定 • 香港创业板上市步骤Copyright 2008 财富中国总则创业板 主板市场目的 为有主线业务的增长公 目的众多，包括为较大型、基 司筹集资金，行业类别 础较佳以及具有盈利纪录的公 及公司规模不限。 司筹集资金。 可接受的 香港、百慕达、开曼群 香港、百慕达、开曼群岛及中 司法地区 岛及中华人民共和国。 华人民共和国的公司可作第一 或第二上市。 如属第二上市，按个别情况决 定是否接受其它司法地区。 投资者对 以专业及充分了解市场 以所有投资者为对象。 象 的投资者为对象。Copyright 2008 财富中国上市规定创业板盈利要求 不设盈利要求。主板过往三年合计5,000万港元盈 利（最近一年须达2,000万港 元，再之前两年合计须达 3,000万港元）。主线业务 须主力经营一项业务而 并无有关具体规定，但实际上， 非两项或多项不相干的 主线业务的盈利必须符合最低 业务。不过，涉及主线 盈利的要求。 业务的周边业务是容许 的。Copyright 2008 财富中国上市规定创业板 主板营业纪录 须显示公司有两年的活跃业务纪 须具备三年业务纪 录。但总资产、或总收入或上市 录。 时市值达5亿港元者，最短活跃业 务纪录可为12个月。 业务目标 须载列申请人的整体业务目标， 声明 并解释公司如何计划于上市那一 个财政年度的余下时间及其后两 个财政年度内达致该等目标。 最低市值 股票无具体规定，但实际上在上 市时不能少于4600万港元。 并无有关具体规定， 但申请人须列出一 项有关未来计划及 展望的概括说明。 股票上市时市值须 达一亿港元。Copyright 2008 财富中国上市规定创业板最低公 众持股 量 对于股票，若公司在上市时的 市值不足港币40亿元，则最低 公众持股量须为25﹪，涉及金 额至少须达港币3000万元。 若公司在上市时的市值为港币 40亿元或以上，则最低公众持 股量须为20﹪或使公司在上市 时由公众人士持有的股份的市 值至少达港币10亿元的较高百 分比。主板对于股票，5000万港元 及已发行股本的25%惟如 发行人的市值超过40亿 港元，则占已发行股本 的百份比可降至10%。Copyright 2008 财富中国上市规定创业板上市后的保 荐期间主板至少须于上市那一个财政年 申请人上市后，将不 度的余下时间及其后两个完 须保留保荐人（H股发 整财政年度聘任一名保荐人，行人须于上市后至少 该等保荐人（留任保荐人） 一年内保留保荐人）。 只会担任顾问的角色。 于活跃业务纪录期间在基本 于三年业务纪录期间 相同的管理层及拥有权下营 须由基本相同的管理 运。 层管理。管理层、拥 有权或控制 权于业务纪 录期间有变Copyright 2008 财富中国上市规定创业板管理层股东 及高持股量 股东的最低 持股量 在上市时管理层股东及 高持股量股东必须合共 持有不少于公司已发行 股本的35%。主板并无有关规定。股东人数上市时公众股东至少有 100名。上市时最少需有100名股 东，而每100万港元的发 行额须由不少于三名股东 持有。Copyright 2008 财富中国上市规定创业板竞争业务 只要于上市时并持续地作出 全面披露，董事、控股股东、 主要股东及管理层股东均可 进行与申请人有竞争的业务 （主要股东则不需要作持续 全面披露）主板控股股东或董事如进行 任何与申请人有竞争的 业务，需在招股文件中 披露有关資料，并在上 市后持续作出披露。 （须视乎个别情况而 定）。Copyright 2008 财富中国目录• 香港主板及创业板上市规则简介• 与中国企业香港上市相关的中国法律规定• 香港创业板上市步骤Copyright 2008 财富中国境内企业申请到香港创业板上市的条件• • • • • 经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限 公司； 公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重 大违法违规行为； 符合香港创业板上市规则规定的条件； 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任； 国家科技部认证的高新技术企业优先批准。Copyright 2008 财富中国境内企业申请到香港创业板上市的条件• 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。 • 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固 定资产投资立项的规定。 • 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于 6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算 ，筹资额不少于5000万美元。 • 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较 稳定的高级管理层及较高的管理水平。 • 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的 有关规定。 • 证监会规定的其他条件。Copyright 2008 财富中国境内企业申请到香港创业板上市的条件阶段 工作程序已经省级人民政府或国家经贸委 批准依法设立股份有限公司 向联交所 提交上市 申请3个 月前 保荐人须代表公司向中国证监会 提交有关文件（一式四份，其中 一份为原件），同时抄报有关省 级人民政府和国务院有关部门。 如有关政府部门对公司的申请有 异议，可自收到公司申请文件起 15个工作日内将意见书面通知证 监会 上市保荐人对公司发 行上市可行性出具的 分析意见及承销意向 报告 公司设立批准文件 公司申请报告提交文件Copyright 2008 财富中国境内企业申请到香港创业板上市的条件阶段初审阶段工作程序证监会就公司是否符合国家产业政 策、利用外资政策以及其他有关规 定会商国家经贸委；经初步审核， 证监会发行监管部自收到公司的上 述申请文件之日起20个工作日内， 就是否同意正式受理其申请函告公 司，抄送财政部、外经贸部和外汇 局；不同意受理的，说明理由。提交文件Copyright 2008 财富中国境内企业申请到香港创业板上市的条件阶段正式 受理 阶段工作程序提交文件证监会同意正式受理其申请的公司，境内律师事务所出具的 须向证监会提交有关文件（一式二 法律意见书 份，其中一份为原件）；申请文件 会计师事务所出具的审 齐备，经审核合规，而且在正式受 计报告 理期间外经贸部、外汇局和财政部 国有资产管理部门关于 （如涉及国有股权）等部门未提出 国有股权管理的批复文 书面反对意见的，证监会在10个工 件（有国有股权的公司） 作日内予以批准；不予批准的，说 较完备的招股说明书 明理由。 经批准后，公司方可向香港联交所 证监会要求的其他文件 提交创业板上市申请。Copyright 2008 财富中国目录• 香港主板及创业板上市规则简介 • 与中国企业香港上市相关的中国法律规定• 香港创业板上市步骤Copyright 2008 财富中国基本审批程序是 是申请人上市科推荐 否上市委員会批准? 否 上诉 是 首次上诉上市上诉否不上市是否原因其他业务性质 上诉委员会 否批准?Copyright 2008 财富中国上市程序第一 阶段 第二 阶段 第三 阶段 第四 阶段决定 上市 呈交中国 证监会申请 呈交售股章 程/申请文件 发放 售股 章程 副包 销安 排委任 保荐人 复审 帐目 推广 资料 交易所 通过 申请 决定及 进行重组委任其他 专业人员 评估公 司架构 定价/包 定价/ 销安排 中国 证监会 批复推介会Copyright 2008 财富中国上市流程 (第 (第一阶段) 阶段)• 委任创业板上市保荐人 • 委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过 户处 • 确定大股东对上市的要求 • 落实初步销售计划Copyright 2008 财富中国上市流程（第 阶段） 上市流程（第二阶段）• 决定上市时间 • 审慎调查、查证工作 • 评估业务、组织架构 • 公司重组上市架构 • 复审过去二/三年的会计记录 • 保荐人草拟售股章程 • 中国律师草拟中国证监会申请 • 预备其他有关文件 • 向中国证监会递交上市申请Copyright 2008 财富中国上市流程（第 阶段） 上市流程（第三阶段）• • • • • • • 递交上市文件与联交所审批 预备推广资料 邀请包销商 确定发行价 包销团分析员简介 包销团分析员编写公司研究报告 包销团分析员研究报告定稿Copyright 2008 财富中国上市流程（第四阶段）• • • • • • 中国证监会批复 交易所批准上市申请 副包销安排 需求分析 路演 公开招股Copyright 2008 财富中国