重大资产重组流程
日期 股票 停牌日 需要制作文件 董事会承诺： “本公司拟在公告刊登后*天内按照 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关 规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立 财务顾问将出具体核查意见。公司股票将于公司 披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能 在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案 的，公司股票将与*月*日恢复交易，并且公司在 股票恢复交易 3 个月内不再筹划重大资产重组事 项。 ” 1、 按照《26 号准则》第八条编制的重组预案； 2、 附生效条件的交易合同或协议。合同应载明： “本次重大资产重组事项一经上市公司董事 会、 股东大会批准并经中国证监会核准， 交易 合同立即生效。 ” 3、 交易对方承诺，保证其所提供信息的真实性、 准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、 误导 性陈述或者重大遗漏， 并生命承担个别和连带 责任。 4、 独立财务顾问出具重组预案核查意见和承诺 （见《业务指引》。 ） 5、 交易进程备忘录， 以及重组预案披露前股票价 格波动未达到 《各方行为的通知》 第五条相关 标准的说明及独立财务顾问核查意见。 （若达 到的，提交自查报告和独立财务顾问核查意 见） 6、 国家相关行业有权主管部门的原则性批复。 7、董事会决议 8、独立董事意见 9、按照《若干问题的规定》第四条要求编制董事 会会议记录 董事会结束后将上述 1-9 材料提交交易所上市部 需要披露信息 披露停牌公告
停牌 期间
至少每周发布一次相关事项 进展公告，说明重大资产重 组的谈判、批准、定价等事 项进展情况和不确定因素
第一次 董事会
经上市部审查同意后，在指 定报纸披露，并抄报派出机 构： 1、 董事会决议 2、 独立董事意见 3、 重组预案 4、 交易对方出具的承诺 在交易所网站披露 1、 独立财务顾问核查意见 2、 其他证券服务机构出具 的文件（如有）
第一次 董事会
1、 上市公司重组报告书及摘要 2、 独立财务顾问报告
之后
3、 两年的财务报告和审计报告 4、 评估报告 5、 赢利预测报告和审核报告 6、 法律意见书 7、 董事会决议及公告 8、 股东大会召开通知 在指定报刊披露 1、 董事会决议公告 2、 独立董事意见 3、 重组报告书摘要 4、 股东大会召开通知 在交易所网站披露 1、 重组报告书 2、 独立财务顾问报告 3、 法律意见书 4、 审计报告 5、 资产评估报告 6、 盈利预测报告
第二次 董事会
第二次 董事会 之后
1、 供依据重组完成后的资产架构编制的上市公 司最近一年的备考财务报。 2、 上市公司董事会、 注册会计师关于上市公司最 近一年及一期
的非标准保留意见审计报告的 补充意见。 3、 交易对方最近一年的财务报告和审计报告 （如 有） 。 4、 涉及重组的其他重要协议或合同。 5、 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订的补偿协议。 6、 交易对方内部权利机关批准本次交易事项的 相关决议。 7、 债权人同意函 8、 职工代表大会相关决议（涉及职工安置问题） 9、 股份锁定期的承诺函 10、 交易对方营业执照复印件 11、 拟购买资产的权属证明文件 12、 与拟购买资产生产经营相关的资质证明或批 准文件 13、 全体签字人员对申请文件真实性、准确性和 完整性的承诺书 14、 援引各中介机构出具的结论意见的同意书 15、 各中介机构的资格证书或有法律效力的复印 件 16、 保密措施及保密制度说明，保密协议 17、 交易进程备忘录 18、 自查报告书及证券登记结算机构的证明文件 1、 股东大会决议 股东大会次日公告股东大会
股东
大会 申报 材料 补正 通知 受理 反馈 重组方 案重大 调整 撤回重 组申请 收到重 组委会 议通知 受到重 组委员 表决结 果 证监会 核准
2、 股东大会会议记录 3个工作日内申报以上全部材料 30个工作日内提供回复意见 静默期 收到反馈意见30日内提交反馈意见的回复 重新开董事会和股东大会，并重新保送申请文件 独立财务顾问出具核查意见 开股东大会 申请办理重组委工作会议期间直至其表决结果披 露前的停牌事宜 申请复牌
决议
未能及时回复时公告原因
未能及时回复时公告原因 财务顾问向证监会和派出机 构报告，并公告 公告原因 公告会议通知
次一日公告结果，并说明公 司在收到中国证监会作出的 予以核准或者不予核准的决 定后将再进行公告 补充披露重新修订重组报告 书及相关中介机构的报告或 意见，对补充和修改的内容 做特别提示。 补充和修改的内容在至少一 种指定报刊披露 补充修改后的全文在交易所 网站披露
重新修订重组报告书及相关中介机构的报告或意 见
实施重 组方案
实施情况报告书 财务顾问和律师事务所对事实过程、资产过户事 宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发 表明确的结论性意见。 证监会核准后，在重组实施过程中发生重大事项 导致原重组方案发生实质性变动的，财务顾问应 及时出具核查意见 期满次一工作日上市公司将实施进展情况报告证 监会及派出机构 此后每30日公告一次 超过12个月未实施完毕，核准文件失效 3个工作日内向证监会提交实施情况报告书， 财务 顾问和律师的意见 会计师事务所出具实际赢利数与利润预测书的差 异情况的专项审核意见 自核准日起不
少于一个会计年度 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当 财务顾问向证监会和派出机 构报告，并公告 公告实施情况报告 每30日公告一次
重组方 案发生 变动的 60日内 未实施 完毕的 实施 完毕 实施完 毕3年内 持续 督导
同时公告报告书和意见 年度报告中专门披露差异情 况 向派出机构报告，并予以公 告持续督导意见
年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年 报披露之日起15 日内， 对重大资产重组实施的下 列事项出具持续督导意见： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）盈利预测的实现情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的 发展现状； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项
重大资产重组流程
日期 股票 停牌日 需要制作文件 董事会承诺： “本公司拟在公告刊登后*天内按照 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关 规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立 财务顾问将出具体核查意见。公司股票将于公司 披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能 在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案 的，公司股票将与*月*日恢复交易，并且公司在 股票恢复交易 3 个月内不再筹划重大资产重组事 项。 ” 1、 按照《26 号准则》第八条编制的重组预案； 2、 附生效条件的交易合同或协议。合同应载明： “本次重大资产重组事项一经上市公司董事 会、 股东大会批准并经中国证监会核准， 交易 合同立即生效。 ” 3、 交易对方承诺，保证其所提供信息的真实性、 准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、 误导 性陈述或者重大遗漏， 并生命承担个别和连带 责任。 4、 独立财务顾问出具重组预案核查意见和承诺 （见《业务指引》。 ） 5、 交易进程备忘录， 以及重组预案披露前股票价 格波动未达到 《各方行为的通知》 第五条相关 标准的说明及独立财务顾问核查意见。 （若达 到的，提交自查报告和独立财务顾问核查意 见） 6、 国家相关行业有权主管部门的原则性批复。 7、董事会决议 8、独立董事意见 9、按照《若干问题的规定》第四条要求编制董事 会会议记录 董事会结束后将上述 1-9 材料提交交易所上市部 需要披露信息 披露停牌公告
停牌 期间
至少每周发布一次相关事项 进展公告，说明重大资产重 组的谈判、批准、定价等事 项进展情况和不确定因素
第一次 董事会
经上市部审查同意后，在指 定报纸披露，并抄报派出机 构： 1、 董事会决议 2、 独立董事意见 3、 重组预案 4、 交易对方出具的承诺 在交易所网站披露 1、 独立财务顾问核查意见 2、 其他证券服务机构出具 的文件（如有）
第一次 董事会
1、 上市公司重组报告书及摘要 2、 独立财务顾问报告
之后
3、 两年的财务报告和审计报告 4、 评估报告 5、 赢利预测报告和审核报告 6、 法律意见书 7、 董事会决议及公告 8、 股东大会召开通知 在指定报刊披露 1、 董事会决议公告 2、 独立董事意见 3、 重组报告书摘要 4、 股东大会召开通知 在交易所网站披露 1、 重组报告书 2、 独立财务顾问报告 3、 法律意见书 4、 审计报告 5、 资产评估报告 6、 盈利预测报告
第二次 董事会
第二次 董事会 之后
1、 供依据重组完成后的资产架构编制的上市公 司最近一年的备考财务报。 2、 上市公司董事会、 注册会计师关于上市公司最 近一年及一期
的非标准保留意见审计报告的 补充意见。 3、 交易对方最近一年的财务报告和审计报告 （如 有） 。 4、 涉及重组的其他重要协议或合同。 5、 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订的补偿协议。 6、 交易对方内部权利机关批准本次交易事项的 相关决议。 7、 债权人同意函 8、 职工代表大会相关决议（涉及职工安置问题） 9、 股份锁定期的承诺函 10、 交易对方营业执照复印件 11、 拟购买资产的权属证明文件 12、 与拟购买资产生产经营相关的资质证明或批 准文件 13、 全体签字人员对申请文件真实性、准确性和 完整性的承诺书 14、 援引各中介机构出具的结论意见的同意书 15、 各中介机构的资格证书或有法律效力的复印 件 16、 保密措施及保密制度说明，保密协议 17、 交易进程备忘录 18、 自查报告书及证券登记结算机构的证明文件 1、 股东大会决议 股东大会次日公告股东大会
股东
大会 申报 材料 补正 通知 受理 反馈 重组方 案重大 调整 撤回重 组申请 收到重 组委会 议通知 受到重 组委员 表决结 果 证监会 核准
2、 股东大会会议记录 3个工作日内申报以上全部材料 30个工作日内提供回复意见 静默期 收到反馈意见30日内提交反馈意见的回复 重新开董事会和股东大会，并重新保送申请文件 独立财务顾问出具核查意见 开股东大会 申请办理重组委工作会议期间直至其表决结果披 露前的停牌事宜 申请复牌
决议
未能及时回复时公告原因
未能及时回复时公告原因 财务顾问向证监会和派出机 构报告，并公告 公告原因 公告会议通知
次一日公告结果，并说明公 司在收到中国证监会作出的 予以核准或者不予核准的决 定后将再进行公告 补充披露重新修订重组报告 书及相关中介机构的报告或 意见，对补充和修改的内容 做特别提示。 补充和修改的内容在至少一 种指定报刊披露 补充修改后的全文在交易所 网站披露
重新修订重组报告书及相关中介机构的报告或意 见
实施重 组方案
实施情况报告书 财务顾问和律师事务所对事实过程、资产过户事 宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发 表明确的结论性意见。 证监会核准后，在重组实施过程中发生重大事项 导致原重组方案发生实质性变动的，财务顾问应 及时出具核查意见 期满次一工作日上市公司将实施进展情况报告证 监会及派出机构 此后每30日公告一次 超过12个月未实施完毕，核准文件失效 3个工作日内向证监会提交实施情况报告书， 财务 顾问和律师的意见 会计师事务所出具实际赢利数与利润预测书的差 异情况的专项审核意见 自核准日起不
少于一个会计年度 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当 财务顾问向证监会和派出机 构报告，并公告 公告实施情况报告 每30日公告一次
重组方 案发生 变动的 60日内 未实施 完毕的 实施 完毕 实施完 毕3年内 持续 督导
同时公告报告书和意见 年度报告中专门披露差异情 况 向派出机构报告，并予以公 告持续督导意见
年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年 报披露之日起15 日内， 对重大资产重组实施的下 列事项出具持续督导意见： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）盈利预测的实现情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的 发展现状； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项