一、单项选择题(本题型共l8题，每题l分，共l8分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。 1．1988年2月8日夜，赵某回家路上被人用木棍从背后击伤。经过长时间的访查，赵某于2007年10月31日掌握确凿证据证明将其打伤的是钱某。赵某要求钱某赔偿的诉讼时效届满日应为( )。 A．1990年2月8日 B．2008年2月8日 C．2008年10月31日 D．2009年10月31日 参考答案：B
答案解析：本题考核最长诉讼时效的规定。根据规定，从权利被侵害之日起超过护。本题中，权利侵害之日为
2．根据公司法的有关规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是A．一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司B．一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资C．一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司D．债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任参考答案：C
答案解析：本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。此外，止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，因此选项A和B是错误的；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，因此选项
3．甲、乙、丙、丁按份共有一栋房屋，份额相同。为提高该房屋使用价值，甲向乙、丙、丁提议拆旧翻新。在共有人之间未就该事项做出明确约定的情况下，下列表述中，符合物权法规定的是A．即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆旧翻新B．只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆旧翻新C．只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆旧翻新D．只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆旧翻新参考答案：C
答案解析：本题考核共有财产的处分规定。根据规定，根据《物权法》规定，按处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，另有约定的除外。本题中，需要经过甲、乙、丙、丁四个人中的三个人同意就可以通过，甲自己提议的，肯定是同意，因此最终只要有乙、丙、丁中的二人同意就可以通过。
4．根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，在不涉及资源整合或重组上市、重组的情况下，下列有关国有股东协议转让上市公司股份确定价格的表述中，正确的是A．国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的B．国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的1988 D的表述有错误。2月8日，实体权利保护期限截至
应当经占份额20年的，人民法院不予保2008年2月8日。 ( )。
”只能投资设立一个一人有限责任公司，禁( )。 2／3以上的按份共有人同意，但共有人之间 国有资源整合或资产( )。
30个交易日的每80％
30个交易日的每90％
年《公司法》规定一个“自然人
C．国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的80％
D．国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的90％ 参考答案：B
答案解析：本题考核国有股东转让所持上市公司股份的相关规定。根据规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90％。
5．某有限合伙企业在经营期问吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，合伙企业法规定的是A．甲不承担责任B．甲承担无限连带责任C．甲以其认缴的出资额为限承担责任D．甲以其实缴的出资额为限承担责任参考答案：C
答案解析：本题考核新入伙的有限合伙人的责任。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
6．甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是校
A．甲以房屋作价万元出资
B．经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
C．合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D．合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担参考答案：B
答案解析：本题考核有限合伙企业的相关规定。根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项法是错误的；有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，因此选项
7．注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是A．甲、乙、丙均承担无限连带责任B．以该会计师事务所的全部财产为限承担责任C．甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D．甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任参考答案：D
答案解析：本题考核特殊的普通合伙企业的特殊规定。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合
( ) 15万元出资，乙以专利技术作价 12( )。
C的说法是错误的；合伙协议不得约定将全部D是错误的。80
下列表述中符合( )。10万元出资，丁以现金 根据合伙企业法的规定， 网20A的说下。
中华会计万元出资，丙以劳务作价 万元。
伙企业中的财产份额为限承担责任。因此选项D是正确的。
8．甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。
A．甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职
B．乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7％ C．丙正在担任B公司的法律顾问
D．丁是持有A上市公司已发行股份2％的自然人股东 参考答案：B
答案解析：本题考核上市公司独立董事的任职资格。根据规定，最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）项A是不符合要求的；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项
9．根据企业破产法的规定，下列主体中，可以担任管理人的是A．与债权人有尚未了结债务的人B．曾被吊销注册会计师证书的人C．破产案件受理的D．破产案件受理前参考答案：C
答案解析：本题考核管理人的任职资格。根据规定，有下列情形之一的，不得担任管理人：罪受过刑事处罚；管理人的其他情形，是不能担任管理人的。
10．根据企业破产法的规定，破产程序终结后，债权人发现破产人有应当供分配的其他财产，可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配的法定期间是A．破产程序终结后半年内B．破产程序终结后一年内C．破产程序终结后二年内D．破产程序终结后三年内参考答案：C
答案解析：本题考核破产财产的追加分配。根据规定，自终结之日起其他财产的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配，因此选项11．在破产程序中，债权人会议未能依法通过管理人的财产分配方案时，由人民法院裁定。根据企业破产法的规定，有权对该裁定提出复议的债权人是A．占全部债权总额B．占无财产担保债权总额C．占全部债权人人数D．占全部债权人人数参考答案：B
答案解析：本题考核破产程序中债权人提出行政复议的规定。根据规定，债权额占C是不符合要求的；直接或间接持有上市公司已发行股份
4年前曾担任债务人董事的人2年内曾担任债务人法律顾问的人2）曾被吊销相关专业执业证书；因此选项B上不能担任管理人的； 1／2以上的债权人 1／2以上的债权人1／2以上的债权人 2／3以上的债权人 ，不得担任上市公司的独立董事，因此选( ) （3）与本案有利害关系；选项A和D( )。 ( )。 1％以上或者是上市公司D是不符合要求的。4）人民法院认为不宜担任C“无财产担保债权总额
1）因故意犯也 。 （（（是属于与债务人有利害关系的主体，“2年内”，发现破产人有应当供分配的是正确的。
1/2以上”的债权人对人民法院依照本法对破产财产分配方案作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起15日内向该人民法院申请复议。
12．王某非法倒买倒卖相当于人民币20万元的等值外汇。根据外汇管理的有关规定，外汇管理机关除可以给予王某警告、强制收兑、没收违法所得的处理处罚外，还可以并处一定数额的罚款。该罚款幅度为( )。 A．1万元至10万元 B．2万元至20万元 C．5万元至50万元 D．6万元至60万元 参考答案：D
答案解析：本题考核违反外汇管理法律制度的处罚。根据规定，私自买卖外汇、变相买卖外汇或者倒买倒卖外汇的，由外汇管理机关给予警告，强制收兑，没收违法所得，并处违法外汇金额罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。本题中，违法外汇金额为万元至60万元。
13．李某到某汽车专营店购买轿车一辆，价格为中国建设银行在该专营店设置的务费分别为( )。 A．40元和5元 B．70元和l0元 C．350元和500元D．700元和l00元参考答案：A
答案解析：本题考核定收益及银联网络服务费比照一般类型商户的办法和标准收取，网络服务费最高不超过
14．姚某最近在A费。对于此笔支付形成的日志文件，A．2009年7月1日B．2011年7月1日C．2013年7月1日D．2018年7月1日参考答案：C
答案解析：本题考核电子支付中日志文件的保存期限。在客户发出电子支付指令前，发起行应建立必要的安全程序，在提示客户对指令的准确性和完整性进行确认的前提下，对客户身份和电子支付指令再次进行确认，并应能够向客户提供纸质或电子交易回单，同时形成日志文件等记录，保存至交易后
15．甲私刻乙公司的财务专用章，假冒乙公司名义签发一张转账支票交给收款人丙，丙将该支票背书转让给丁，丁又背书转让给戊。当戊主张票据权利时，下列表述中正确的是A．甲不承担票据责任B．乙公司承担票据责任c．丙不承担票据责任D．丁不承担票据责任P0S机刷卡支付。在此笔交易中，中国工商银行的结算收益和银联网络服POS跨行交易结算手续费的规定。根据规定，对房地产、汽车销售类商户，发卡行固5元。因此选项A“网上银行A银行应当保存至
l0万元。李某使用中国工商银行牡丹灵通卡2008年7( )。 20万元，因此对其进行的罚款幅度为1日，他通过( )30％以上3(借记卡40”缴纳了一笔电话5年。6)通过银联倍以下的 但发卡行收益每笔最高不超过元，正确。 银行申请开通了”业务。月“网上银行 。
参考答案：A
答案解析： 本题考核票据伪造的责任承担。票据伪造行为中，对伪造人而言，由于票据上没有以自己名义所作的签章，因此也不应承担票据责任。但是，如果伪造人的行为给他人造成损害的，必须承担民事责任，构成犯罪的，还应承担刑事责任。本题中，甲公司作为伪造人不承担票据责任，乙公司作为被伪造人由于没有以自己的真实意思在票据上签章，也不承担票据责任，但是丙公司和丁公司的签章是合法有效的，因此应该承担票据责任。
16．甲、乙签订了买卖合同，甲以乙为收款人开出一张票面金额为5万元的银行承兑汇票，作为预付款交付于乙，乙接受汇票后将其背书转让给丙。后当事人因不可抗力解除该合同。下列关于甲的权利主张的表述中，符合票据法规定的是( )。A．甲有权要求乙返还汇票 B．甲有权要求丙返还汇票 C．甲有权请求付款银行停止支付D．甲有权要求乙返还5万元预付款参考答案：D
答案解析：本题考核票据基础关系与票据关系。票据关系一经形成，就与基础关系相分离，基础关系是否存在，是否有效．对票据关系都不起影响作用。这就是说，如果票据当事人违反《票据法》的上述规定而签发、取得和转让了没有真实的交易关系和债权债务关系的票据，该票据只要符合法定的形式要件。票据关系就是有效的，该票据关系的债务人就必须依票据上的记载事项对票据债权人承担票据责任，而不得以该票据没有真实的交易和债权债务关系为由而进行抗辩。本题中，甲是不能对抗丙的，但是可以要求乙返还与票据金额相当的预付款。
17．甲签发一张票面金额为2万元的转账支票给乙，乙将该支票背书转让给丙，丙将票面金额改为后背书转让给丁，丁又背书转让给戊。下列关于票据责任承担的表述中，正确的是A．甲、乙、丁对2万元负责，丙对B．乙、丙、丁对5万元负责，甲对C．甲、乙对2万元负责，丙、丁对D．甲、乙对5万元负责，丙、丁对参考答案：C
答案解析：本题考核票据变造的法律责任承担。根据规定，票据的变造应依照签章是在变造之前或之后来承担责任。如果当事人签章在变造之前，应按原记载的内容负责；如果当事人签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责；如果无法辨别是在票据被变造之前或之后签章的，视同在变造之前签章。本题中，甲和乙的签章在变造之前，丙和丁的签章在变造之后。
18．易通公司于2007年3月5日开始研发日办理计算机软件登记，2008年1A．2007年3月5日 B．2007年8月8日 C．2007年11月7日 D．2008年1月3日 参考答案：B
答案解析：本题考核计算机软件著作权的取得时间。 52523日开始销售。2007年8”计算机软件著作权的时间是“( )。 8日完成，2007”5万元11月7( )。
万元负责 万元负责 万元负责 万元负责 “一键通”教学管理软件，月年月易通公司取得“一键通根据规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生。
二、多项选择题(本题型共20题，每题l分，共20分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用28铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得1分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。
1．甲公司委托业务员张某到某地采购一批等离子电视机，张某到该地后意外发现当地乙公司的液晶电视机很畅销，就用盖有甲公司公章的空白介绍信和空白合同书与乙公司签订了购买200台液晶电视机的合同，并约定货到付款。货到后，甲公司拒绝付款。下列表述中，正确的有( )。 A．甲公司有权拒绝付款
B．甲公司应接受货物并向乙公司付款 C．张某无权代理签订购买液晶电视机合同
D．若甲公司因该液晶电视机买卖合同受到损失，有权向张某追偿 参考答案：BD
答案解析：本题考核无权代理人签订合同的法律后果和表见代理的规定。根据规定，被代理人将某种有代理权的证明文件（如盖有公章的空白介绍信、空白合同文本、合同专用章等）交给他人，他人以该种文件使第三人相信其有代理权并与之进行法律行为为表见代理行为，该合同是有效的，甲公司应当承担合同的责任。
2．王某是公司会计人员，负责对公司的原始凭证进行审核。下列有关王某对原始凭证审核的处理方式中，符合会计法规定的有( )。
A．对不真实、不合法的原始凭证，不予接受 B．对记载错误、变造的原始凭证，予以更正 C．对记载不准确、不完整的原始凭证，予以退回 D．对弄虚作假、严重违法的原始凭证，予以扣留 参考答案：ACD
答案解析：本题考核会计人员对原始凭证审核的要求。根据规定，会计人员对不真实、不合法的原始凭证，不予受理。对弄虚作假、严重违法的原始凭证，在不予受理的同时，应当予以扣留，并及时向单位领导人报告．请求查明原因，追究当事人的责任。对记载不准确、不完整的原始凭证。予以退回，要求经办人员更正、补充。
3．甲、乙各出资10万元共同购买机械设备一套，双方约定轮流使用，每次时间为半年。甲在使用设备期间，向善意的丙借款l5万元，并将该设备交付给丙设定质押担保。甲无力还款，丙行使了质权，从而引发纠纷。下列关于纠纷解决的表述中，正确的有( )。 A．甲无权处分，但丙仍应取得质权 B．甲无权处分，故丙无权主张质权 C．乙有权就所发生的损失请求甲赔偿
D．乙有权就所发生的损失要求甲、丙承担连带责任 参考答案：AC
答案解析：本题考核善意取得制度。善意取得不但适用于所有权的取得，也适用于他物权的取得。因此建
设用地使用权、抵押权、质押权等他物权也可以善意取得。
4．根据物权法关于建筑物区分所有权的有关规定，下列选项中，应当经专有部分占建筑物总面积2／3以上的业主且占总人数2／3以上的业主同意才能通过的事项有( )。 A．选举业主委员会
B．制定和修改业主大会议事规则 C．改建、重建建筑物及其附属设施
D．筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金 参考答案：CD
答案解析：本题考核业主共有部分的共同管理权。根据规定，业主对于筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金和改建、重建建筑物及其附属设施的行为则应当经专有部分占建筑物总面积2／3以上的业主且占总人数2／3以上的业主同意。
5．甲上市公司总股本为8亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让所持甲上市公司股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，其中仍须事先报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的有( )。
A．在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3000万股 B．在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3800万股 C．在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为4600万股 D．在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为5000万股 参考答案：CD
答案解析：本题考核国有股东转让上市公司股份的相关规定。根据规定，总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）的比例未达到上市公司总股本的5％的，采用事后报备，不符合该情况的，应当采用事先报批。本题中，选项C和选项D超过了8亿股的5％，应当采用事先报批。
6．甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有( )
A．如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额 B．如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额
C．如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙
D．如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业 参考答案：CD
答案解析： 本题考核合伙人退伙后的继承问题。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙
人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，但是合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
7．某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债l0万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有( )。
A．对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任 B．对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任 C．对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任 D．对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任 参考答案：AB
答案解析：本题考核普通合伙人的对企业债务的承担。根据规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中，合伙企业欠乙和丙的债务是在甲退伙之前发生的，甲应对这两项债务承担无限连带责任。
8．根据个人独资企业法的规定，个人独资企业发生的下列违法情形中，依法应当吊销营业执照的有( )。 A．涂改营业执照且情节严重
B．开业后自行停业时间连续达到9个月
C．使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合
D．登记事项发生变更时未按规定办理变更登记，被登记机关责令限期办理，但逾期；仍未办理 参考答案：AB
答案解析：本题考核个人独资企业吊销营业执照的规定。根据规定，涂改、出租、转让营业执照的，责令改正，没收违法所得，处以3000元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照，因此选项A是正确的；个人独资企业成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，吊销营业执照，因此选项B正确。
9．根据公司法的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有( )。 A．公司章程 B．股东名册
c．董事会会议记录D．公司财务会计报告 参考答案：ABCD
答案解析：本题考核股东的知情权。根据规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。另外，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。股东有权查
阅这些文件，对公司的经营提出建议或者质询。
10．某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本800万美元，其中，外国投资者出资l80万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的有( )。 A．以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清 B．以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清 C．以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清 D．以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清， 参考答案：AC
答案解析：本题考核并购设立外商投资企业的出资期限。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于企业注册资本25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
11．根据企业破产法的规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有
优先受偿的权利。下列选项中，构成该项优先受偿权的有(BC)。
A．破产人为他人债务提供的保证担保 B．破产人为自己的债务提供的质押担保 C．破产人为他人债务提供的抵押担保 D．第三人为破产人的债务提供的抵押担保
12．根据企业破产法的规定，下列财产中，属于债务人财产的有(ABCD)。
A．破产申请受理时属于债务人的房屋
B．破产宣告后破产人得到的银行存款利息 C．破产申请受理时债务人用于抵押担保的财产 D．破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产
13．根据企业破产法的规定，下列选项中，可以作为破产债权申报的有(ABC)。
A．破产宣告时尚未到期的债权
B．破产宣告时附停止条件的债权 C．破产案件受理前成立的有财产担保的债权
D．管理人决定解除破产企业未履行的合同，除实际损失之外，依合同约定应支付给对方当
事人的违约金
14．根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确
的有(CD)。
A．发行对象不得超过200人 B．发行价格不得低于市场交易价格
C．控股股东认购的股份36个月内不得转让
D．非控股股东认购的股份在12个月内不得转让
15．下列有关某外商投资企业持有和开立外汇账户的表述中，符合外汇管理规定的有(ACD)。
A．外商投资企业可根据自身需要开立经常项目外汇账户 B．外商投资企业经常项目外汇收入应当全部卖给外汇指定银行
C．外商投资企业可根据经营需要自行保留其经常项目外汇收入
D．外商投资企业在同一银行开立相同性质、不同币种的经常项目外汇账户无需外汇管理机
关核准
16．在银行汇兑业务中，已经汇出的款项在特定情形下应由银行办理退汇。下列情形中，属
于银行应依当事人申请或有关规定办理退汇的有(AB)。
A．收款人拒绝接受汇款
B．汇入银行向收款人发出取款通知后，经过两个月汇款仍无法交付 C．收款人在汇入银行未开立存款账户，汇入银行已将汇款支付给收款人
D．收款人在汇入银行有存款账户，汇款人与收款人联系退汇，但双方未能就退汇达感～致
意见
17．甲受乙胁迫开出一张以甲为付款人，以乙为收款人的汇票，之后乙通过背书将该汇票赠与丙，丙又将该汇票背书转让与丁，以支付货款。丙、丁对乙胁迫甲取得票据一事毫不知情。
下列说法中，正确的有(BC)。 A．甲有权请求丁返还汇票 B．乙不享有该汇票的票据权利
C．丙不享有该汇票的票据权利
D．丁不享有该汇票的票据权利
18．下列关于票据文义记载的法律效果的表述中，符合相关法律规定的有(ABD)。
A．汇票上未记载付款日期的，为见票即付 B．票据金额的中文大写与数码不一致的，票据无效
C．出票人记载“不得转让”字样的票据，其后手以此票据进行贴现的，通过贴现
取得票据的持票人享有票据权利
D．背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内
19．甲于2008年8月1目向国家知识产权局提出一个关于吸尘器的发明专利申请。在甲申
请专利之前发生的下列事实中，不会影响甲专利申请新颖性的有(ABC)。
A．2008年3月15日，甲在中国政府主办的一个国际展览会上首次展出了这种吸尘器 B．2008年4月10日，应当承担保密义务的工作人员乙，未经甲同意擅自在一个学术会议
上公布了该发明
C·2008年5月l2日，甲在国家商务部组织召开的一个技术会议上首次发表了介
绍该发明的演讲
D．2008年6月l8日，甲在某国际性学术刊物上首次刊登了介绍该发明的学术论文
20．商标获得注册后，下列事项发生变化时，当事人应当提出变更申请的有(CD)。
A．商标图形
B．商标文字
C．注册人名义
D．注册人地址
三、判断题(本题型共l2题。在答题卡相应位置上用2色铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题卷上无效。答案正确的，每题得l分；答案错误的，每题倒扣l分。本题型扣
至零分为止。不答题既不得分，也不扣分。本题型共l2分。
1．在一物之上设定了用益物权的，该物产生的天然孳息，除当事人另有约定外，由所有权
人取得。(X)
2．甲为乙普通合伙企业的合伙人。甲欠丙20万元，丙欠乙30万元。丙提出：将甲欠丙的20万元抵销丙欠乙的20万元，丙再偿还乙l0万元。丙的主张符合伙企业法的
规定。(X)
3．有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限伙企业
发生的债务承担无限连带责任。(V)
4．国内企业甲被外国投资者乙收购60％的股权，于2007年10月12日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准延期支付后，乙于2008年1月5目支付了购买股权总金额50％的款项，于2008年3月30日支付了购买股权总金额30％的款项，于2008年9月l0日支付了剩余的购买股权款项。乙取得丙企业决策权的时间应当为2008年3月30日。(X)
5．在破产程序中，债权人会议主席由人民法院指定产生，而不是由债权人会议选举产生。
(V)．
6．甲公司的债务人乙在甲公司的破产案件被人民法院受理后，取得他人对甲公司的债权。
乙可以用该债权与其欠甲公司的债务进行抵销。(X)
7．某有限责任公司于2003年依法设立，以截至2006年12月31日经评估的净资产折股整体变更为股份有限公司。如果该股份有限公司于2008年下半年申请首次公开发行股票并上
市，可以认定其符合持续经营时间已达三年以上的首次公开发行股票的条件。(V)
8．在银行汇兑业务中，原收款人转汇的，转汇的收款人必须是原收款人。(V)
9．持票人丧失票据后，可不通知付款人挂失止付，而直接向人民法院申请公示催告，或提
起普通诉讼。(V)
10．恶意注册他人驰名商标且已获得核准的，驰名商标注册人可以请求商标评审委员会撤销该注册商标，但是必须在该恶意注册人的商标获得注册之日起5年内提出。(X)
11．甲公司最新研制的自动煮蛋器已经上市，该公司对相关技术资料采取了严格的保密措施。乙公司从市场购得一台甲公司生产的自动煮蛋器，通过拆解掌握了该产品的技术原理，并组
织生产相同的产品。乙公司的行为侵犯了甲公司的商业秘密。(X)
12．某公司是一家由美国投资者出资设立的外资企业，业务收支以美元为主。该公司会计记
录的文字应当使用中文，记账本位币可以选定美元。(V)
四、综合题(本题型共4题，其中第l题7分；第2题l2分；第3题15分；第4题l6分。
本题型共50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。)
1．2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9曰收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情
况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。
要求：
根据上述内容，回答下列问题：
(1)丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。
(2)乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?
(3)如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?
(4)丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。
【案例1答案】
（1） 丁未做答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。教材P138
（2） 乙丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出
资比例行使优先购买权。教材P138
（3） 对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带
责任”。教材P133
（4）丁直接提起诉讼符合规定。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东”利益的，“股东”可以（直接作为原告）向人民法院提
起诉讼。教材P152
2．甲公司2007年l2月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值100万元；机器设备一套，账面价值20万元；银行存款30万元；应收乙的账款30万元(2008年1月20曰到期)；应收丙的账款70万元(2008年2月6曰到期)。甲公司有关负债：应付丙的账款50万元(2008年3月5日到期)；应付丁的账款180万元(2008年1月10日到期)。2008年以来，甲公司的资产处理及债权债务清偿情况如
下：
(1)1月20日，丁请求甲公司偿还欠款未果。但在1月28日丁发现甲公司曾于1月15日将
机器设备赠送给了戊。
(2)2月3日，甲公司将拥有的商业用房以60万元的价格(市场价格为120万元)转让给非关联企业己公司，己公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。
(3)2月21日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其
他法律措施。
(4)3月15日，甲公司向丙提出就50万元债权债务予以抵销。
(5)4月10日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的20万元债权以18万元的价格
转让给庚。
要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：
(1)丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为?并说明
理由。
(2)丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为?并
说明理由。
(3)丁是否有权代位行使甲对乙的债权?并说明理由。
(4)甲是否有权向丙主张就50万元的债权债务予以抵销?并说明理由。
(5)甲庚之间的债权转让何时生效?何时对丙产生效力?并分别说明理由。
【案例2答案】
（1） 丁有权请求撤销。根据规定，因债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人
可以请求人民法院撤销债务人的行为。教材P319
（2） 丁无权请求撤销。根据规定，因债务人以明显不合理的低价转让财产（受让人知道该情形的），对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。在本题中，
已公司属于善意第三人，不能撤销。教材P319
（3） 丁有权行使代位权。根据规定，债务人怠于行使其对第三人（次债务人）享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人
对次债务人的债权。教材P318
（4） 甲可以主张抵销。根据规定，当事人互负到期债务，债务标的物种类、品质相同的，任何一方均可主张抵销。标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。教材
P331
（5） 甲庚之间的债权转让4月10日生效，丙接到债权转让通知后对丙产生效力。根据规定，债权人转让权利，不需要经债务人同意，但应当通知债务人。未经通知，该转让对债务
人不发生效力。
3．甲公司于2007年lo月10日通过拍卖方式拍得位于北京郊区的一块工业建设用地；同年lo月15目，甲公司与北京市土地管理部门签订《建设用地使用权出让合同》：同年lo月21日，甲公司缴纳全部土地出让金；同年ll月5日，甲公司办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。2007年11月21日，甲公司与相邻土地的建设用地使用权人乙公司签订书面合同，该合同约定：甲公司在乙公司的土地上修筑一条机动车道，以利于交通方便；使用期限为20年；甲公司每年向乙公司支付8万元费用。该合同所设立的权利没有办理登记手续。2008年1月28日，甲公司以取得的上述建设用地使用权作抵押，向丙银行借款5,000万元，借款期限3年。该抵押权办理了登记手续。此后，甲公司依法办理了各项立项、规划、建筑许可、施工许可等手续之后开工建设厂房。2008年5月，因城市修改道路规划，政府提前收回甲公司取得的尚未建设厂房的部分土地，用于市政公路建设。甲公司因该原因办理建-没)Nt'9使用权变更登记手续时，发现登记机构登记簿上记载的建设用地
使用权面积与土地使用权证上的记载不尽一致。
要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：
(1)甲公司于何时取得建设用地使用权?并说明理由。
(2)甲公司与乙公司订立合同拟设立的是何种物权?该物权是否已经设立?并说明理由。
(3)甲公司与乙公司的合同订立后，如果甲公司不支付约定的费用，乙公司在何种条件下有
权解除合同?
(4)甲公司在建造的厂房已经完工，未办理房屋所有权证的情况下，是否取得该房屋所有权?
并说明理由。
(5)甲公司建造的厂房是否属于丙银行抵押权涉及的抵押物范围?并说明理由。丙银行如何实
现自己的抵押权?
(6)在政府提前收回甲公司部分建设用地使用权的情况下，丙银行能否就甲公司获得的补偿
金主张权利?并说明理由。
(7)在登记簿上的记载与土地使用权证上的记载不一致的情况下，以何为准?
【案例3答案】
（1）甲公司于2007年11月5日取得建设用地使用权。根据规定，建设用地使用权的取得必须向登记机构办理登记，登记是建设用地使用权生效的条件。在本题中，甲公司于2007年11月5日办理了建设用地使用权的登记，因此，甲公司于2007年11月5日取得建设用
地使用权。P43
（2）甲乙公司设立的是地役权，该地役权已经设立。根据规定，地役权自地役权合同生效时设立。当事人要求登记的，可以向登记机构申请地役权登记；未经登记，不得对抗善意第三人。在本题中，当事人未办理登记不影响地役权的设立，地役权自地役权合同生效时（2007
年11月12日）设立P43
（3）在约定的付款期间届满后在合理期限内经乙公司2次催告，甲公司仍未支付费用的，
乙公司有权解除合同使得地役权消灭。P44
（4）甲公司已经取得该房屋的所有权。根据规定，因合法建造等事实行为设立物权的，自事实行为成就时发生效力。在本题中，由于甲公司建造的房屋已经完工，即使未办理房屋所
有权证书，但甲公司自合法建造完成之日起就取得了所有权。P29
（5）厂房不属于抵押物的范围。根据规定，以城市房地产设定抵押的，土地上新增的房屋不属于抵押财产。抵押权实现时，可以依法将该土地上新增的房屋与抵押物一同变价，但对
新增房屋的变价说得，抵押权人无权优先受偿。P46－47
（6）丙银行可以就补偿金主张权利。根据规定，担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征
收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。P45
（7）以登记簿为准。P30
4．某股份有限公司(下称公司)于2006年6月在上海证券交易所上市。2007年以来，公司
发生了下列事项：
(1)2007年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出；2008年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25，000股卖出；董事孙某因异国定居，于2007年7月辞去
董事职务，并于2008年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。
(2)监事李某于2007年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2007年9
月10日以均价每股l6元价格将上述股票全部卖出。
(3)2007年5月12曰，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某
于同年5月20日购买该公司股票l万股。
(4)公司股东大会于2007年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3％，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2008年10月转让给即将
被吸收合并于该公司的另一企业的职工。
(5)2008年7月，公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向协议约定：第一，本次定向发行完成后，外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的8％；
第二，外国战略投资者本次定向认购的股份在2年内不得转让。
要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：
(1)赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。
(2)李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(3)周某买入公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(4)公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公
积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合
法律规定?并说明理由。公司预留300万股股票拟在2008年10月转让其他职工的行为是否
符合法律规定?并说明理由。
(5)公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容是否符合法律规定?并
说明理由。
【案例4答案】
（1）赵某不符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。在本题中（略）P150
钱某符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25％。在本题中（略）P150
孙某符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有
的本公司股份。在本题中（略）P150
（2）李某不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。在本题中（略）
P261
（3）周某符合规定。根据规定，为“上市公司”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，
不得买卖该种股票。在本题中（略）P261
（4）①数额符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％。②从资本公积金中支付不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。③2008年10月给其它职工不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
P150
（5）不符合规定。①根据规定，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10％，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。在本题中，外国战略投资者首次投资完成后取得的股份比例为8％，低于10％的法定要求。②根据规定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。在本题中，双方约定仅为2年，低于3年的
法定要求。P181
一、单项选择题(本题型共l8题，每题l分，共l8分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。 1．1988年2月8日夜，赵某回家路上被人用木棍从背后击伤。经过长时间的访查，赵某于2007年10月31日掌握确凿证据证明将其打伤的是钱某。赵某要求钱某赔偿的诉讼时效届满日应为( )。 A．1990年2月8日 B．2008年2月8日 C．2008年10月31日 D．2009年10月31日 参考答案：B
答案解析：本题考核最长诉讼时效的规定。根据规定，从权利被侵害之日起超过护。本题中，权利侵害之日为
2．根据公司法的有关规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是A．一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司B．一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资C．一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司D．债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任参考答案：C
答案解析：本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。此外，止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，因此选项A和B是错误的；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，因此选项
3．甲、乙、丙、丁按份共有一栋房屋，份额相同。为提高该房屋使用价值，甲向乙、丙、丁提议拆旧翻新。在共有人之间未就该事项做出明确约定的情况下，下列表述中，符合物权法规定的是A．即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆旧翻新B．只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆旧翻新C．只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆旧翻新D．只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆旧翻新参考答案：C
答案解析：本题考核共有财产的处分规定。根据规定，根据《物权法》规定，按处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，另有约定的除外。本题中，需要经过甲、乙、丙、丁四个人中的三个人同意就可以通过，甲自己提议的，肯定是同意，因此最终只要有乙、丙、丁中的二人同意就可以通过。
4．根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，在不涉及资源整合或重组上市、重组的情况下，下列有关国有股东协议转让上市公司股份确定价格的表述中，正确的是A．国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的B．国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的1988 D的表述有错误。2月8日，实体权利保护期限截至
应当经占份额20年的，人民法院不予保2008年2月8日。 ( )。
”只能投资设立一个一人有限责任公司，禁( )。 2／3以上的按份共有人同意，但共有人之间 国有资源整合或资产( )。
30个交易日的每80％
30个交易日的每90％
年《公司法》规定一个“自然人
C．国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的80％
D．国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的90％ 参考答案：B
答案解析：本题考核国有股东转让所持上市公司股份的相关规定。根据规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90％。
5．某有限合伙企业在经营期问吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，合伙企业法规定的是A．甲不承担责任B．甲承担无限连带责任C．甲以其认缴的出资额为限承担责任D．甲以其实缴的出资额为限承担责任参考答案：C
答案解析：本题考核新入伙的有限合伙人的责任。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
6．甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是校
A．甲以房屋作价万元出资
B．经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
C．合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D．合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担参考答案：B
答案解析：本题考核有限合伙企业的相关规定。根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项法是错误的；有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，因此选项
7．注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是A．甲、乙、丙均承担无限连带责任B．以该会计师事务所的全部财产为限承担责任C．甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D．甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任参考答案：D
答案解析：本题考核特殊的普通合伙企业的特殊规定。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合
( ) 15万元出资，乙以专利技术作价 12( )。
C的说法是错误的；合伙协议不得约定将全部D是错误的。80
下列表述中符合( )。10万元出资，丁以现金 根据合伙企业法的规定， 网20A的说下。
中华会计万元出资，丙以劳务作价 万元。
伙企业中的财产份额为限承担责任。因此选项D是正确的。
8．甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。
A．甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职
B．乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7％ C．丙正在担任B公司的法律顾问
D．丁是持有A上市公司已发行股份2％的自然人股东 参考答案：B
答案解析：本题考核上市公司独立董事的任职资格。根据规定，最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）项A是不符合要求的；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项
9．根据企业破产法的规定，下列主体中，可以担任管理人的是A．与债权人有尚未了结债务的人B．曾被吊销注册会计师证书的人C．破产案件受理的D．破产案件受理前参考答案：C
答案解析：本题考核管理人的任职资格。根据规定，有下列情形之一的，不得担任管理人：罪受过刑事处罚；管理人的其他情形，是不能担任管理人的。
10．根据企业破产法的规定，破产程序终结后，债权人发现破产人有应当供分配的其他财产，可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配的法定期间是A．破产程序终结后半年内B．破产程序终结后一年内C．破产程序终结后二年内D．破产程序终结后三年内参考答案：C
答案解析：本题考核破产财产的追加分配。根据规定，自终结之日起其他财产的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配，因此选项11．在破产程序中，债权人会议未能依法通过管理人的财产分配方案时，由人民法院裁定。根据企业破产法的规定，有权对该裁定提出复议的债权人是A．占全部债权总额B．占无财产担保债权总额C．占全部债权人人数D．占全部债权人人数参考答案：B
答案解析：本题考核破产程序中债权人提出行政复议的规定。根据规定，债权额占C是不符合要求的；直接或间接持有上市公司已发行股份
4年前曾担任债务人董事的人2年内曾担任债务人法律顾问的人2）曾被吊销相关专业执业证书；因此选项B上不能担任管理人的； 1／2以上的债权人 1／2以上的债权人1／2以上的债权人 2／3以上的债权人 ，不得担任上市公司的独立董事，因此选( ) （3）与本案有利害关系；选项A和D( )。 ( )。 1％以上或者是上市公司D是不符合要求的。4）人民法院认为不宜担任C“无财产担保债权总额
1）因故意犯也 。 （（（是属于与债务人有利害关系的主体，“2年内”，发现破产人有应当供分配的是正确的。
1/2以上”的债权人对人民法院依照本法对破产财产分配方案作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起15日内向该人民法院申请复议。
12．王某非法倒买倒卖相当于人民币20万元的等值外汇。根据外汇管理的有关规定，外汇管理机关除可以给予王某警告、强制收兑、没收违法所得的处理处罚外，还可以并处一定数额的罚款。该罚款幅度为( )。 A．1万元至10万元 B．2万元至20万元 C．5万元至50万元 D．6万元至60万元 参考答案：D
答案解析：本题考核违反外汇管理法律制度的处罚。根据规定，私自买卖外汇、变相买卖外汇或者倒买倒卖外汇的，由外汇管理机关给予警告，强制收兑，没收违法所得，并处违法外汇金额罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。本题中，违法外汇金额为万元至60万元。
13．李某到某汽车专营店购买轿车一辆，价格为中国建设银行在该专营店设置的务费分别为( )。 A．40元和5元 B．70元和l0元 C．350元和500元D．700元和l00元参考答案：A
答案解析：本题考核定收益及银联网络服务费比照一般类型商户的办法和标准收取，网络服务费最高不超过
14．姚某最近在A费。对于此笔支付形成的日志文件，A．2009年7月1日B．2011年7月1日C．2013年7月1日D．2018年7月1日参考答案：C
答案解析：本题考核电子支付中日志文件的保存期限。在客户发出电子支付指令前，发起行应建立必要的安全程序，在提示客户对指令的准确性和完整性进行确认的前提下，对客户身份和电子支付指令再次进行确认，并应能够向客户提供纸质或电子交易回单，同时形成日志文件等记录，保存至交易后
15．甲私刻乙公司的财务专用章，假冒乙公司名义签发一张转账支票交给收款人丙，丙将该支票背书转让给丁，丁又背书转让给戊。当戊主张票据权利时，下列表述中正确的是A．甲不承担票据责任B．乙公司承担票据责任c．丙不承担票据责任D．丁不承担票据责任P0S机刷卡支付。在此笔交易中，中国工商银行的结算收益和银联网络服POS跨行交易结算手续费的规定。根据规定，对房地产、汽车销售类商户，发卡行固5元。因此选项A“网上银行A银行应当保存至
l0万元。李某使用中国工商银行牡丹灵通卡2008年7( )。 20万元，因此对其进行的罚款幅度为1日，他通过( )30％以上3(借记卡40”缴纳了一笔电话5年。6)通过银联倍以下的 但发卡行收益每笔最高不超过元，正确。 银行申请开通了”业务。月“网上银行 。
参考答案：A
答案解析： 本题考核票据伪造的责任承担。票据伪造行为中，对伪造人而言，由于票据上没有以自己名义所作的签章，因此也不应承担票据责任。但是，如果伪造人的行为给他人造成损害的，必须承担民事责任，构成犯罪的，还应承担刑事责任。本题中，甲公司作为伪造人不承担票据责任，乙公司作为被伪造人由于没有以自己的真实意思在票据上签章，也不承担票据责任，但是丙公司和丁公司的签章是合法有效的，因此应该承担票据责任。
16．甲、乙签订了买卖合同，甲以乙为收款人开出一张票面金额为5万元的银行承兑汇票，作为预付款交付于乙，乙接受汇票后将其背书转让给丙。后当事人因不可抗力解除该合同。下列关于甲的权利主张的表述中，符合票据法规定的是( )。A．甲有权要求乙返还汇票 B．甲有权要求丙返还汇票 C．甲有权请求付款银行停止支付D．甲有权要求乙返还5万元预付款参考答案：D
答案解析：本题考核票据基础关系与票据关系。票据关系一经形成，就与基础关系相分离，基础关系是否存在，是否有效．对票据关系都不起影响作用。这就是说，如果票据当事人违反《票据法》的上述规定而签发、取得和转让了没有真实的交易关系和债权债务关系的票据，该票据只要符合法定的形式要件。票据关系就是有效的，该票据关系的债务人就必须依票据上的记载事项对票据债权人承担票据责任，而不得以该票据没有真实的交易和债权债务关系为由而进行抗辩。本题中，甲是不能对抗丙的，但是可以要求乙返还与票据金额相当的预付款。
17．甲签发一张票面金额为2万元的转账支票给乙，乙将该支票背书转让给丙，丙将票面金额改为后背书转让给丁，丁又背书转让给戊。下列关于票据责任承担的表述中，正确的是A．甲、乙、丁对2万元负责，丙对B．乙、丙、丁对5万元负责，甲对C．甲、乙对2万元负责，丙、丁对D．甲、乙对5万元负责，丙、丁对参考答案：C
答案解析：本题考核票据变造的法律责任承担。根据规定，票据的变造应依照签章是在变造之前或之后来承担责任。如果当事人签章在变造之前，应按原记载的内容负责；如果当事人签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责；如果无法辨别是在票据被变造之前或之后签章的，视同在变造之前签章。本题中，甲和乙的签章在变造之前，丙和丁的签章在变造之后。
18．易通公司于2007年3月5日开始研发日办理计算机软件登记，2008年1A．2007年3月5日 B．2007年8月8日 C．2007年11月7日 D．2008年1月3日 参考答案：B
答案解析：本题考核计算机软件著作权的取得时间。 52523日开始销售。2007年8”计算机软件著作权的时间是“( )。 8日完成，2007”5万元11月7( )。
万元负责 万元负责 万元负责 万元负责 “一键通”教学管理软件，月年月易通公司取得“一键通根据规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生。
二、多项选择题(本题型共20题，每题l分，共20分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用28铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得1分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。
1．甲公司委托业务员张某到某地采购一批等离子电视机，张某到该地后意外发现当地乙公司的液晶电视机很畅销，就用盖有甲公司公章的空白介绍信和空白合同书与乙公司签订了购买200台液晶电视机的合同，并约定货到付款。货到后，甲公司拒绝付款。下列表述中，正确的有( )。 A．甲公司有权拒绝付款
B．甲公司应接受货物并向乙公司付款 C．张某无权代理签订购买液晶电视机合同
D．若甲公司因该液晶电视机买卖合同受到损失，有权向张某追偿 参考答案：BD
答案解析：本题考核无权代理人签订合同的法律后果和表见代理的规定。根据规定，被代理人将某种有代理权的证明文件（如盖有公章的空白介绍信、空白合同文本、合同专用章等）交给他人，他人以该种文件使第三人相信其有代理权并与之进行法律行为为表见代理行为，该合同是有效的，甲公司应当承担合同的责任。
2．王某是公司会计人员，负责对公司的原始凭证进行审核。下列有关王某对原始凭证审核的处理方式中，符合会计法规定的有( )。
A．对不真实、不合法的原始凭证，不予接受 B．对记载错误、变造的原始凭证，予以更正 C．对记载不准确、不完整的原始凭证，予以退回 D．对弄虚作假、严重违法的原始凭证，予以扣留 参考答案：ACD
答案解析：本题考核会计人员对原始凭证审核的要求。根据规定，会计人员对不真实、不合法的原始凭证，不予受理。对弄虚作假、严重违法的原始凭证，在不予受理的同时，应当予以扣留，并及时向单位领导人报告．请求查明原因，追究当事人的责任。对记载不准确、不完整的原始凭证。予以退回，要求经办人员更正、补充。
3．甲、乙各出资10万元共同购买机械设备一套，双方约定轮流使用，每次时间为半年。甲在使用设备期间，向善意的丙借款l5万元，并将该设备交付给丙设定质押担保。甲无力还款，丙行使了质权，从而引发纠纷。下列关于纠纷解决的表述中，正确的有( )。 A．甲无权处分，但丙仍应取得质权 B．甲无权处分，故丙无权主张质权 C．乙有权就所发生的损失请求甲赔偿
D．乙有权就所发生的损失要求甲、丙承担连带责任 参考答案：AC
答案解析：本题考核善意取得制度。善意取得不但适用于所有权的取得，也适用于他物权的取得。因此建
设用地使用权、抵押权、质押权等他物权也可以善意取得。
4．根据物权法关于建筑物区分所有权的有关规定，下列选项中，应当经专有部分占建筑物总面积2／3以上的业主且占总人数2／3以上的业主同意才能通过的事项有( )。 A．选举业主委员会
B．制定和修改业主大会议事规则 C．改建、重建建筑物及其附属设施
D．筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金 参考答案：CD
答案解析：本题考核业主共有部分的共同管理权。根据规定，业主对于筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金和改建、重建建筑物及其附属设施的行为则应当经专有部分占建筑物总面积2／3以上的业主且占总人数2／3以上的业主同意。
5．甲上市公司总股本为8亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让所持甲上市公司股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，其中仍须事先报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的有( )。
A．在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3000万股 B．在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3800万股 C．在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为4600万股 D．在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为5000万股 参考答案：CD
答案解析：本题考核国有股东转让上市公司股份的相关规定。根据规定，总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）的比例未达到上市公司总股本的5％的，采用事后报备，不符合该情况的，应当采用事先报批。本题中，选项C和选项D超过了8亿股的5％，应当采用事先报批。
6．甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有( )
A．如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额 B．如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额
C．如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙
D．如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业 参考答案：CD
答案解析： 本题考核合伙人退伙后的继承问题。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙
人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，但是合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
7．某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债l0万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有( )。
A．对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任 B．对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任 C．对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任 D．对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任 参考答案：AB
答案解析：本题考核普通合伙人的对企业债务的承担。根据规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中，合伙企业欠乙和丙的债务是在甲退伙之前发生的，甲应对这两项债务承担无限连带责任。
8．根据个人独资企业法的规定，个人独资企业发生的下列违法情形中，依法应当吊销营业执照的有( )。 A．涂改营业执照且情节严重
B．开业后自行停业时间连续达到9个月
C．使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合
D．登记事项发生变更时未按规定办理变更登记，被登记机关责令限期办理，但逾期；仍未办理 参考答案：AB
答案解析：本题考核个人独资企业吊销营业执照的规定。根据规定，涂改、出租、转让营业执照的，责令改正，没收违法所得，处以3000元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照，因此选项A是正确的；个人独资企业成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，吊销营业执照，因此选项B正确。
9．根据公司法的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有( )。 A．公司章程 B．股东名册
c．董事会会议记录D．公司财务会计报告 参考答案：ABCD
答案解析：本题考核股东的知情权。根据规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。另外，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。股东有权查
阅这些文件，对公司的经营提出建议或者质询。
10．某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本800万美元，其中，外国投资者出资l80万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的有( )。 A．以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清 B．以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清 C．以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清 D．以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清， 参考答案：AC
答案解析：本题考核并购设立外商投资企业的出资期限。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于企业注册资本25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
11．根据企业破产法的规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有
优先受偿的权利。下列选项中，构成该项优先受偿权的有(BC)。
A．破产人为他人债务提供的保证担保 B．破产人为自己的债务提供的质押担保 C．破产人为他人债务提供的抵押担保 D．第三人为破产人的债务提供的抵押担保
12．根据企业破产法的规定，下列财产中，属于债务人财产的有(ABCD)。
A．破产申请受理时属于债务人的房屋
B．破产宣告后破产人得到的银行存款利息 C．破产申请受理时债务人用于抵押担保的财产 D．破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产
13．根据企业破产法的规定，下列选项中，可以作为破产债权申报的有(ABC)。
A．破产宣告时尚未到期的债权
B．破产宣告时附停止条件的债权 C．破产案件受理前成立的有财产担保的债权
D．管理人决定解除破产企业未履行的合同，除实际损失之外，依合同约定应支付给对方当
事人的违约金
14．根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确
的有(CD)。
A．发行对象不得超过200人 B．发行价格不得低于市场交易价格
C．控股股东认购的股份36个月内不得转让
D．非控股股东认购的股份在12个月内不得转让
15．下列有关某外商投资企业持有和开立外汇账户的表述中，符合外汇管理规定的有(ACD)。
A．外商投资企业可根据自身需要开立经常项目外汇账户 B．外商投资企业经常项目外汇收入应当全部卖给外汇指定银行
C．外商投资企业可根据经营需要自行保留其经常项目外汇收入
D．外商投资企业在同一银行开立相同性质、不同币种的经常项目外汇账户无需外汇管理机
关核准
16．在银行汇兑业务中，已经汇出的款项在特定情形下应由银行办理退汇。下列情形中，属
于银行应依当事人申请或有关规定办理退汇的有(AB)。
A．收款人拒绝接受汇款
B．汇入银行向收款人发出取款通知后，经过两个月汇款仍无法交付 C．收款人在汇入银行未开立存款账户，汇入银行已将汇款支付给收款人
D．收款人在汇入银行有存款账户，汇款人与收款人联系退汇，但双方未能就退汇达感～致
意见
17．甲受乙胁迫开出一张以甲为付款人，以乙为收款人的汇票，之后乙通过背书将该汇票赠与丙，丙又将该汇票背书转让与丁，以支付货款。丙、丁对乙胁迫甲取得票据一事毫不知情。
下列说法中，正确的有(BC)。 A．甲有权请求丁返还汇票 B．乙不享有该汇票的票据权利
C．丙不享有该汇票的票据权利
D．丁不享有该汇票的票据权利
18．下列关于票据文义记载的法律效果的表述中，符合相关法律规定的有(ABD)。
A．汇票上未记载付款日期的，为见票即付 B．票据金额的中文大写与数码不一致的，票据无效
C．出票人记载“不得转让”字样的票据，其后手以此票据进行贴现的，通过贴现
取得票据的持票人享有票据权利
D．背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内
19．甲于2008年8月1目向国家知识产权局提出一个关于吸尘器的发明专利申请。在甲申
请专利之前发生的下列事实中，不会影响甲专利申请新颖性的有(ABC)。
A．2008年3月15日，甲在中国政府主办的一个国际展览会上首次展出了这种吸尘器 B．2008年4月10日，应当承担保密义务的工作人员乙，未经甲同意擅自在一个学术会议
上公布了该发明
C·2008年5月l2日，甲在国家商务部组织召开的一个技术会议上首次发表了介
绍该发明的演讲
D．2008年6月l8日，甲在某国际性学术刊物上首次刊登了介绍该发明的学术论文
20．商标获得注册后，下列事项发生变化时，当事人应当提出变更申请的有(CD)。
A．商标图形
B．商标文字
C．注册人名义
D．注册人地址
三、判断题(本题型共l2题。在答题卡相应位置上用2色铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题卷上无效。答案正确的，每题得l分；答案错误的，每题倒扣l分。本题型扣
至零分为止。不答题既不得分，也不扣分。本题型共l2分。
1．在一物之上设定了用益物权的，该物产生的天然孳息，除当事人另有约定外，由所有权
人取得。(X)
2．甲为乙普通合伙企业的合伙人。甲欠丙20万元，丙欠乙30万元。丙提出：将甲欠丙的20万元抵销丙欠乙的20万元，丙再偿还乙l0万元。丙的主张符合伙企业法的
规定。(X)
3．有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限伙企业
发生的债务承担无限连带责任。(V)
4．国内企业甲被外国投资者乙收购60％的股权，于2007年10月12日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准延期支付后，乙于2008年1月5目支付了购买股权总金额50％的款项，于2008年3月30日支付了购买股权总金额30％的款项，于2008年9月l0日支付了剩余的购买股权款项。乙取得丙企业决策权的时间应当为2008年3月30日。(X)
5．在破产程序中，债权人会议主席由人民法院指定产生，而不是由债权人会议选举产生。
(V)．
6．甲公司的债务人乙在甲公司的破产案件被人民法院受理后，取得他人对甲公司的债权。
乙可以用该债权与其欠甲公司的债务进行抵销。(X)
7．某有限责任公司于2003年依法设立，以截至2006年12月31日经评估的净资产折股整体变更为股份有限公司。如果该股份有限公司于2008年下半年申请首次公开发行股票并上
市，可以认定其符合持续经营时间已达三年以上的首次公开发行股票的条件。(V)
8．在银行汇兑业务中，原收款人转汇的，转汇的收款人必须是原收款人。(V)
9．持票人丧失票据后，可不通知付款人挂失止付，而直接向人民法院申请公示催告，或提
起普通诉讼。(V)
10．恶意注册他人驰名商标且已获得核准的，驰名商标注册人可以请求商标评审委员会撤销该注册商标，但是必须在该恶意注册人的商标获得注册之日起5年内提出。(X)
11．甲公司最新研制的自动煮蛋器已经上市，该公司对相关技术资料采取了严格的保密措施。乙公司从市场购得一台甲公司生产的自动煮蛋器，通过拆解掌握了该产品的技术原理，并组
织生产相同的产品。乙公司的行为侵犯了甲公司的商业秘密。(X)
12．某公司是一家由美国投资者出资设立的外资企业，业务收支以美元为主。该公司会计记
录的文字应当使用中文，记账本位币可以选定美元。(V)
四、综合题(本题型共4题，其中第l题7分；第2题l2分；第3题15分；第4题l6分。
本题型共50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。)
1．2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9曰收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情
况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。
要求：
根据上述内容，回答下列问题：
(1)丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。
(2)乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?
(3)如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?
(4)丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。
【案例1答案】
（1） 丁未做答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。教材P138
（2） 乙丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出
资比例行使优先购买权。教材P138
（3） 对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带
责任”。教材P133
（4）丁直接提起诉讼符合规定。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东”利益的，“股东”可以（直接作为原告）向人民法院提
起诉讼。教材P152
2．甲公司2007年l2月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值100万元；机器设备一套，账面价值20万元；银行存款30万元；应收乙的账款30万元(2008年1月20曰到期)；应收丙的账款70万元(2008年2月6曰到期)。甲公司有关负债：应付丙的账款50万元(2008年3月5日到期)；应付丁的账款180万元(2008年1月10日到期)。2008年以来，甲公司的资产处理及债权债务清偿情况如
下：
(1)1月20日，丁请求甲公司偿还欠款未果。但在1月28日丁发现甲公司曾于1月15日将
机器设备赠送给了戊。
(2)2月3日，甲公司将拥有的商业用房以60万元的价格(市场价格为120万元)转让给非关联企业己公司，己公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。
(3)2月21日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其
他法律措施。
(4)3月15日，甲公司向丙提出就50万元债权债务予以抵销。
(5)4月10日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的20万元债权以18万元的价格
转让给庚。
要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：
(1)丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为?并说明
理由。
(2)丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为?并
说明理由。
(3)丁是否有权代位行使甲对乙的债权?并说明理由。
(4)甲是否有权向丙主张就50万元的债权债务予以抵销?并说明理由。
(5)甲庚之间的债权转让何时生效?何时对丙产生效力?并分别说明理由。
【案例2答案】
（1） 丁有权请求撤销。根据规定，因债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人
可以请求人民法院撤销债务人的行为。教材P319
（2） 丁无权请求撤销。根据规定，因债务人以明显不合理的低价转让财产（受让人知道该情形的），对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。在本题中，
已公司属于善意第三人，不能撤销。教材P319
（3） 丁有权行使代位权。根据规定，债务人怠于行使其对第三人（次债务人）享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人
对次债务人的债权。教材P318
（4） 甲可以主张抵销。根据规定，当事人互负到期债务，债务标的物种类、品质相同的，任何一方均可主张抵销。标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。教材
P331
（5） 甲庚之间的债权转让4月10日生效，丙接到债权转让通知后对丙产生效力。根据规定，债权人转让权利，不需要经债务人同意，但应当通知债务人。未经通知，该转让对债务
人不发生效力。
3．甲公司于2007年lo月10日通过拍卖方式拍得位于北京郊区的一块工业建设用地；同年lo月15目，甲公司与北京市土地管理部门签订《建设用地使用权出让合同》：同年lo月21日，甲公司缴纳全部土地出让金；同年ll月5日，甲公司办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。2007年11月21日，甲公司与相邻土地的建设用地使用权人乙公司签订书面合同，该合同约定：甲公司在乙公司的土地上修筑一条机动车道，以利于交通方便；使用期限为20年；甲公司每年向乙公司支付8万元费用。该合同所设立的权利没有办理登记手续。2008年1月28日，甲公司以取得的上述建设用地使用权作抵押，向丙银行借款5,000万元，借款期限3年。该抵押权办理了登记手续。此后，甲公司依法办理了各项立项、规划、建筑许可、施工许可等手续之后开工建设厂房。2008年5月，因城市修改道路规划，政府提前收回甲公司取得的尚未建设厂房的部分土地，用于市政公路建设。甲公司因该原因办理建-没)Nt'9使用权变更登记手续时，发现登记机构登记簿上记载的建设用地
使用权面积与土地使用权证上的记载不尽一致。
要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：
(1)甲公司于何时取得建设用地使用权?并说明理由。
(2)甲公司与乙公司订立合同拟设立的是何种物权?该物权是否已经设立?并说明理由。
(3)甲公司与乙公司的合同订立后，如果甲公司不支付约定的费用，乙公司在何种条件下有
权解除合同?
(4)甲公司在建造的厂房已经完工，未办理房屋所有权证的情况下，是否取得该房屋所有权?
并说明理由。
(5)甲公司建造的厂房是否属于丙银行抵押权涉及的抵押物范围?并说明理由。丙银行如何实
现自己的抵押权?
(6)在政府提前收回甲公司部分建设用地使用权的情况下，丙银行能否就甲公司获得的补偿
金主张权利?并说明理由。
(7)在登记簿上的记载与土地使用权证上的记载不一致的情况下，以何为准?
【案例3答案】
（1）甲公司于2007年11月5日取得建设用地使用权。根据规定，建设用地使用权的取得必须向登记机构办理登记，登记是建设用地使用权生效的条件。在本题中，甲公司于2007年11月5日办理了建设用地使用权的登记，因此，甲公司于2007年11月5日取得建设用
地使用权。P43
（2）甲乙公司设立的是地役权，该地役权已经设立。根据规定，地役权自地役权合同生效时设立。当事人要求登记的，可以向登记机构申请地役权登记；未经登记，不得对抗善意第三人。在本题中，当事人未办理登记不影响地役权的设立，地役权自地役权合同生效时（2007
年11月12日）设立P43
（3）在约定的付款期间届满后在合理期限内经乙公司2次催告，甲公司仍未支付费用的，
乙公司有权解除合同使得地役权消灭。P44
（4）甲公司已经取得该房屋的所有权。根据规定，因合法建造等事实行为设立物权的，自事实行为成就时发生效力。在本题中，由于甲公司建造的房屋已经完工，即使未办理房屋所
有权证书，但甲公司自合法建造完成之日起就取得了所有权。P29
（5）厂房不属于抵押物的范围。根据规定，以城市房地产设定抵押的，土地上新增的房屋不属于抵押财产。抵押权实现时，可以依法将该土地上新增的房屋与抵押物一同变价，但对
新增房屋的变价说得，抵押权人无权优先受偿。P46－47
（6）丙银行可以就补偿金主张权利。根据规定，担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征
收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。P45
（7）以登记簿为准。P30
4．某股份有限公司(下称公司)于2006年6月在上海证券交易所上市。2007年以来，公司
发生了下列事项：
(1)2007年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出；2008年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25，000股卖出；董事孙某因异国定居，于2007年7月辞去
董事职务，并于2008年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。
(2)监事李某于2007年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2007年9
月10日以均价每股l6元价格将上述股票全部卖出。
(3)2007年5月12曰，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某
于同年5月20日购买该公司股票l万股。
(4)公司股东大会于2007年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3％，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2008年10月转让给即将
被吸收合并于该公司的另一企业的职工。
(5)2008年7月，公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向协议约定：第一，本次定向发行完成后，外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的8％；
第二，外国战略投资者本次定向认购的股份在2年内不得转让。
要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：
(1)赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。
(2)李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(3)周某买入公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(4)公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公
积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合
法律规定?并说明理由。公司预留300万股股票拟在2008年10月转让其他职工的行为是否
符合法律规定?并说明理由。
(5)公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容是否符合法律规定?并
说明理由。
【案例4答案】
（1）赵某不符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。在本题中（略）P150
钱某符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25％。在本题中（略）P150
孙某符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有
的本公司股份。在本题中（略）P150
（2）李某不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。在本题中（略）
P261
（3）周某符合规定。根据规定，为“上市公司”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，
不得买卖该种股票。在本题中（略）P261
（4）①数额符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％。②从资本公积金中支付不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。③2008年10月给其它职工不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
P150
（5）不符合规定。①根据规定，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10％，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。在本题中，外国战略投资者首次投资完成后取得的股份比例为8％，低于10％的法定要求。②根据规定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。在本题中，双方约定仅为2年，低于3年的
法定要求。P181