天地科技对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强天地科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）及控股子公司对外股权（产权）投资计划与项目管理控制，规范公司及控股子公司行为，突出主业，规范、有序运作，提高公司整体运行效率和抗风险能力，确保公司战略目标的实现及稳定、高效的发展，根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特制订本管理办法。
第二条 本办法所称“控股子公司”是指天地科技持有其50%以上股权，或者持有50%及以下股权但能够控制其董事会半数以上成员，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第三条 本办法所指对外投资是指公司及控股子公司对外股权投资和产权收购，包括公司及控股子公司以投入货币资金、实物资产、资源或无形资产等方式的收购、合资、合作经营行为。
第四条 本办法规定了公司及控股子公司年度对外股权（产权）投资计划与项目、计划外追加产权（股权）投资项目的审批程序。
第五条 公司对控股子公司对外股权（产权）投资行使股东权利。公司投资发展部作为公司的投资管理职能部门，代表公司负责对控股子公司股权（产权）投资管理与监控。
第六条 公司相关管理部门需要了解对外股权（产权）投资项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第二章 对外投资管理控制
第七条 公司股东大会、董事会、董事长业务办公会、总经理办公会为公司对外股权（产权）投资审批的决策机构，各自在其权限范围内，对公司及控股子公司年度股权（产权）投资计划与项目、计划外追加股权（产权）投资项目进行审批。
第八条 公司及控股子公司应做好对外股权投资与产权收购相关工作，按规定将最终实施的企业发展规划、股东协议、公司章程、工商营业执照复印件、组织代码证书复印件、税务登记证复印件、审计报告、资产评估报告等报公司投资发展部和综合办公室备案。
第九条 公司及控股子公司应建立和完善对外投资项目档案管理制度。经批准的股权（产权）投资项目，从项目筹划、立项开始到项目完成，按档案管理制度，做好完整的文件资料归档。
第三章 对外投资计划管理
第十条 公司对对外股权投资与产权收购活动实行计划管理。各控股子公司的对外股权（产权）投资应符合公司发展战略与规划，突出主营业务，提高核心竞争力。下一年度的股权（产权）投资活动必须提前编制年度投资计划，报公司统一审批。
第十一条 公司及控股子公司应认真做好下一年度对外股权（产权）投资计划，尽可能避免发生年度计划外对外股权（产权）投资项目。
第十二条 公司及控股子公司年度对外股权（产权）投资计划的决策审批程序：
1.控股子公司应在每年的11月25日前对下一年度本单位拟对外股权（产权）投资项目进行规划，提出下一年度对外股权（产权）投
资计划，完成项目建议书或预可行性研究报告（参见第十七条相关内容）；
2.公司投资发展部负责提出公司总部下一年度拟对外股权（产权）投资项目计划及项目建议书或预可行性研究报告；
3.年度对外股权（产权）投资计划经本公司及控股子公司总经理或董事长签署后，连同建议书或预可行性研究报告一并于11月25日前报公司投资发展部预审核，公司投资发展部为公司决策层提供决策依据或建议；
4.公司认为必要时可要求控股子公司调整计划。
5.公司审批、汇总后，形成公司年度对外股权（产权）投资计划，报科工集团批准。
第十三条 公司及控股子公司应按照年度对外股权（产权）投资计划与额度，认真组织项目可行性研究。
第四章 对外投资项目管理
第十四条 列入年度投资计划的对外股权（产权）投资项目，均应认真做好项目的可行性研究及报告编写，并单独履行上报审批程序。对资产负债率高于70%的控股子公司一般不再批准启动新的对外股权（产权）投资项目。
第十五条 对外股权（产权）投资项目的决策审批程序：
1.对拟对外投资项目进行调研并提出可行性研究报告；
2.子公司总经理办公会议讨论、研究，提出建议；
3.建议经子公司总经理或董事长签署后，连同可行性研究报告一并报公司投资发展部预审核，公司投资发展部为公司决策层提供决策
依据或建议；
4.公司认为必要时可要求聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由项目承担单位支付；
5.公司董事会发展规划委员会组织公司投资发展部和有关专家，对项目进行评审，提出评审意见；
6.公司总经理办公会审批后，按决策权限由本公司董事会或股东大会批准实施。
第十六条 对外股权投资及产权收购项目，应在做好尽职调查前提下，完成可行性研究报告。可行性研究报告主要内容应包括：
1.投资目的；
2.投资必要性分析；
3.目标企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；
4.目标企业经营、生产、技术、人员等基本情况及市场预测；
5.目标企业主业情况及与产权出让、受让方企业主业和发展规划的关系；
6.目标企业的股本结构、近三年财务状况及资产与负债情况；
7.目标企业的人员情况及安置方案；
8.受让方对目标企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、产业发展方案（产品方案、工艺技术方案、产业发展规模及实现措施等）、组织机构、管理与人力资源配置、效益预测、风险分析等；
9.其它需说明的情况。
10.附件：具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构出具的资产审计与评估报告。
第十七条 公司及控股子公司应按照批准的投资额进行对外股
权（产权）投资控制，认真组织商议、编制新公司发展规划、股东协议和公司章程。
第十八条 公司及控股子公司对外股权（产权）投资项目在实施过程中可能出现下列情况的，应重新进行投资分析，报送公司履行投资决策审批程序。
1.投资额超预算10%以上；
2.资金来源发生重大变化，致使单位资产负债率高于70%以上；
3.股权投资项目中股权结构发生重大变化，导致本单位控制权转移。
第十九条 对批复的对外股权（产权）投资项目因特殊原因不再执行或无法继续执行的，应及时向公司提交情况说明及申请项目终止报告。
第二十一条 公司投资发展部负责对公司及控股子公司年度对外股权（产权）投资计划执行情况进行监督，对项目是否履行审批程序、实施过程与进度进行监控，定期向本公司领导层提供项目的进展情况汇报和评价。
第二十条 控股子公司应定期向公司投资发展部上报对外股权（产权）投资项目进展与资金使用情况。
第二十一条 公司及控股子公司应尽量避免年度计划外追加任何对外股权（产权）投资事项。如根据产业发展需要，确需临时补充立项的，应审慎论证和确定，并报公司按相关规定履行审批程序，获得批准后实施。
第二十二条 年度对外股权（产权）投资计划内项目和经批准实施的年度计划外对外股权（产权）投资项目完成后，均需进行验收。
项目完成总结报告、资产评估报告、各项验收报告和验收结论意见应在项目验收后20个工作日内报公司投资发展部备案。
第二十三条 公司投资发展部代表公司参与本公司及控股子公司对外股权（产权）投资项目执行后的考核验收和后评价工作。
第二十四条
第二十五条
第五章 附 则 本办法由公司投资发展部负责解释、修订。 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
天地科技对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强天地科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）及控股子公司对外股权（产权）投资计划与项目管理控制，规范公司及控股子公司行为，突出主业，规范、有序运作，提高公司整体运行效率和抗风险能力，确保公司战略目标的实现及稳定、高效的发展，根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特制订本管理办法。
第二条 本办法所称“控股子公司”是指天地科技持有其50%以上股权，或者持有50%及以下股权但能够控制其董事会半数以上成员，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第三条 本办法所指对外投资是指公司及控股子公司对外股权投资和产权收购，包括公司及控股子公司以投入货币资金、实物资产、资源或无形资产等方式的收购、合资、合作经营行为。
第四条 本办法规定了公司及控股子公司年度对外股权（产权）投资计划与项目、计划外追加产权（股权）投资项目的审批程序。
第五条 公司对控股子公司对外股权（产权）投资行使股东权利。公司投资发展部作为公司的投资管理职能部门，代表公司负责对控股子公司股权（产权）投资管理与监控。
第六条 公司相关管理部门需要了解对外股权（产权）投资项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第二章 对外投资管理控制
第七条 公司股东大会、董事会、董事长业务办公会、总经理办公会为公司对外股权（产权）投资审批的决策机构，各自在其权限范围内，对公司及控股子公司年度股权（产权）投资计划与项目、计划外追加股权（产权）投资项目进行审批。
第八条 公司及控股子公司应做好对外股权投资与产权收购相关工作，按规定将最终实施的企业发展规划、股东协议、公司章程、工商营业执照复印件、组织代码证书复印件、税务登记证复印件、审计报告、资产评估报告等报公司投资发展部和综合办公室备案。
第九条 公司及控股子公司应建立和完善对外投资项目档案管理制度。经批准的股权（产权）投资项目，从项目筹划、立项开始到项目完成，按档案管理制度，做好完整的文件资料归档。
第三章 对外投资计划管理
第十条 公司对对外股权投资与产权收购活动实行计划管理。各控股子公司的对外股权（产权）投资应符合公司发展战略与规划，突出主营业务，提高核心竞争力。下一年度的股权（产权）投资活动必须提前编制年度投资计划，报公司统一审批。
第十一条 公司及控股子公司应认真做好下一年度对外股权（产权）投资计划，尽可能避免发生年度计划外对外股权（产权）投资项目。
第十二条 公司及控股子公司年度对外股权（产权）投资计划的决策审批程序：
1.控股子公司应在每年的11月25日前对下一年度本单位拟对外股权（产权）投资项目进行规划，提出下一年度对外股权（产权）投
资计划，完成项目建议书或预可行性研究报告（参见第十七条相关内容）；
2.公司投资发展部负责提出公司总部下一年度拟对外股权（产权）投资项目计划及项目建议书或预可行性研究报告；
3.年度对外股权（产权）投资计划经本公司及控股子公司总经理或董事长签署后，连同建议书或预可行性研究报告一并于11月25日前报公司投资发展部预审核，公司投资发展部为公司决策层提供决策依据或建议；
4.公司认为必要时可要求控股子公司调整计划。
5.公司审批、汇总后，形成公司年度对外股权（产权）投资计划，报科工集团批准。
第十三条 公司及控股子公司应按照年度对外股权（产权）投资计划与额度，认真组织项目可行性研究。
第四章 对外投资项目管理
第十四条 列入年度投资计划的对外股权（产权）投资项目，均应认真做好项目的可行性研究及报告编写，并单独履行上报审批程序。对资产负债率高于70%的控股子公司一般不再批准启动新的对外股权（产权）投资项目。
第十五条 对外股权（产权）投资项目的决策审批程序：
1.对拟对外投资项目进行调研并提出可行性研究报告；
2.子公司总经理办公会议讨论、研究，提出建议；
3.建议经子公司总经理或董事长签署后，连同可行性研究报告一并报公司投资发展部预审核，公司投资发展部为公司决策层提供决策
依据或建议；
4.公司认为必要时可要求聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由项目承担单位支付；
5.公司董事会发展规划委员会组织公司投资发展部和有关专家，对项目进行评审，提出评审意见；
6.公司总经理办公会审批后，按决策权限由本公司董事会或股东大会批准实施。
第十六条 对外股权投资及产权收购项目，应在做好尽职调查前提下，完成可行性研究报告。可行性研究报告主要内容应包括：
1.投资目的；
2.投资必要性分析；
3.目标企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；
4.目标企业经营、生产、技术、人员等基本情况及市场预测；
5.目标企业主业情况及与产权出让、受让方企业主业和发展规划的关系；
6.目标企业的股本结构、近三年财务状况及资产与负债情况；
7.目标企业的人员情况及安置方案；
8.受让方对目标企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、产业发展方案（产品方案、工艺技术方案、产业发展规模及实现措施等）、组织机构、管理与人力资源配置、效益预测、风险分析等；
9.其它需说明的情况。
10.附件：具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构出具的资产审计与评估报告。
第十七条 公司及控股子公司应按照批准的投资额进行对外股
权（产权）投资控制，认真组织商议、编制新公司发展规划、股东协议和公司章程。
第十八条 公司及控股子公司对外股权（产权）投资项目在实施过程中可能出现下列情况的，应重新进行投资分析，报送公司履行投资决策审批程序。
1.投资额超预算10%以上；
2.资金来源发生重大变化，致使单位资产负债率高于70%以上；
3.股权投资项目中股权结构发生重大变化，导致本单位控制权转移。
第十九条 对批复的对外股权（产权）投资项目因特殊原因不再执行或无法继续执行的，应及时向公司提交情况说明及申请项目终止报告。
第二十一条 公司投资发展部负责对公司及控股子公司年度对外股权（产权）投资计划执行情况进行监督，对项目是否履行审批程序、实施过程与进度进行监控，定期向本公司领导层提供项目的进展情况汇报和评价。
第二十条 控股子公司应定期向公司投资发展部上报对外股权（产权）投资项目进展与资金使用情况。
第二十一条 公司及控股子公司应尽量避免年度计划外追加任何对外股权（产权）投资事项。如根据产业发展需要，确需临时补充立项的，应审慎论证和确定，并报公司按相关规定履行审批程序，获得批准后实施。
第二十二条 年度对外股权（产权）投资计划内项目和经批准实施的年度计划外对外股权（产权）投资项目完成后，均需进行验收。
项目完成总结报告、资产评估报告、各项验收报告和验收结论意见应在项目验收后20个工作日内报公司投资发展部备案。
第二十三条 公司投资发展部代表公司参与本公司及控股子公司对外股权（产权）投资项目执行后的考核验收和后评价工作。
第二十四条
第二十五条
第五章 附 则 本办法由公司投资发展部负责解释、修订。 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。