《公司法》教学大纲
一、课程基本信息
中文名称：公司法
英文名称：Company Law
课程编号：LAW042950
课程类别：学科方向课
适用专业：法学
开课时间：第四学期
总学时： 48
总学分：3
预修课程：法理学LAW040541，民法ILAW040812，民法ⅡLAW040811
制定（修订）人：徐磊
制定（修订）单位：文法学院法学教研室
制定（修订）时间：2015年10月
二、课程教学目的和基本要求
《公司法》课程在整个法学专业培养方案中的居于重要地位，是法学专业的重要专业课程，是法科学生的必修课。本课程的教学目的在于促使学生确立法律职业思维习惯与敬业精神、形成专业的思维方式与解决问题的逻辑路径、掌握公司法务实践的法律依据与法律适用并拥有与他人合作、交流和资源组合的能力。
公司法课程是关于公司法律制度方面的课程，主要讲授公司基本概念、种类、有限责任公司和股份有限责任公司的设立、成立、变更、撤消或终止、各种形式的公司组织管理机构如股东会、董事会、监事会以及总经理的设置、公司的兼并与收购、债权人及中小股东利益冲突与保护等方面的内容。通过本课程的学习，学生应当达到以下基本要求：
1. 了解公司法立法的发展概况。
2. 明确公司法的研究对象、研究方法及其理论体系。
3. 掌握公司法的基本概念、基本理论、基本知识和具体规定。
4. 学会运用公司法理论并根据公司法规定，分析和解决实践案件中的问题。
三、课程主要内容及学时分配
第一章 公司法概说（4学时）
第一节 公司的概念与分类（2学时）
1．公司的概念与特征；2．公司的一般分类；3．我国现行立法体系下的公司。
第二节 公司法的概念、性质与历史沿革（2学时）
1．公司法的概念、性质与体系；2．公司法的历史沿革。
第二章 股东与股东权（10学时）
第一节 股东概说（2学时）
1．股东的概念与分类；2．股东资格的取得与丧失；3．股东资格的认定；4．股东与公司、股东之间关系的原则。
第二节 股东权概说（2学时）
1．股东权的概念；2．公司的法人财产权与其义务和责任；3．股权的特征；4．股东权的分类。
第三节 主要股东权利分析（6学时）
1．股东的财产权；2．股东的新股认购优先权；3．股东表决权；4．股东的诉讼权；5．股东的知情权；6．股东大会自行召集权；7．股东提案权；8．异议股东股份收买请求权与股东强制出售权。
第三章 公司资本制度（8学时）
第一节 公司资本制度概述（2学时）
1．公司资本的概念与意义；2．各种资本制度分析；3．我国资本制度的演变。
第二节 资本三原则（6学时）
1．资本三原则概述；2．资本维持原则。
第四章 公司组织机构制度（8学时）
第一节 公司组织机构概说（2学时）
第二节 股东会（1学时）
1．股东会的性质与职权；2．股东（大）会的召集；3．股东（大）会的决议。
第三节 董事、董事会和经理（2学时）
1．董事的概念、资格与种类；2．董事的权利、义务与责任；3．董事会；4．经理的职权与活动。
第四节 监事会（1学时）
1．公司监督制度概述；2．监事的任职资格与任期；3．监事会的组成与召集；4．监事会的职权。
第五节 一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定（1学时）
1．一人有限责任公司；2．国有独资公司。
第六节 上市公司组织机构的特别规定（1学时）
1．上市公司组织机构概述；2．独立董事制度；3．上市公司的董事会秘书制度。
第五章 公司的设立（4学时）
第一节 公司的设立条件（1学时）
1．公司设立概说；2．有限责任公司的设立条件；3．股份有限公司的设立条件。
第二节 公司的设立程序（2学时）
1．有限责任公司的设立程序；2．股份有限公司的设立程序；3．设立中的公司于发起人责任。
第三节 外国公司分支机构的设立及其他（1学时）
1．外国公司及其分支机构的法律地位；2．外国公司分支机构的设立与撤销。
第六章 有限责任公司的股权转让（4学时）
第一节 有限责任公司股权转让概说（1学时）
1．股权转让的基本原则；2．股权转让的分类。
第二节 股权转让之法律规制（1学时）
1．我国《公司法》对股权转让问题的修订；2．我国《公司法》新规定之思考与完善。
第三节 特殊情况下股权转让行为效力的认定（1学时）
1．未经过半数股东同意向非股东转让股权行为的效力认定；2．未履行股东名册和工商登记变更手续对股权转让效力的影响；3．对股权转让合同实际履行变更时效力的认定。
第四节 股东优先购买权（1学时）
1．部分行使优先购买权问题；2．同等条件的认定；3．优先购买权的行使期间；4．股权赠与时其他股东的优先购买权。
第七章 股份与债券（4学时）
第一节 股份有限公司的股份（2学时）
1．股份概说；2．股份的发行；3．股份有限公司股份的转让。
第二节 公司债券（2学时）
1．公司债券的概念和种类；2．公司债券的发行；3．公司债券的转让；4．债券持有人权
益的保障。
第八章 公司的变更与终止（6学时）
第一节 公司的合并与分立（2学时）
1．公司合并与分立概说；2．公司合并；3．公司分立。
第二节 公司注册资本等登记事项的变更（2学时）
1．注册资本的变更；2．其他登记事项的变更。
第三节 公司的终止与清算（2学时）
1．公司的终止；2．公司的清算。
四、相关教学环节
1. 案例讨论
选择难易适中的经典案例进行分组讨论，将不同观点的同学按照司法审判的不同角色分组进行对抗式辩论。
2. 模拟法庭
选择相对复杂的案件进行模拟庭审，教师跟踪指导并进行点评总结，以利于学生掌握审理程序和实体法中的相关问题。
3. 基地实习
根据文法院与相关基地的协定，定期组织学生就近到教学基地实习。
五、成绩考核与评定
1．考核类别：实践考核、书面考核
2．考核内容：知识、技能、能力、产品、态度等
3．确定考核比重分配：
平时30%（含期中10%，实践考核20%）+期末70%，实践考核分数=自我评价20%+相互评价20%+教师评价40%+项目产品20%
4．方式
作业、产品、考试、考查等。
六、教材与拓展阅读书目
（一）建议教材
王欣新．公司法[M]．北京：中国人民大学出版社，2012．
（二）参考资料
甘培忠. 企业与公司法学. 北京：北京大学出版社，2007．
（三）阅读书目
1．经典性书目
［1］[中]刘俊海．新公司法的制度创新：立法争点与解释难点[M]．北京：法律出版社，2007．
［2］[中]邓峰．普通公司法[M]．北京：人民大学出版社，2009．
［3］[中]罗培新．给企业讲公司法[M]．北京：中国法治出版社，2011．
［4］[中]王建敏，邸天利，李红等．公司诉讼理论与实务问题研究[M]．北京：中国法制出版社，2011．
［5］[中]梁上上．图解新公司法 [M]．北京：中国水利水电出版社，2006．
2．一般性书目
［1］[中]王宾容，王霁霞，孙志燕．企业管理中的法律风险及防范[M]．北京：经济管理出版社，2005．
［2］[中]姚建龙．权利的细微关怀[M]．北京：北京大学出版社，2010．
《公司法》教学大纲
一、课程基本信息
中文名称：公司法
英文名称：Company Law
课程编号：LAW042950
课程类别：学科方向课
适用专业：法学
开课时间：第四学期
总学时： 48
总学分：3
预修课程：法理学LAW040541，民法ILAW040812，民法ⅡLAW040811
制定（修订）人：徐磊
制定（修订）单位：文法学院法学教研室
制定（修订）时间：2015年10月
二、课程教学目的和基本要求
《公司法》课程在整个法学专业培养方案中的居于重要地位，是法学专业的重要专业课程，是法科学生的必修课。本课程的教学目的在于促使学生确立法律职业思维习惯与敬业精神、形成专业的思维方式与解决问题的逻辑路径、掌握公司法务实践的法律依据与法律适用并拥有与他人合作、交流和资源组合的能力。
公司法课程是关于公司法律制度方面的课程，主要讲授公司基本概念、种类、有限责任公司和股份有限责任公司的设立、成立、变更、撤消或终止、各种形式的公司组织管理机构如股东会、董事会、监事会以及总经理的设置、公司的兼并与收购、债权人及中小股东利益冲突与保护等方面的内容。通过本课程的学习，学生应当达到以下基本要求：
1. 了解公司法立法的发展概况。
2. 明确公司法的研究对象、研究方法及其理论体系。
3. 掌握公司法的基本概念、基本理论、基本知识和具体规定。
4. 学会运用公司法理论并根据公司法规定，分析和解决实践案件中的问题。
三、课程主要内容及学时分配
第一章 公司法概说（4学时）
第一节 公司的概念与分类（2学时）
1．公司的概念与特征；2．公司的一般分类；3．我国现行立法体系下的公司。
第二节 公司法的概念、性质与历史沿革（2学时）
1．公司法的概念、性质与体系；2．公司法的历史沿革。
第二章 股东与股东权（10学时）
第一节 股东概说（2学时）
1．股东的概念与分类；2．股东资格的取得与丧失；3．股东资格的认定；4．股东与公司、股东之间关系的原则。
第二节 股东权概说（2学时）
1．股东权的概念；2．公司的法人财产权与其义务和责任；3．股权的特征；4．股东权的分类。
第三节 主要股东权利分析（6学时）
1．股东的财产权；2．股东的新股认购优先权；3．股东表决权；4．股东的诉讼权；5．股东的知情权；6．股东大会自行召集权；7．股东提案权；8．异议股东股份收买请求权与股东强制出售权。
第三章 公司资本制度（8学时）
第一节 公司资本制度概述（2学时）
1．公司资本的概念与意义；2．各种资本制度分析；3．我国资本制度的演变。
第二节 资本三原则（6学时）
1．资本三原则概述；2．资本维持原则。
第四章 公司组织机构制度（8学时）
第一节 公司组织机构概说（2学时）
第二节 股东会（1学时）
1．股东会的性质与职权；2．股东（大）会的召集；3．股东（大）会的决议。
第三节 董事、董事会和经理（2学时）
1．董事的概念、资格与种类；2．董事的权利、义务与责任；3．董事会；4．经理的职权与活动。
第四节 监事会（1学时）
1．公司监督制度概述；2．监事的任职资格与任期；3．监事会的组成与召集；4．监事会的职权。
第五节 一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定（1学时）
1．一人有限责任公司；2．国有独资公司。
第六节 上市公司组织机构的特别规定（1学时）
1．上市公司组织机构概述；2．独立董事制度；3．上市公司的董事会秘书制度。
第五章 公司的设立（4学时）
第一节 公司的设立条件（1学时）
1．公司设立概说；2．有限责任公司的设立条件；3．股份有限公司的设立条件。
第二节 公司的设立程序（2学时）
1．有限责任公司的设立程序；2．股份有限公司的设立程序；3．设立中的公司于发起人责任。
第三节 外国公司分支机构的设立及其他（1学时）
1．外国公司及其分支机构的法律地位；2．外国公司分支机构的设立与撤销。
第六章 有限责任公司的股权转让（4学时）
第一节 有限责任公司股权转让概说（1学时）
1．股权转让的基本原则；2．股权转让的分类。
第二节 股权转让之法律规制（1学时）
1．我国《公司法》对股权转让问题的修订；2．我国《公司法》新规定之思考与完善。
第三节 特殊情况下股权转让行为效力的认定（1学时）
1．未经过半数股东同意向非股东转让股权行为的效力认定；2．未履行股东名册和工商登记变更手续对股权转让效力的影响；3．对股权转让合同实际履行变更时效力的认定。
第四节 股东优先购买权（1学时）
1．部分行使优先购买权问题；2．同等条件的认定；3．优先购买权的行使期间；4．股权赠与时其他股东的优先购买权。
第七章 股份与债券（4学时）
第一节 股份有限公司的股份（2学时）
1．股份概说；2．股份的发行；3．股份有限公司股份的转让。
第二节 公司债券（2学时）
1．公司债券的概念和种类；2．公司债券的发行；3．公司债券的转让；4．债券持有人权
益的保障。
第八章 公司的变更与终止（6学时）
第一节 公司的合并与分立（2学时）
1．公司合并与分立概说；2．公司合并；3．公司分立。
第二节 公司注册资本等登记事项的变更（2学时）
1．注册资本的变更；2．其他登记事项的变更。
第三节 公司的终止与清算（2学时）
1．公司的终止；2．公司的清算。
四、相关教学环节
1. 案例讨论
选择难易适中的经典案例进行分组讨论，将不同观点的同学按照司法审判的不同角色分组进行对抗式辩论。
2. 模拟法庭
选择相对复杂的案件进行模拟庭审，教师跟踪指导并进行点评总结，以利于学生掌握审理程序和实体法中的相关问题。
3. 基地实习
根据文法院与相关基地的协定，定期组织学生就近到教学基地实习。
五、成绩考核与评定
1．考核类别：实践考核、书面考核
2．考核内容：知识、技能、能力、产品、态度等
3．确定考核比重分配：
平时30%（含期中10%，实践考核20%）+期末70%，实践考核分数=自我评价20%+相互评价20%+教师评价40%+项目产品20%
4．方式
作业、产品、考试、考查等。
六、教材与拓展阅读书目
（一）建议教材
王欣新．公司法[M]．北京：中国人民大学出版社，2012．
（二）参考资料
甘培忠. 企业与公司法学. 北京：北京大学出版社，2007．
（三）阅读书目
1．经典性书目
［1］[中]刘俊海．新公司法的制度创新：立法争点与解释难点[M]．北京：法律出版社，2007．
［2］[中]邓峰．普通公司法[M]．北京：人民大学出版社，2009．
［3］[中]罗培新．给企业讲公司法[M]．北京：中国法治出版社，2011．
［4］[中]王建敏，邸天利，李红等．公司诉讼理论与实务问题研究[M]．北京：中国法制出版社，2011．
［5］[中]梁上上．图解新公司法 [M]．北京：中国水利水电出版社，2006．
2．一般性书目
［1］[中]王宾容，王霁霞，孙志燕．企业管理中的法律风险及防范[M]．北京：经济管理出版社，2005．
［2］[中]姚建龙．权利的细微关怀[M]．北京：北京大学出版社，2010．