太原天龙集团股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况说明
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会山西监管局《关于转发〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉》（证监公司字[2007]29号）的要求，公司从2007年4月起认真开展了“公司治理专项活动”工作，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，并接受了山西证监局对本公司治理情况的专项检查。2007年10月26日，公司召开四届十六次董事会，审议并通过了《太原天龙集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》，全文刊登于2007年10 月31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
根据中国证监会山西监管局《关于山西辖区2008年进一步深入推进公司治理专项活动有关工作的通知》（晋证监函[2008]96号）的要求，为进一步深化公司治理，提高公司治理水平，现将公司截至2008年6月30日治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、截至2008年6月30日，已完成整改事项的情况说明
1、进一步健全和完善内部管理制度，完善法人治理结构
整改情况：为加强公司内控管理，提高公司治理水平，公司根据相关法律法规和规范性文件的要求，对公司“三会”运作、经营管理、子公司管理、财务管理、信息披露管理、关联交易管理及各职能部门和业务管理等方面的制度进行修订、完善，汇编成《太原天龙集团股份有限公司管理制度》，制定了比较完善的内部控制制度。
完善内控制度是公司治理的一项长期工作，公司将及时根据法律
法规和规范性文件的要求，不断更新完善现行内部控制制度，提高公司管理水平和防范经营风险能力，提升公司质量，规范公司运作，使公司更加符合现代企业制度的要求。
2、 进一步建立风险防范机制，提高公司的抗风险能力
整改情况：公司在经营管理中通过实施网络远程监控和派驻异地监管相结合的方式，加强与子公司联络和沟通，不定期对子公司进行检查、指导、监管，加大了对子公司管理；通过完善销售渠道，加强销售和回款环节的规范运作，保证销售回款的安全性，提高抗风险能力，进一步规范使用“金正”品牌；通过对生产经营各部门制定考核指标，建立绩效挂勾机制，促进各部门充分发挥职能，切实提高公司经济效益，从而提高公司的企业价值和抗风险能力。
3、 进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用，加强公司内部 管理机制
整改情况：为促进董事会进一步发挥在公司治理中的核心作用，公司设立了战略委员会、审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会四个专门委员会, 并制定了各专门委员会实施细则，为董事会决策提供重要支持。在公司编制2007年年度报告中，为提高公司信息披露质量，充分发挥公司董事会审计委员会在年报编制和信息披露方面的监督作用，公司制定了《太原天龙集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。董事会审计委员会在公司2007年度审计前、审计中、审计报告初稿审阅工作中认真履行职责, 发挥了监督职能。
2008年6月18日，公司2007年度股东大会审议通过了《董事会换届选举的议案》，产生了新一届董事会成员，随后公司召开新一届董事会（五届一次董事会）对各专门委员会委员进行了调整。今后，董事会各专门委员会将严格按照董事会各专门委员会实施细则的规定，进一步发挥各专门委员会在公司重大决策、战略规划、内部审计、
薪酬考核等方面的作用，对公司重大事项做到事前分析、事中监督和事后评价，为董事会的决策提供重要支持，切实提高公司法人治理水平。
4、进一步强化内部监督职能，加强公司内部监督机制
整改情况：公司通过设立监事会、董事会审计委员会，成立内部审查小组等监督机构，在公司规范运作、重大决策、财务情况、定期报告编制情况等方面充分发挥其监督职能，以不断加强公司内部监督机制。目前，监事会作为公司的监督机构对公司财务情况和依法运作情况进行检查监督并发表意见，对董事会编制的季报、中报、年报等定期报告发表审核意见，发挥了其监督职能；公司设立的董事会审计委员会在公司2007年度审计前、审计中、审计报告初稿审阅工作中认真履行职责, 在年报的编制和披露中充分发挥了监督职能；为加强内部审计稽核工作，公司成立了由董事会审计委员会成员、兼职审计人员、监事会成员和财务人员组成内部审查小组，将不定期的对公司及子公司财务、内部控制、考核指标完成情况等实行内部稽核，充分发挥内部监督作用，提高公司规范运作水平。
2008年，公司通过换届选举产生了新一届监事会成员，在公司的重大决策、管理执行活动、定期报告的编制等重要方面需继续切实维护上市公司和股东的根本利益，充分发挥其监督职能，完善公司监督机制。
5、进一步加强投资者关系管理工作，保证沟通渠道畅通
整改情况：为加强投资者关系管理工作，公司制定了《投资者关系管理制度》，通过在年报上公开披露公司董事会秘书和证券事务代表的电话、传真、电子邮件、公司办公地址、邮政编码、电子信箱，开设投资者沟通专用电话，切实保证投资者与公司之间沟通顺畅；通过耐心解答投资者的问询，积极接待来访投资者，发送电子邮件，增
加与投资者的沟通交流渠道，不断加强投资者关系管理工作。本年度公司共接待山西证券、国泰君安证券及机构投资者、自然人投资者等10多次来访，股东电话咨询百余次。
在全流通市场环境和证券市场快速发展的新形势下，公司会更加注重投资者关系管理工作，继续通过及时、充分的信息披露，让投资者更加及时准确地了解公司信息，同时不断学习和借鉴优秀上市公司的投资者关系管理经验，增加与投资者沟通交流的渠道，根据需要适时建立自己的网站，让更多的投资者及时全面了解公司信息，切实维护和发展投资者关系管理工作。
6、进一步完善股东大会召开方式，保障股东参与权和表决权 整改情况：公司已根据新的法律法规及规范性文件的要求重新修订了公司的《股东大会议事规则》，公司严格按照《股东大会议事规则》等的相关规定，规范股东大会的召集、召开和议事程序，加强与中小股东的联络，最大限度保障股东参与权和表决权。今后，公司将根据证券监管部门的要求，进一步完善公司股东大会相关制度，并对公司再融资、重大资产重组、以股抵债等重大事项的审议，尽可能采取网络投票和现场投票相结合方式，为更多中小股东参与股东大会表决，行使股东权利提供便利。
7、进一步加强高管及相关人员在证券法规与信息披露方面的培 训
整改情况：公司由证券管理部收集整理证券市场最新的法律法 规、监管信息，通过组织本地董事、监事、高级管理人员召开现场会议和以简报形式通过电子邮件发送给异地董事、监事、高级管理人员相结合的方式，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。同时组织公司部分董事、监事、高级管理人员参加了中国证监会山西监管局举办的董事、监事培训活动，并通过相关
考试获取了合格证书。今后，公司将继续组织董事、监事、高级管理人员针对证券市场最新的法律法规及监管信息进行学习培训，并鼓励其积极参加监管部门及董秘协会等组织的法律法规、公司治理等方面的培训，进一步强化和提高公司董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，促进其更加勤勉尽职履行义务，提高公司决策管理能力，切实提高公司治理水平。
8、公司监事会没有单独的会议通知；监事会记录内容简单，没有记录发言要点；1名监事连续3次未亲自参加监事会，也未进行委托，不能正常履行监事职能。
整改情况：公司严格按照《监事会议事规则》的规定，进一步规范了监事会议事程序，2008年6月18日召开的五届一次监事会，公司已单独发送监事会会议通知，详细记录监事会会议的内容和发言要点，完善监事会会议纪录。公司对连续3次未亲自参加监事会，也未进行委托，不能正常履行监事职能的职工监事已通过职工代表大会对其进行了更换。公司通过2007年度股东大会选举产生了新一届监事会成员，与公司职工代表大会选举的两名职工监事共同组成第五届监事会，以保证监事会切实履行职责，充分发挥其监督职能。
9、“三会”授权委托书保存不全。
整改情况：公司已指定专人负责“三会” 资料的保存与档案管理，保证相关资料的完整性。
10、控股子公司“三会”记录保存不全。
整改情况：2008年6月18日公司五届一次董事会后，珠海市金正电器有限公司由控股子公司成为公司全资子公司。公司另一子公司太原天龙金正电器有限公司仍为本公司的控股子公司，该公司设有董事会、监事会，现已指定专人负责“三会”资料的保存与档案管理。为规范公司控股子公司的“三会”运作，公司将不定期地对其 “三
会”议事程序及资料存档等进行检查。
二、截至2008年6月30日，需持续整改事项的情况说明
1、进一步做强主业，提高公司持续经营能力，尽快消除审计意见涉及事项的影响
整改说明：公司主业经营情况保持稳定，但由于影响公司发展的历史遗留问题仍没有得到彻底解决,公司计提预计负债和减值准备数额较大，致使2007年公司仍出现亏损。同时由于历史遗留问题未完全解决，其负面影响未完全消除，2007年度报告经北京立信会计师事务所有限公司审计并出具了保留意见的审计报告。为尽快消除审计意见涉及事项的影响，有效地解决公司债务和诉讼问题，切实维护公司持续经营能力，公司将在今后的工作中持续做好以下四方面工作：
（1）继续与债权人协商，利用实施债务重组等方式妥善解决巨额债务，减少公司偿债压力；同时加大债权清收力度，最大限度减少公司损失，逐步消化解决公司历史遗留问题。
（2）加强对子公司管理，督促子公司强化主业经营，明确经营目标，继续加大资产整合力度，推进产品研发进程，通过内抓品质，强化管理，外拓市场，完善服务，稳固市场份额，进一步做大做强电子产品业务，保证公司主业的持续稳定增长，增强公司持续经营能力。
（3）加强对租赁单位的监管，保证租金及时收回，切实维护公司利益。
（4）进一步建立健全各项规章制度，完善法人治理结构，提高上市公司经营管理和规范运作水平。
2、公司主要经营场所珠海子公司的生产用地为大股东投资，没有产权证明，权属不明确，资产不独立。
整改说明：公司主业的生产经营场所在珠海，生产厂房及土地使用权为公司大股东投资，没有产权证明，权属不明确，公司控股子公
司珠海市金正电子工业有限公司对未结清的工程款负连带责任。珠海市金正电子工业有限公司现已被提请破产，广东省珠海市中级人民法院已依法受理此案并已进入法律程序，该公司主业产品的生产、销售业务由我公司控股子公司珠海市金正电器有限公司承接，其资产均归属破产管理人广东亚太时代律师事务所负责管理。目前，公司控股股东正积极与珠海当地政府相关部门协商，落实解决公司主业在珠海生产厂房及土地使用权的产权归属问题。公司会持续推进上述事项的进展情况。
随着公司治理专项活动的不断深入，公司严格按照监管部门的要求，根据公司制定的整改计划，认真完成整改事项，使公司在制度建设和规范运作方面有了进一步的提高。公司在新一届董事会的领导下，将持续推进未完成的整改事项，继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，进一步提高公司规范运作水平，不断加强有关法律法规的学习，完善法人治理结构，提升公司质量，促进公司在规范运作下获得健康、可持续发展，最大限度地维护公司和广大投资者的利益。
太原天龙集团股份有限公司董事会
2008年7月29日
太原天龙集团股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况说明
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会山西监管局《关于转发〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉》（证监公司字[2007]29号）的要求，公司从2007年4月起认真开展了“公司治理专项活动”工作，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，并接受了山西证监局对本公司治理情况的专项检查。2007年10月26日，公司召开四届十六次董事会，审议并通过了《太原天龙集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》，全文刊登于2007年10 月31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
根据中国证监会山西监管局《关于山西辖区2008年进一步深入推进公司治理专项活动有关工作的通知》（晋证监函[2008]96号）的要求，为进一步深化公司治理，提高公司治理水平，现将公司截至2008年6月30日治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、截至2008年6月30日，已完成整改事项的情况说明
1、进一步健全和完善内部管理制度，完善法人治理结构
整改情况：为加强公司内控管理，提高公司治理水平，公司根据相关法律法规和规范性文件的要求，对公司“三会”运作、经营管理、子公司管理、财务管理、信息披露管理、关联交易管理及各职能部门和业务管理等方面的制度进行修订、完善，汇编成《太原天龙集团股份有限公司管理制度》，制定了比较完善的内部控制制度。
完善内控制度是公司治理的一项长期工作，公司将及时根据法律
法规和规范性文件的要求，不断更新完善现行内部控制制度，提高公司管理水平和防范经营风险能力，提升公司质量，规范公司运作，使公司更加符合现代企业制度的要求。
2、 进一步建立风险防范机制，提高公司的抗风险能力
整改情况：公司在经营管理中通过实施网络远程监控和派驻异地监管相结合的方式，加强与子公司联络和沟通，不定期对子公司进行检查、指导、监管，加大了对子公司管理；通过完善销售渠道，加强销售和回款环节的规范运作，保证销售回款的安全性，提高抗风险能力，进一步规范使用“金正”品牌；通过对生产经营各部门制定考核指标，建立绩效挂勾机制，促进各部门充分发挥职能，切实提高公司经济效益，从而提高公司的企业价值和抗风险能力。
3、 进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用，加强公司内部 管理机制
整改情况：为促进董事会进一步发挥在公司治理中的核心作用，公司设立了战略委员会、审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会四个专门委员会, 并制定了各专门委员会实施细则，为董事会决策提供重要支持。在公司编制2007年年度报告中，为提高公司信息披露质量，充分发挥公司董事会审计委员会在年报编制和信息披露方面的监督作用，公司制定了《太原天龙集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。董事会审计委员会在公司2007年度审计前、审计中、审计报告初稿审阅工作中认真履行职责, 发挥了监督职能。
2008年6月18日，公司2007年度股东大会审议通过了《董事会换届选举的议案》，产生了新一届董事会成员，随后公司召开新一届董事会（五届一次董事会）对各专门委员会委员进行了调整。今后，董事会各专门委员会将严格按照董事会各专门委员会实施细则的规定，进一步发挥各专门委员会在公司重大决策、战略规划、内部审计、
薪酬考核等方面的作用，对公司重大事项做到事前分析、事中监督和事后评价，为董事会的决策提供重要支持，切实提高公司法人治理水平。
4、进一步强化内部监督职能，加强公司内部监督机制
整改情况：公司通过设立监事会、董事会审计委员会，成立内部审查小组等监督机构，在公司规范运作、重大决策、财务情况、定期报告编制情况等方面充分发挥其监督职能，以不断加强公司内部监督机制。目前，监事会作为公司的监督机构对公司财务情况和依法运作情况进行检查监督并发表意见，对董事会编制的季报、中报、年报等定期报告发表审核意见，发挥了其监督职能；公司设立的董事会审计委员会在公司2007年度审计前、审计中、审计报告初稿审阅工作中认真履行职责, 在年报的编制和披露中充分发挥了监督职能；为加强内部审计稽核工作，公司成立了由董事会审计委员会成员、兼职审计人员、监事会成员和财务人员组成内部审查小组，将不定期的对公司及子公司财务、内部控制、考核指标完成情况等实行内部稽核，充分发挥内部监督作用，提高公司规范运作水平。
2008年，公司通过换届选举产生了新一届监事会成员，在公司的重大决策、管理执行活动、定期报告的编制等重要方面需继续切实维护上市公司和股东的根本利益，充分发挥其监督职能，完善公司监督机制。
5、进一步加强投资者关系管理工作，保证沟通渠道畅通
整改情况：为加强投资者关系管理工作，公司制定了《投资者关系管理制度》，通过在年报上公开披露公司董事会秘书和证券事务代表的电话、传真、电子邮件、公司办公地址、邮政编码、电子信箱，开设投资者沟通专用电话，切实保证投资者与公司之间沟通顺畅；通过耐心解答投资者的问询，积极接待来访投资者，发送电子邮件，增
加与投资者的沟通交流渠道，不断加强投资者关系管理工作。本年度公司共接待山西证券、国泰君安证券及机构投资者、自然人投资者等10多次来访，股东电话咨询百余次。
在全流通市场环境和证券市场快速发展的新形势下，公司会更加注重投资者关系管理工作，继续通过及时、充分的信息披露，让投资者更加及时准确地了解公司信息，同时不断学习和借鉴优秀上市公司的投资者关系管理经验，增加与投资者沟通交流的渠道，根据需要适时建立自己的网站，让更多的投资者及时全面了解公司信息，切实维护和发展投资者关系管理工作。
6、进一步完善股东大会召开方式，保障股东参与权和表决权 整改情况：公司已根据新的法律法规及规范性文件的要求重新修订了公司的《股东大会议事规则》，公司严格按照《股东大会议事规则》等的相关规定，规范股东大会的召集、召开和议事程序，加强与中小股东的联络，最大限度保障股东参与权和表决权。今后，公司将根据证券监管部门的要求，进一步完善公司股东大会相关制度，并对公司再融资、重大资产重组、以股抵债等重大事项的审议，尽可能采取网络投票和现场投票相结合方式，为更多中小股东参与股东大会表决，行使股东权利提供便利。
7、进一步加强高管及相关人员在证券法规与信息披露方面的培 训
整改情况：公司由证券管理部收集整理证券市场最新的法律法 规、监管信息，通过组织本地董事、监事、高级管理人员召开现场会议和以简报形式通过电子邮件发送给异地董事、监事、高级管理人员相结合的方式，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。同时组织公司部分董事、监事、高级管理人员参加了中国证监会山西监管局举办的董事、监事培训活动，并通过相关
考试获取了合格证书。今后，公司将继续组织董事、监事、高级管理人员针对证券市场最新的法律法规及监管信息进行学习培训，并鼓励其积极参加监管部门及董秘协会等组织的法律法规、公司治理等方面的培训，进一步强化和提高公司董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，促进其更加勤勉尽职履行义务，提高公司决策管理能力，切实提高公司治理水平。
8、公司监事会没有单独的会议通知；监事会记录内容简单，没有记录发言要点；1名监事连续3次未亲自参加监事会，也未进行委托，不能正常履行监事职能。
整改情况：公司严格按照《监事会议事规则》的规定，进一步规范了监事会议事程序，2008年6月18日召开的五届一次监事会，公司已单独发送监事会会议通知，详细记录监事会会议的内容和发言要点，完善监事会会议纪录。公司对连续3次未亲自参加监事会，也未进行委托，不能正常履行监事职能的职工监事已通过职工代表大会对其进行了更换。公司通过2007年度股东大会选举产生了新一届监事会成员，与公司职工代表大会选举的两名职工监事共同组成第五届监事会，以保证监事会切实履行职责，充分发挥其监督职能。
9、“三会”授权委托书保存不全。
整改情况：公司已指定专人负责“三会” 资料的保存与档案管理，保证相关资料的完整性。
10、控股子公司“三会”记录保存不全。
整改情况：2008年6月18日公司五届一次董事会后，珠海市金正电器有限公司由控股子公司成为公司全资子公司。公司另一子公司太原天龙金正电器有限公司仍为本公司的控股子公司，该公司设有董事会、监事会，现已指定专人负责“三会”资料的保存与档案管理。为规范公司控股子公司的“三会”运作，公司将不定期地对其 “三
会”议事程序及资料存档等进行检查。
二、截至2008年6月30日，需持续整改事项的情况说明
1、进一步做强主业，提高公司持续经营能力，尽快消除审计意见涉及事项的影响
整改说明：公司主业经营情况保持稳定，但由于影响公司发展的历史遗留问题仍没有得到彻底解决,公司计提预计负债和减值准备数额较大，致使2007年公司仍出现亏损。同时由于历史遗留问题未完全解决，其负面影响未完全消除，2007年度报告经北京立信会计师事务所有限公司审计并出具了保留意见的审计报告。为尽快消除审计意见涉及事项的影响，有效地解决公司债务和诉讼问题，切实维护公司持续经营能力，公司将在今后的工作中持续做好以下四方面工作：
（1）继续与债权人协商，利用实施债务重组等方式妥善解决巨额债务，减少公司偿债压力；同时加大债权清收力度，最大限度减少公司损失，逐步消化解决公司历史遗留问题。
（2）加强对子公司管理，督促子公司强化主业经营，明确经营目标，继续加大资产整合力度，推进产品研发进程，通过内抓品质，强化管理，外拓市场，完善服务，稳固市场份额，进一步做大做强电子产品业务，保证公司主业的持续稳定增长，增强公司持续经营能力。
（3）加强对租赁单位的监管，保证租金及时收回，切实维护公司利益。
（4）进一步建立健全各项规章制度，完善法人治理结构，提高上市公司经营管理和规范运作水平。
2、公司主要经营场所珠海子公司的生产用地为大股东投资，没有产权证明，权属不明确，资产不独立。
整改说明：公司主业的生产经营场所在珠海，生产厂房及土地使用权为公司大股东投资，没有产权证明，权属不明确，公司控股子公
司珠海市金正电子工业有限公司对未结清的工程款负连带责任。珠海市金正电子工业有限公司现已被提请破产，广东省珠海市中级人民法院已依法受理此案并已进入法律程序，该公司主业产品的生产、销售业务由我公司控股子公司珠海市金正电器有限公司承接，其资产均归属破产管理人广东亚太时代律师事务所负责管理。目前，公司控股股东正积极与珠海当地政府相关部门协商，落实解决公司主业在珠海生产厂房及土地使用权的产权归属问题。公司会持续推进上述事项的进展情况。
随着公司治理专项活动的不断深入，公司严格按照监管部门的要求，根据公司制定的整改计划，认真完成整改事项，使公司在制度建设和规范运作方面有了进一步的提高。公司在新一届董事会的领导下，将持续推进未完成的整改事项，继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，进一步提高公司规范运作水平，不断加强有关法律法规的学习，完善法人治理结构，提升公司质量，促进公司在规范运作下获得健康、可持续发展，最大限度地维护公司和广大投资者的利益。
太原天龙集团股份有限公司董事会
2008年7月29日