业务与技术
Finance & Accounting
宋晓敏 白羽■
摘 要： 在新三板挂牌的公司，必须建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。合法经营和规范的公司治理是公司在新三板改制挂牌的基础和前提，在这当中财务规范是非常重要的一环。本文就公司在新三板改制挂牌过程中涉及的财务规范问题进行了探讨。
关键词：新三板；改制；财务规范
一、财务基础规范问题
准备在新三板挂牌的企业大多数是处于初创期、成长期的中小企业，财务机构的设置和财务人员的配备普遍比较薄弱，财务核算没有标准化的核算流程和办法。《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—— 关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》对于申请挂牌公司在财务规范性方面作出了明确要求，申请挂牌公司财务不规范的，不符合挂牌条件。因此，准备在新三板挂牌公司的管理层应当重视财务基础工作，完善财务机构设置，提高财务人员素质，保证财务机构及人员能够独立作出财务决策，保证财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。同时，在规范过程中也要结合新三板企业的实际状况，既要尽量规范、满足信息披露要求，也要避免规范成本过高，企业无法承受，真正做到“有理有据”、“抓大放小”。
公司自身业务性质和特点，制定稳健的会计政策，同时对申报期内相同或相似的经济业务会计政策的选用应保持一致，不得随意变更。
三、内部控制问题
新三板挂牌公司作为非上市公众公司，应当按照规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠。然而，新三板挂牌公司多为中小企业，公司在挂牌改制前内部控制制度大多存在制度设计不健全、执行不到位的问题。
实务中在改制挂牌过程中要求公司全面执行内部控规范标准是不现实的，应该以财务报告为内部控制的核心，根据公司及行业的特点制定资金管理、采购付款、销售收款、固定资产管理、成本费用相关的业务流程，以保证财务报告内部控制体系的有效性。另外，公司在申报期内应对内部控制进行规范，而内部控制的运行是需要一个过程的，所以至少要保证在申报期内最后一个完整年度的内部控制有效。
二、会计政策选择问题
公司在新三板改制挂牌前会计政策的选择大多存在随意性，如收入确认方法不清晰，收入确认采用开票时确认收入或者在风险和报酬未发生转移时提前确认收入；应收款项不计提坏账准备或者计提比例偏低，其他资产减值准备政策不稳健、不合规；固定资产折旧年限和折旧方法与资产实际状况不匹配或者随意改变折旧政策；合并会计报表的合并范围和合并程序以及特殊事项的处理不符合会计准则的规定等。
公司在新三板挂牌改制前应当按照企业会计准则的规定，参照同行业上市公司或者已挂牌公司的会计政策，结合
四、税务问题
公司在新三板改制挂牌过程中可能遇到与税务有关的问题，主要包括申报期内核定征税问题，流转税及所得税的调整问题，公司以资本公积、盈余公积、未分配利润向股东转增股本所得税问题等。
公司因财务核算不规范等情形被税务机关采取核定征收企业所得税的，应当在改制前及时进行规范，调整为查账征收，同时注意以前年度核定征税的合规性以及可能由此带来
2016 06·财务与会计
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的潜在损失。对于因调整申报期内利润需要补交税款的公司应关注以下两点：一是期内利润需要补交税款的公司需要关注补税的基础是否有合理的解释，是否会造成对申报期财务报表的重大差错更正，是否可能导致申报期财务报表存在财务舞弊的情形；二是补税必然需要缴纳滞纳金，缴纳滞纳金并不会构成税务处罚行为，只要有合理的原因，也不会对改制挂牌构成实质性障碍。公司以资本公积、盈余公积、未分配利润向股东转增股本的，自然人股东应当按照《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）规定缴纳个人所得税，公司改制挂牌过程中要关注自然人股东个人所得税缴纳情况；法人股股东通常不需要缴纳企业所得税，但是如果法人股股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股股东需要补缴所得税的差额部分。
业股份转让系统业务规则并没有作出明确规定。对于关联交易问题，还是需要从关联交易存在的必要性和交易价格的公允性上来进行判断。如果存在的关联交易有着特定的历史背景和原因，具有商业实质，公司对关联交易不构成重大依赖，关联交易在公司改制挂牌阶段直接清理不具有经济性和可行性的，企业可以逐步进行规范。
七、现金交易问题
一些特殊行业的挂牌公司，例如农业类挂牌公司可能存在大量的个人供应商和客户，现金交易是不可避免的问题，大量的现金交易可能影响公司收入确认的真实性和完整性，还可能存在收入确认不开具发票带来的税务问题以及内部控制有效性问题。对于现金交易的问题，公司一方面应该通过设计和制定与现金结算有关的内部控制制度来确保交易和资金的安全、完整；另一方面，要通过调整相关的采购和销售的结算政策和流程来逐步降低现金交易的比重。
五、原始财务报表认定问题
《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》中要求申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表。通常情况下原始财务报表为公司当年提供给地方工商、税务部门的法定财务报表。
实务中如果公司申报期内财务报表经过审计的，则经过审计的财务报表为原始财务报表；申报期内财务报表未经审计的，用于纳税申报的财务报表为原始财务报表；如果新三板改制挂牌过程中申报期内财务报表经审计后，对财务报表进行了重述调整，需要重新进行申报纳税的，原始报表为重新申报的财务报表。
八、持续经营能力问题
公司在新三板挂牌必须具备持续经营能力。关于持续经营能力的判断，《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—— 关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》中规定，申请挂牌公司未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；报告期期末净资产额为负数；存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况，应被认定其不具有持续经营能力。挂牌公司在申报期内应当形成稳定持续的经营记录，不能单纯依靠一次性、
偶发性的交易或事项。
（作者单位：致同会计师事务所
北京林业大学）责任编辑 武献杰
六、关联交易问题
关联交易是否构成新三板挂牌的实质障碍，全国中小企
财务与会计·2016 0644
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摘 要： 在新三板挂牌的公司，必须建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。合法经营和规范的公司治理是公司在新三板改制挂牌的基础和前提，在这当中财务规范是非常重要的一环。本文就公司在新三板改制挂牌过程中涉及的财务规范问题进行了探讨。
关键词：新三板；改制；财务规范
一、财务基础规范问题
准备在新三板挂牌的企业大多数是处于初创期、成长期的中小企业，财务机构的设置和财务人员的配备普遍比较薄弱，财务核算没有标准化的核算流程和办法。《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—— 关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》对于申请挂牌公司在财务规范性方面作出了明确要求，申请挂牌公司财务不规范的，不符合挂牌条件。因此，准备在新三板挂牌公司的管理层应当重视财务基础工作，完善财务机构设置，提高财务人员素质，保证财务机构及人员能够独立作出财务决策，保证财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。同时，在规范过程中也要结合新三板企业的实际状况，既要尽量规范、满足信息披露要求，也要避免规范成本过高，企业无法承受，真正做到“有理有据”、“抓大放小”。
公司自身业务性质和特点，制定稳健的会计政策，同时对申报期内相同或相似的经济业务会计政策的选用应保持一致，不得随意变更。
三、内部控制问题
新三板挂牌公司作为非上市公众公司，应当按照规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠。然而，新三板挂牌公司多为中小企业，公司在挂牌改制前内部控制制度大多存在制度设计不健全、执行不到位的问题。
实务中在改制挂牌过程中要求公司全面执行内部控规范标准是不现实的，应该以财务报告为内部控制的核心，根据公司及行业的特点制定资金管理、采购付款、销售收款、固定资产管理、成本费用相关的业务流程，以保证财务报告内部控制体系的有效性。另外，公司在申报期内应对内部控制进行规范，而内部控制的运行是需要一个过程的，所以至少要保证在申报期内最后一个完整年度的内部控制有效。
二、会计政策选择问题
公司在新三板改制挂牌前会计政策的选择大多存在随意性，如收入确认方法不清晰，收入确认采用开票时确认收入或者在风险和报酬未发生转移时提前确认收入；应收款项不计提坏账准备或者计提比例偏低，其他资产减值准备政策不稳健、不合规；固定资产折旧年限和折旧方法与资产实际状况不匹配或者随意改变折旧政策；合并会计报表的合并范围和合并程序以及特殊事项的处理不符合会计准则的规定等。
公司在新三板挂牌改制前应当按照企业会计准则的规定，参照同行业上市公司或者已挂牌公司的会计政策，结合
四、税务问题
公司在新三板改制挂牌过程中可能遇到与税务有关的问题，主要包括申报期内核定征税问题，流转税及所得税的调整问题，公司以资本公积、盈余公积、未分配利润向股东转增股本所得税问题等。
公司因财务核算不规范等情形被税务机关采取核定征收企业所得税的，应当在改制前及时进行规范，调整为查账征收，同时注意以前年度核定征税的合规性以及可能由此带来
2016 06·财务与会计
43
业务与技术
Finance & Accounting
的潜在损失。对于因调整申报期内利润需要补交税款的公司应关注以下两点：一是期内利润需要补交税款的公司需要关注补税的基础是否有合理的解释，是否会造成对申报期财务报表的重大差错更正，是否可能导致申报期财务报表存在财务舞弊的情形；二是补税必然需要缴纳滞纳金，缴纳滞纳金并不会构成税务处罚行为，只要有合理的原因，也不会对改制挂牌构成实质性障碍。公司以资本公积、盈余公积、未分配利润向股东转增股本的，自然人股东应当按照《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）规定缴纳个人所得税，公司改制挂牌过程中要关注自然人股东个人所得税缴纳情况；法人股股东通常不需要缴纳企业所得税，但是如果法人股股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股股东需要补缴所得税的差额部分。
业股份转让系统业务规则并没有作出明确规定。对于关联交易问题，还是需要从关联交易存在的必要性和交易价格的公允性上来进行判断。如果存在的关联交易有着特定的历史背景和原因，具有商业实质，公司对关联交易不构成重大依赖，关联交易在公司改制挂牌阶段直接清理不具有经济性和可行性的，企业可以逐步进行规范。
七、现金交易问题
一些特殊行业的挂牌公司，例如农业类挂牌公司可能存在大量的个人供应商和客户，现金交易是不可避免的问题，大量的现金交易可能影响公司收入确认的真实性和完整性，还可能存在收入确认不开具发票带来的税务问题以及内部控制有效性问题。对于现金交易的问题，公司一方面应该通过设计和制定与现金结算有关的内部控制制度来确保交易和资金的安全、完整；另一方面，要通过调整相关的采购和销售的结算政策和流程来逐步降低现金交易的比重。
五、原始财务报表认定问题
《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》中要求申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表。通常情况下原始财务报表为公司当年提供给地方工商、税务部门的法定财务报表。
实务中如果公司申报期内财务报表经过审计的，则经过审计的财务报表为原始财务报表；申报期内财务报表未经审计的，用于纳税申报的财务报表为原始财务报表；如果新三板改制挂牌过程中申报期内财务报表经审计后，对财务报表进行了重述调整，需要重新进行申报纳税的，原始报表为重新申报的财务报表。
八、持续经营能力问题
公司在新三板挂牌必须具备持续经营能力。关于持续经营能力的判断，《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—— 关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》中规定，申请挂牌公司未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；报告期期末净资产额为负数；存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况，应被认定其不具有持续经营能力。挂牌公司在申报期内应当形成稳定持续的经营记录，不能单纯依靠一次性、
偶发性的交易或事项。
（作者单位：致同会计师事务所
北京林业大学）责任编辑 武献杰
六、关联交易问题
关联交易是否构成新三板挂牌的实质障碍，全国中小企
财务与会计·2016 0644