北京市众鑫律师事务所
关于北京双鹤药业股份有限公司
二零零七年第一次临时股东大会的法律意见书
致：北京双鹤药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称“《网络投票指引》”）等有关法律法规、其他规范性文件以及北京双鹤药业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的要求，北京市众鑫律师事务所(以下简称“本所”)接受公司之委托，就公司2007年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的召集和召开程序、出席现场会议人员及召集人的资格、会议表决程序、表决结果及于网络投票时间进行网络投票结果事项等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所委派成慧律师、杨东律师列席了公司本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开事宜有关的法律文件及其他资料进行了审查和验证。为此，公司承诺其已经提供了本律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会的召集是由公司于2007年9月5日召开的第四届董事会第十三次会议做出决议，并于2007年9月6日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊载了《北京双鹤药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议暨召开2007年第一次临时股东大会的公告》（以
下简称《董事会公告》）。董事会公告同时公布于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站www.sse.com.cn。
本次股东大会以现场投票表决方式和网络投票表决方式召开。现场会议在公司311会议室召开，由公司现任董事长卫华诚先生主持，于2007年9月21日上午9：00开始，下午16：00结束。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合
《公司法》、《规则》和公司《章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《董事会公告》中通知的时间、地点和内容一致。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据公司提供的《股东名册》及《签到册》，出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)共计21名，均为2007年9月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司上海分公司”)登记在册的公司股东(或股东代理人)；所代表的股份为贰亿叁仟捌佰零贰万玖仟零贰拾肆股（238,029,024股），占公司股本总额的53.97%。该等股东提供了法定代表人资格的有效证明、股东本人的身份证明和持股凭证；代理股东出席会议的委托代理人提供了授权委托书、个人身份证明和持股凭证。
根据登记结算公司上海分公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共92人，代表股份15,030,083股，占公司股本总额的
3.41%。
综上所述，参加本次股东会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人共113名，代表公司股份总计253,059,107股，占公司股本总额的57.37％。
列席股东大会的尚有公司的现任董事、监事和高级管理人员；以及公司邀请出席会议的其他人员。
经核查，上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、关于本次股东大会的提案
经本所律师见证，本次股东大会逐项审议了《董事会公告》中列明的全部十一项提案。
本次股东大会未发生董事会、监事会或股东提出新的提案的情
形。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会以书面记名投票的方式对审议的各项提案进行了现场表决；存在关联关系的股东对涉及关联交易的提案履行了回避表决的义务。
本次会议网络投票，通过上交所交易系统进行网络投票的时间为2007年9月21日上午9：30～11：30、下午13：00～15：00。网络投票结束后，由登记结算公司上海分公司提供了表决结果统计数据。
经本所律师核查，前述全部提案，经现场投票和网络投票表决，均由占出席本次股东大会的有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
本所认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司
法》、《规则》、《网络投票指引》及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，公司2007年第一次临时股东大会的召集和召开程序及网络投票表决程序及表决结果符合法律、法规和公司《章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
（此页无正文，为文件签署页）
北京市众鑫律师事务所
律师：成 慧 二零零七年九月二十一日
北京市众鑫律师事务所
关于北京双鹤药业股份有限公司
二零零七年第一次临时股东大会的法律意见书
致：北京双鹤药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称“《网络投票指引》”）等有关法律法规、其他规范性文件以及北京双鹤药业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的要求，北京市众鑫律师事务所(以下简称“本所”)接受公司之委托，就公司2007年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的召集和召开程序、出席现场会议人员及召集人的资格、会议表决程序、表决结果及于网络投票时间进行网络投票结果事项等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所委派成慧律师、杨东律师列席了公司本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开事宜有关的法律文件及其他资料进行了审查和验证。为此，公司承诺其已经提供了本律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会的召集是由公司于2007年9月5日召开的第四届董事会第十三次会议做出决议，并于2007年9月6日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊载了《北京双鹤药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议暨召开2007年第一次临时股东大会的公告》（以
下简称《董事会公告》）。董事会公告同时公布于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站www.sse.com.cn。
本次股东大会以现场投票表决方式和网络投票表决方式召开。现场会议在公司311会议室召开，由公司现任董事长卫华诚先生主持，于2007年9月21日上午9：00开始，下午16：00结束。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合
《公司法》、《规则》和公司《章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《董事会公告》中通知的时间、地点和内容一致。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据公司提供的《股东名册》及《签到册》，出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)共计21名，均为2007年9月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司上海分公司”)登记在册的公司股东(或股东代理人)；所代表的股份为贰亿叁仟捌佰零贰万玖仟零贰拾肆股（238,029,024股），占公司股本总额的53.97%。该等股东提供了法定代表人资格的有效证明、股东本人的身份证明和持股凭证；代理股东出席会议的委托代理人提供了授权委托书、个人身份证明和持股凭证。
根据登记结算公司上海分公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共92人，代表股份15,030,083股，占公司股本总额的
3.41%。
综上所述，参加本次股东会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人共113名，代表公司股份总计253,059,107股，占公司股本总额的57.37％。
列席股东大会的尚有公司的现任董事、监事和高级管理人员；以及公司邀请出席会议的其他人员。
经核查，上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、关于本次股东大会的提案
经本所律师见证，本次股东大会逐项审议了《董事会公告》中列明的全部十一项提案。
本次股东大会未发生董事会、监事会或股东提出新的提案的情
形。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会以书面记名投票的方式对审议的各项提案进行了现场表决；存在关联关系的股东对涉及关联交易的提案履行了回避表决的义务。
本次会议网络投票，通过上交所交易系统进行网络投票的时间为2007年9月21日上午9：30～11：30、下午13：00～15：00。网络投票结束后，由登记结算公司上海分公司提供了表决结果统计数据。
经本所律师核查，前述全部提案，经现场投票和网络投票表决，均由占出席本次股东大会的有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
本所认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司
法》、《规则》、《网络投票指引》及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，公司2007年第一次临时股东大会的召集和召开程序及网络投票表决程序及表决结果符合法律、法规和公司《章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
（此页无正文，为文件签署页）
北京市众鑫律师事务所
律师：成 慧 二零零七年九月二十一日