股权收购操作流程

在C公司收购B公司的过程中,应该经过以下的过程,提交相关的材料:

一、签署收购意向书

收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题,整个收购过程可能需要历经较长的一段时间,包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后,双方必然有一个准备阶段,为后期收购工作的顺利完成作好准备。这份收购意向书的内容应当包括:转让双方、收购标的、收购方式、保障条款和标目条款。

二、收购方作出收购决议

在收购基本意向达成后,双方必须为收购工作做妥善安排。收购方需要就股权收购召开股东大会并形成决议,如果收购的权限由公司董事会行使,那么应由董事会形式收购决议,决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。

三、B公司召开股东会会议

股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为,该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定,股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意,因此,必须召开股东会会议,形成转让股权的决议。

四、对B公司开展尽职调查,明确要收购对象的基本情况(鉴于B公司和C公司都是A公司的子公司,该步骤可以省去)

在尽职调查过程中,必须本着勤勉、谨慎之原则,对B公司做全方位、详细的了解,在此过程中,必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查,尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断。

五、签订收购协议

在前述工作的基础上,双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议,收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所

涉及的所有问题作出统一安排,协议签署后必须经过原先批准B、C公司设立的行政机关的审批,转让协议才能生效。

六、后续变更手续办理

B公司的股权变更的登记机关为原登记机关,经外经贸部批准的股权变更,由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记。企业应向审批机关报送下列文件:

(一)投资者股权变更申请书;

(二)企业原合同、章程及其修改协议;

(三)企业批准证书和营业执照复印件;

(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;

(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;

(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;

(七)审批机关要求报送的其他文件。

在C公司收购B公司的过程中,应该经过以下的过程,提交相关的材料:

一、签署收购意向书

收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题,整个收购过程可能需要历经较长的一段时间,包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后,双方必然有一个准备阶段,为后期收购工作的顺利完成作好准备。这份收购意向书的内容应当包括:转让双方、收购标的、收购方式、保障条款和标目条款。

二、收购方作出收购决议

在收购基本意向达成后,双方必须为收购工作做妥善安排。收购方需要就股权收购召开股东大会并形成决议,如果收购的权限由公司董事会行使,那么应由董事会形式收购决议,决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。

三、B公司召开股东会会议

股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为,该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定,股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意,因此,必须召开股东会会议,形成转让股权的决议。

四、对B公司开展尽职调查,明确要收购对象的基本情况(鉴于B公司和C公司都是A公司的子公司,该步骤可以省去)

在尽职调查过程中,必须本着勤勉、谨慎之原则,对B公司做全方位、详细的了解,在此过程中,必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查,尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断。

五、签订收购协议

在前述工作的基础上,双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议,收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所

涉及的所有问题作出统一安排,协议签署后必须经过原先批准B、C公司设立的行政机关的审批,转让协议才能生效。

六、后续变更手续办理

B公司的股权变更的登记机关为原登记机关,经外经贸部批准的股权变更,由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记。企业应向审批机关报送下列文件:

(一)投资者股权变更申请书;

(二)企业原合同、章程及其修改协议;

(三)企业批准证书和营业执照复印件;

(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;

(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;

(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;

(七)审批机关要求报送的其他文件。


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