VIE(可变利益实体)

VIE 结构是什么？建立的过程中需要注意什么问题？

哪位律师可以详细解释一下，WFOE 和境内的牌照持有公司具体签署什么样的协议来达到债权和权益的转移的？另外，搭一个基础的海外VIE 架构，需要多少时间？

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13 个回答

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Raymond Wang，lawyer

Emineason 、Fan Zhang、艾琪拉等人赞同

这个概念在实务中非常复杂，林律师的解释非常简明清晰。补充两张图，更直观一些：

VIE 结构示意图（财新记者王紫雾整理）

以VIE 上市的企业全名录及行业分析（《经理人》记者苏龙飞整理）

编辑于 2012-10-07 10 条评论感谢分享收藏 • 没有帮助 •

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胡浩林，爱生活，爱一切美好的事物

黄熠斌、方霞、史翌等人赞同

为了更直观的理解，举几个VIE 结构的案例：案例一：你是中国公民，在国内创立了一家企业A ，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求，对漫长的审批也无望。于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO 。但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。这时，有一位聪明绝顶的会计，想出个办法：在海外成立一家壳公司B ，B （或者通过其在国内设立的全资子公司C ）与内资的公司A 签订一份几十年的协议，将A 所有债务和权益都转给B ，B 以此在海外成功上市。史称新浪模式，也就是VIE 模式（可变利益实体Variable Interest Entities）。目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、百度、腾讯、阿里巴巴(1688)等。案例二：你作为中国公民，在中国创立一家公司A ，申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。后来，想找点融资。发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。于是，你在海外注册了一家公司B ，基金将美元投给B （你和基金都拥有B 的股权），B 再到国内注册成立一家外资全资子公司C 。然后，A 和C 之间，签订一份几十年的协议，A 的所有债务、权益全部

由C 承担和享有。也就是典型的VIE 结构。以上两个案例，并非独立，有交叉，可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市，各环节均涉及VIE 。