商业银行票据管理问题探讨
——以齐鲁银行金融诈骗案为例
【摘 要】：本文通过齐鲁银行金融诈骗案隐射商业银行票据管理中存在问题，从国家票据法对票据法相关规定入手，着重介绍我国商业银行票据管理的内特征并分析它可能存在的风险，最后罗列了商业银行票据管理的风险防范措施。
【关键字】：齐鲁银行事件 商业银行 票据管理 风险
近年来，票据作为一种信用工具在我国市场经济的发展中起着越来越重要的作用。票据业务作为商业银行结算业务基础上发展起来的一项传统业务，票据市场是货币市场的重要组成部分。通过培育票据市场，将有效促进建立规范的银企及企业之间的商业信用票据业务的发展迅速，使其成为商业银行获取巨大利润的重要途径和对于满足企业短期资金需求、改善银行服务功能、提高资金流动性、降低经营风险及融资成本、提高资产质量及经营效益等具有独特的作用，并成为商业银行扩大信贷投入、支持经济发展重要的融资新渠道。我国票据业务在迅速发展的同时，也暴露出许多问题和风险，如何有效控制风险是促进我国票据业务健康发展的现实问题。相应地，在目前我国市场经济进一步完善、货币市场利率逐步市场化的大背景下，对商业银行票据业务风险的防范这个问题的研究就变得很有意义。
一、齐鲁银行事件
2010年济南市公安局破获一起伪造金融票证诈骗案，由此引出了备受社会各界人士关注的齐鲁银行金融诈骗案。齐鲁银行原名济南市商业银行，截至2009年末，齐鲁银行的总资产达617.89亿元，核心资本充足率8.54%和资本充足率11.66%均达监管红线， 当年净利润4.89亿元，不良贷款合计7.04亿元，不良贷款率仅1.99%。简单计算，齐鲁银行此次涉案金额约相当于该行2009年全年净利润的2-4倍。关于齐鲁银行涉嫌伪造金融票证一案，除了该行董事长邱云章去年12月30日对外否认60亿外，此案涉及济南当地多家银行，其中包括中信银行、工商银行等，涉案金额或达10亿元-15亿元。该银行受理业务时发现一存款单位所持“存款证实书”为伪造，犯罪嫌疑人恰是通过“高息揽储”吸引单位存款，同时勾结银行人员作案。
齐鲁银行卷入伪造金融票证一案出事前已有预警。记者从普华永道中天会计师事务所出具的《齐鲁银行股份有限公司2009年度财务报表及审计报告》上看到，齐鲁银行的第三方存款质押业务存在借款人营业收入与贷款规模不匹配、存款质押合法性等诸多问题。为此，《报告》注明了“保留意见”。
12月28日，坊间盛传齐鲁银行亏损60亿，加上其他总计亏损过百亿，董事长邱云章、行长郭涛“被抓”。60亿相当于齐鲁银行2009年全年4.88亿净利润的12倍多，而当年该行不良贷款合计才7.04亿元，不良贷款率仅为1.99%。后来又传工行、中信等多家银行牵扯其中。
齐鲁银行案件给所有的商业银行的经营管理提出了一个重要的问题，不断加强风险控制能力和水平、形成风险管理长效机制，是银行规范运作、稳健经营的重要保障，安全性是银行机构经营工作的出发点和归宿点。①
齐鲁银行案凸显了城市商业银行在发展模式的选择、风险管理与监管、市场和制度建设等方面的不足，也为我国银行业的发展敲响了2011年的警钟 。齐鲁银行作为商业银行中的一个代表在盲目扩张过程中风险控制没跟上就成就了今天的齐鲁银行案件。
在商业银行大举扩张的背景下，追求存贷款业绩的压力让银行监管票据业务的风险显现。齐鲁银行在开具承兑汇票时忽视企业的贸易背景审查，任由伪造票据骗取银行资金，充分暴露出其风险管理环节的意识薄弱。齐鲁银行表面上的漂亮数据对其内在风险提示的无力暴露出我国银行机构普遍存在的片面追求数据达标以证明自身优良业绩的惯性思维。这种数据迷信易于导致银行在发放贷款环节的风险控制过程仅仅停留在企业经营指标这一较浅的层面上，无疑给数据造假、票证伪造留出了漏洞。②
通过整个齐鲁银行金融诈骗案的经过我们可以看到，伪造金融票证骗取资金是整个案件的核心。其中涉及到的商业银行票据管理问题引出了我们一系列的反思。同时面对这些票据管理问题，商业银行管理风险又该如何防范呢？本文期望通过以齐鲁银行金融诈骗案件为例，对商业银行票据管理现状和控制风险的分析得出相应的票据管理风险防范措施。同时展望未来我国商业银行能够建立票据专营机构，采取票据业务集中经营的方式，有效防范票据风险，提高票据市场运转效率。为鼓励票据的专业化经营，继续支持金融机构在经济发达、市场化程度高、金融机构集中、辐射能力强的中心城市设立票据专营机构，逐步确立其票据做市商的职能，发挥其市场中介作用。③
二、票据法相关规定及其法律效力
2004年8月28日《中华人民共和国票据法》在第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议上通过。该法在行使票据中规定了票据当事人应当依法从事票据活动，行使票据权利，履 行票据义务。 同时票据当事人应当使用中国人民银行规定的统一格式的票据。
金融机构的工作人员在票据业务中玩忽职守，对违反票据法和本办法规定的票据予以承兑、付款、保证或者贴现的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告、记过、撤职或者开除的处分。造成重大损失，构成犯罪的，依法追究刑事责任。具体票据法中对各种票据还分别进行了非常详细的使用规定。齐鲁银行相关人员显然没有正确按照法律规定去做，因此照成了严重的后果，当然不仅是犯罪人对私利的谋取过程中钻法律和制度的空子，同时还由于商业银行运转过程中自身内部控制的失败。
目前, 在管理银行商业票据业务时除了可以依据的法规主要包括《票据法》外还可以依据《支付结算办法》和银行的《贷款通则》等。这些法规大多在上世纪90年代颁布, 应对目前很多新型结算方法的出现和新型犯罪方法的出现, 这些法规都显乏力。和企业双方的利益结合点给予了像刘济源这样的资金掮客以可乘之机，他的种种做法都迎合了一些银行追求高业绩增长的发展冲动，也迎合了企业获得更高存款利息的需求。④因此可见出现像齐鲁银行金融诈骗案也不是空穴来风。 ①窦玉梅《我国商业银行实施衍生金融工具新会计政策研究》成都：西南财经大学,2008年，第43-44页
②蔡文明《从安全性视角看我国票据法律制度》，《法律与社会》2008年第11期，第56-57页 苏宁《我国票据业务发展概况和展望》，《中国金融》2006年第2期，第6~8页
③ ④
三、我国商业银行票据管理业务基本特征
( 一) 区域性票据市场逐渐形成
目前区域性票据市场正在逐步形成, 部分地区贴现、转贴现、再贴现、票据回购业务发展势头强劲。近年, 上海、沈阳、重庆、天津、长春、大连、青岛、南京、武汉、成都等金融机构集中、金融业务发达、辐射能力强的中心城市正在逐步形成区域性票据市场。
( 二) 票据业务向专业化、规模化经营发展
在华信工行和沈阳交行的示范效应带动下, 各商业银行都陆续成立了票据中心、票据支行等业务模式的经营管理机构, 使票据业务在专业化水平和人员素质上都得到显著提升, 规模化经营也为银行机构带来了较为丰厚的收益, 提高了商业银行开展票据业务的积极性
( 三) 票据业务的竞争日趋白热化
由于对票据业务的认识逐渐提高, 央行要求把票据业务作为商业银行改善金融服务、调整产业结构的重要手段, 各商业银行则利用票据业务, 达到拓宽收入来源、调整资产结构、降低资产风险、增强资产流动性的目的。因此, 票据业务的竞争已日趋白热化 。⑤
( 四) 创新冲动进一步增强
在当代金融创新理论的指导下, 西方发达国家推出的 票据发行便利 业务, 拉开了当代金融四大发明的序幕, 票据业务创新品种层出不穷。在此启示下, 国内商业银行要以票据业务为载体的创新冲动十分强烈。虽然国内的宏观金融管理规定的限制, 票据业务在理论和品种创新力度不大, 但在业务模式上的创新已初见端倪, 2000 年12 月19 日, 中国诞生了第一家票据业务专营机构! !中国工商银行票据营业部, 它的建立翻开了我国票据业务发展的崭新一页, 标志着我国商业银行票据业务步入了一个专业化、规模化和规范化经营的新阶段, 它的成立必将带动中国票据市场的创新活动向深度和广度发展。
四、商业银行票据管理存在的风险
目前在风险管理中普遍采用的对风险的定义是指损失产生的不确定性。它包含了损失与不确定两个非常重要的因素, 正是由于人们难以确定何时、何地、何种程度的潜在损失, 这便形成了所谓的风险。商业银行风险是指商业银行在经营活动过程中, 由于事前无法预料的不确定因素的影响, 使商业银行的实际收益与预期收益产生偏差, 从而有蒙受经济损失或获取额外收益的可能性。商业银行风险的涵义主要包括以下三方面的内容: ①商业银行风险的承担者是与其经济活动有关的经济实体, 如居民、企业、商业、银行、非银行金融中介机构以及政府等; ②商业银行风险与其收益是成正比例的, 风险愈高, 蒙受经济损失的概率愈大, 但获得超额利润的可能性也随之增加; ③商业银行风险可以与经营过程中的各种复杂因素相互作用, 使经济系统形成一种自我调节和自我平衡的机制。⑥大致归纳出商业银行票据管理风险如下：
（一）违约产生的信用风险，这主要表现在两个方面:
1、商业信用风险。按我国现行《票据法》解释，银行票据是一种无条件的支付命令书，可背书转让而流通。可以说票据是将商业的口头信用合同化，合同证券化，可以提高其履约的法律页
⑤黄玉书，陈金霞《发展我国票据市场的对策思考》，《商业研究》2003年第16期。第77~78页
⑥牟新建，高永涛《关于如何提高我国商业银行风险管理水平的一些思考》，《经济管理者》2010年第2期，第17~18页
效力。但票据的签发及转让与被转让是建立在相互信任和需要的基础上，当票据在背书转让过程中出现某一债务人资金周转困难无法履约、或某一债务人无故毁约、或某一债务人根本没有履约能力而作出不负责任的承诺，尽管银行票据是一种无条件的支付命令，但作为平等交易主体的相关当事人并无权对违约行为进行强制，只能通过法律途径解决债权、债务纠纷。因此，商业信用上的违约行为会引发票据权力的无法实现而造成风险。当这种行为经常发生或成为普遍，使用票据的风险系数就会倍增。导致票据使用功能的弱化或使用面的萎缩，如背书转让推不开或不敢使用银行票据结算，银行也不敢对商业汇票进行贴现和承兑。贴现违约也会带来信用风险。远期票据持票人在资金紧张时或为了盘活资金可将票据卖给银行，即贴现，这时持票人部分转让了票据权力，即收款权，而预支资金的使用权，同时付给银行贴现利息即预支费用。但票据实际支付任务并未结束，在票据到期时票据签发人必须在约定的期限内存足票据金额以备支付赎单，当票据签发人无力支付，银行将向贴现人收回票款，退回票据; 如贴现人也无力赎回票据，银行就会由于票据当事人违约而出现票据业务风险，另一个商业信用风险是承兑违约。⑦承兑负无条件付款责任，因此银行承兑汇票有较高的信誉，易流通转让而变现，备受持票人的青睐，承兑也可以给银行带来可观的收益，但风险与收益并存。按资产负债比例管理原则，银行吸收的存款不能完全使用出去，必须留足一定的比例以备存款的支付，这就引出了银行承兑的风险。其一，银行签发承兑汇票在支付能力范围内，申请人如无法按期履约造成的损失，对银行的经营影响较小; 其二，超出银行的支付能力而承兑，当申请人届时毁约，银行承受的违约风险将加大。
2、银行信用风险。银行作为信用中介，对他的负债负无条件支付的义务，相应的对他的资产也有责任和义务负到期无条件收回的责任，才能确保其对负债的正常支付，否则其经营将无法维系，风险在所难免。按《巴塞尔协议》规定银行资产除现金外，其他资产业务都有风险权数问题，因此票据业务也存在风险。⑧
（二）管理纰漏出现的操作风险，这里既有付款人支付风险，还有票据行为风险
1、付款人支付风险。银行票据是一种要式性文件，只要要式合法，银行必须负无条件付款的责任。其一，当票据要素有瑕疵，而经办人员又没审核出来，风险就可能出现。“有重大过失付款的，应当自行承担责任”，这对付款人银行来说风险很大。其二，现行票据查询系统不完善，一些业务操作职责不轻易带来风险。如票据业务代理解付现象普遍，当经办人员有疑问时，按规定电报查询，但签发行模棱两可的答复，会使解付行难辨真伪。这是付款人支付风险问题。
2、票据行为风险。主要表现在:一是签发人的风险。特指票据债务人，按现行《票据法》解释票据的签发必须给付对价，当签发人支付票据金额的义务履行了，但其收到对价的权力没有或没有完全实现，其风险就出现了，还有按现行《票据法》规定，票据被伪造或变造，不影响其真实签章的效力。即出票人签发的票据被伪造或变造，其责任仍然要出票人承担，当然其损失可以通过其他法律途径解决，但就票据行为而言，是出票人的一种风险。二是保证人的风险。当持票人对出票人或其他票据债务人资信状况不了解或不信任时，为规避风险，可以要求出票人或其他票据债务人对票据责任进行保证。保证必须是票据债务人以外的人，可以是一个人，也可以是几个人，当持票人没有收到票据金额，可以向保证人索偿。因此，保证人也存在保证风险。三是持票人的风险。即票据金额的债权人，一是收款权没有实现; 二是票据缺陷风险。如票据金额大小写不一致，收款人名称、金额、出票日期有更改，票据均无效; 三是提示性风险。票据是一种提示性文件，如支票是出票后10天、见票即付的汇票、本票是1个月等，超过提示期，付款人有⑦陈正中《对商业银行票据业务策略的思考》，《国家金融研究》2000年第12期，第49~51页
⑧苏玉峰《我国商业银行票据业务风险管理研究》，成都：四川大学，2007年，第 18-26页
权不予付款; 四是时效性风险。票据权力有法律时效，如见票即付的汇票、本票是2年，支票是。按现行《票据法》解释自出票日起6个月，持票人在规定的时间内没有有向付款人提示付款、又没有向出票人或其他票据债务人行使追索权，持票人就丧失票据权利，当然其民事权还有，但还要另发时间精力去承办; 五是流通风险。票据具有流通性，如票据的背书转让不连续，票据的取得有重大过失，票据丢失而付款又不确定的，都会影响票据权力的实现，变成现实的风险或潜在的风险。票据还受其前手权力缺陷的影响，如有伪造、变造，前手存在抗辨事由，都会影响持票人的权力。
（三）法律条款适用性风险
目前《票据法》有关条款与现实业务操作存在一定的矛盾。如票据丢失的公示催告程序与支付结算办法不配套，公示催告信息并未与银行联合发布通知到每个营业点，催告的票据如被代理行解付，而引发的代理解付行与付款行、付款行与签发行及挂失人之间的责任无法判定。同时，还存在法律条款信息不对称风险。如“汇票可以记载本法规定事项以外的其他出票事项，但是该记载事项不具有汇票上的效力”。“汇票当事人对汇票支付的货币种类另有约定的，从其约定”。不知货币种类的约定是否具有汇票上的法律效力? 在实际支付中，特别是汇率变化大的情况下是否会引起交易双方的争执。显然，这存在一个汇票要素以法律效力的问题。另外，涉外票据法律适用问题更突出，对本国票据法与缔结国、参加国际条约国、适用国际惯例的具体国家及这些国家的相关法律内容没有详细说明，给票据使用者制造了许多悬念，直接影响我国票据的跨国使用及他国票据在我国境内的支付流通。
（四）商业银行内生性风险
主要包括:一是内部人员直接参与作案。内部人员为了谋取个人利益，利用职务之便，变造、伪造或仿制银行票据骗取资金，或通过内外勾结，向犯罪分子提供企业预留印鉴等形式参与犯罪。二是业务人员经验不足，识假、辨假能力不够。三是内控制度不严，银行经办人员有章不循，违规操作，为企业随意开户、不按规定审核票据，不坚持复核制度，让犯罪分子有机可乘。⑨票据犯罪手段多样，央行、商业银行、企业单位、司法部门必须相互配合，采取积极措施共同防范和打击票据诈骗犯罪。
五、商业银行票据管理风险控制和防范问题
齐鲁银行特大金融诈骗案给我们的启示是：商业银行应当正确的进行相应的票据管理风险控制和防范。促进票据市场健康、有序发展, 最重要的是确立一系列风险管理制度, 通过定性与定量结合的系统性风险指标的监控, 在经营活动中有效地控制、防范与化解可能产生的各类风险, 达成质量和效益统一的目标。
（一） 按照“三岗分离”原则, 建立票据市场营销、票据审查以及事后检查的分岗管理制度 尽管票据贴现和转贴现业务与贷款融资业务在很多方面存在差异, 但防范风险的本质是相通的, 信贷融资业务中采取的“三岗分离”原则同样适用于票据贴现业务。只不过在审查的内容上, 贷款与贴现有明显的区别, 票据贴现与转贴现主要审核贴现票据的基本形式要件是否符合要求, 票据是否具有真实的商品(或劳务) 贸易背景, 增值税发票的真实性和贴现资金的主要用途等。要在组织上建立票据业务营销、审批和检查相分离的有效控险制度, 切实防范票据业务中的各类风险。
（二） 建立与票据业务相适应的综合台账管理系统
票据的贴现和转贴现等各项业务, 要如同信贷管理一样, 建立与之相适应的计算机综合台账管理系统, 并严格地对已经发生的每笔票据业务的基本要素、授权授信及其风险情况进行动态的监测、跟踪与管理, 以此为票据业务全面的结构、质量、状况等的统计与分析打好基础。 ⑨马志娟, 肖雪《 商业银行内部控制与信贷风险的防范》，《经济论坛》2006年第20期，第104-105 页
（三） 设定客观的风险指标和信息管理系统来区分与确定票据业务的风险程度
对于每一笔贷款, 我们可以通过三项贷款指标或者五级清分指标来描述、反映其风险状况, 而为了真实地判别每一笔票据业务不同时点及其动态的风险程度, 我们同样必须研究、制定从票据意义出发的相对客观的风险指标。比如, 对于某笔票据承兑日到期后未能及时收回全部或部分本金的, 可以根据逾期日期的长短, 分别认定为“逾期类”、“垫付类”、还是计提拨备的“损失类”。指标设定后, 应通过概率统计和国内外商业银行的票据经营状况, 确定指标控制值, 从而建立起针对票据业务的不良资产的监控与考核制度, 同时将这种考核纳入对不良贷款的监控考核体系之中, 这是从时点上来认定风险度。同时更重要的是, 要在贴现或转贴现的事中和事后, 建立风险信息的动态管理, 要及时地分析和把握中央银行货币调控政策、银根松紧情况、再贴现的限额以及利率情况、票据市场上各种形式的票据的盈利空间情况、各类金融机构和有关企业的经营和信用变动情况等, 建立落实专职的动态信息跟踪制度, 增强对票据市场变动情况的敏感性, 从而及时地防范和化解风险, 合理地调整确定内部票据贴现与转贴现的利率。
（四） 开发适应票据业务发展与管理需要的计算机分析管理系统软件
为实现和促进票据业务的发展, 目前各家商业银行都在研制有关票据交易的计算机管理软件。按照人民银行现行的规定, 贴现仍属于“贷款管理”范畴, 必须及时登入“银行信贷登记咨询系统”, 但二手交易尚未形成全国统一的计算机管理软件。因此, 急需开发一个具有独立知识产权并保证安全运行的计算机管理系统。设想该系统软件必须具备两大要素:一是必须包含票据买入、卖出、清算、查询、追索、保全、统计等综合功能; 二是该系统必须是建立在商业银行会计综合系统数据的基础上, 能够与银行的会计综合系统实现数据共享。⑩
（五）建立对承兑票据的金融机构的级别准入制度和金融机构及企业的综合授信制度
就银行承兑汇票而言, 银行到期必须承担无条件的付款责任, 如果承兑银行不考虑自己的资本及资金实力, 过量开票, 就有可能引发支付危机。现阶段我国银行种类按财产所有制来划分，有国有独资银行、股份制银行、外资银行、合资银行、农村信用合作联社等, 这些金融机构遍布全国各地, 其资本实力、风险控制与管理能力存在较大差异, 而这些金融机构均在签发银行承兑汇票, 有的是有权或经转授权的, 有的是擅自越权的, 有的中小银行甚至自设“票据中心”, 未经中央银行批准, 仅以内部授权就在对外开办票据业务, 其中部分承兑或贴现的金融机构是区域性商业银行的二级、三级分机构, 有的甚至是镇级信用社, 而承兑的金额却高达数十亿元。人行大区行和总行及部分分行都曾先后就承兑银行的地域及其级别制定过准入的条件, 可见, 从控制风险、合规经营的要求出发, 研究承兑银行的准入制度是十分重要的。同时, 对所有金融机构要严格执行统一的综合授信, 防止对单一金融机构的超授信限额的融资, 甚至出现一方面在追债起诉, 另一方面又在大量融资转贴现的分散、混乱的经营现象。此外, 对银票签发的申请人(或贴现申请人) 同样要建立授信制度, 并一并纳入对法人客户的综合授信管理体系之中。
（六） 建立期末票据持有限额与期间票据持有最高数量之间的比例控制制度
由于票据贴现或转贴现目前是划入信贷规模进行管理, 因此在计划调控中对票据经营机构就有一个期末时点的余额指标。但票据业务又不同于信贷规模的可控性, 因此, 在季(年) 中允许适度、可控范围内的“鼓肚子”, 即实行季(年) 中票据持有最高数量与期末时点余额的比例控制制度是必要的。比例的高低可受制于规模的大小、市场交易环境与容量、中央银行的控制力度和利率导向等因素。这是因为, 中国票据流通对中央银行的再贴现额、再贴现率、社会银根松紧的敏感性极强, 一旦中央银行抽紧银根, 控制再贴现额的总量或提高再贴现率, 票据市场将不可避免地出现收缩, 此时, 如果手中持有过多的票据将难以在短时间内实现转让, 从而有可能导致突破限额或形成利率损失的风险。同时, 对于持有的票据总量控制还可以考虑执行“持有票据的时点最高限额”和“期间平均余额”双线控制的办法。此外, 票据业务究其性质是中央银行调节货币市场资金供求平衡的一⑩苑广霞《商业银行票据业务发展及其风险控制》武汉 ：华中科技大学，2005年，第28-31页
种手段, 一方面通过票据的贴现、转贴现以及再贴现, 中央银行可以实现其阶段性货币政策的传导作用; 另一方面, 通过转贴现与再贴现, 可以有效地调节金融机构自身的资金平衡, 增强信贷资产的流动性。而水平进行调控的手段之一, 是一种刚性的调控, 国家通过与之不同的是, 贷款则是国家对宏观经济发展速度与对商业银行信贷规模的调控, 从而调控企业间接融资的总量, 但这种调控是在贷款市场上进行的, 与中央银行在货币市场上对资金供求总量的调控相比, 是两种不同的调控方式。因此, 建议中央银行能否将银票贴现与票据转贴现的余额只计算入银行的信用总量之中, 但不 列入信贷规模的统计与管理的范畴。
【主要参考文献】
【1】蔡文明. 从安全性视角看我国票据法律制度. 法律与社会,2008（11）：56~57
【2】马志娟, 肖雪. 商业银行内部控制与信贷风险的防范. 经济论坛, 2006(20)：104~105
【3】苑广霞. 商业银行票据业务发展及其风险控制. 武汉 ：华中科技大学，2005
【4】窦玉梅. 我国商业银行实施衍生金融工具新会计政策研究. 成都：西南财经大学,2008
【5】赵萌吴，吴爱丽. 商业银行票据贴现的管理. 中国乡镇企业会计，2008（1）：67~68
【6】牟新建，高永涛. 关于如何提高我国商业银行风险管理水平的一些思考. 经济管理者，2010
（2）：17~18
【7】刘向东，秦华，阎秋平. 我国票据业务发展和风险防范若干问题研究. 经济论坛，2001
（6）：48~51
【8】陈正中. 对商业银行票据业务策略的思考. 国家金融研究. 2000（12）:49~51
【9】黄玉书，陈金霞. 发展我国票据市场的对策思考. 商业研究.2003（16）:77~78
【10】苏宁. 我国票据业务发展概况和展望. 中国金融.2006(2):6~8
商业银行票据管理问题探讨
——以齐鲁银行金融诈骗案为例
【摘 要】：本文通过齐鲁银行金融诈骗案隐射商业银行票据管理中存在问题，从国家票据法对票据法相关规定入手，着重介绍我国商业银行票据管理的内特征并分析它可能存在的风险，最后罗列了商业银行票据管理的风险防范措施。
【关键字】：齐鲁银行事件 商业银行 票据管理 风险
近年来，票据作为一种信用工具在我国市场经济的发展中起着越来越重要的作用。票据业务作为商业银行结算业务基础上发展起来的一项传统业务，票据市场是货币市场的重要组成部分。通过培育票据市场，将有效促进建立规范的银企及企业之间的商业信用票据业务的发展迅速，使其成为商业银行获取巨大利润的重要途径和对于满足企业短期资金需求、改善银行服务功能、提高资金流动性、降低经营风险及融资成本、提高资产质量及经营效益等具有独特的作用，并成为商业银行扩大信贷投入、支持经济发展重要的融资新渠道。我国票据业务在迅速发展的同时，也暴露出许多问题和风险，如何有效控制风险是促进我国票据业务健康发展的现实问题。相应地，在目前我国市场经济进一步完善、货币市场利率逐步市场化的大背景下，对商业银行票据业务风险的防范这个问题的研究就变得很有意义。
一、齐鲁银行事件
2010年济南市公安局破获一起伪造金融票证诈骗案，由此引出了备受社会各界人士关注的齐鲁银行金融诈骗案。齐鲁银行原名济南市商业银行，截至2009年末，齐鲁银行的总资产达617.89亿元，核心资本充足率8.54%和资本充足率11.66%均达监管红线， 当年净利润4.89亿元，不良贷款合计7.04亿元，不良贷款率仅1.99%。简单计算，齐鲁银行此次涉案金额约相当于该行2009年全年净利润的2-4倍。关于齐鲁银行涉嫌伪造金融票证一案，除了该行董事长邱云章去年12月30日对外否认60亿外，此案涉及济南当地多家银行，其中包括中信银行、工商银行等，涉案金额或达10亿元-15亿元。该银行受理业务时发现一存款单位所持“存款证实书”为伪造，犯罪嫌疑人恰是通过“高息揽储”吸引单位存款，同时勾结银行人员作案。
齐鲁银行卷入伪造金融票证一案出事前已有预警。记者从普华永道中天会计师事务所出具的《齐鲁银行股份有限公司2009年度财务报表及审计报告》上看到，齐鲁银行的第三方存款质押业务存在借款人营业收入与贷款规模不匹配、存款质押合法性等诸多问题。为此，《报告》注明了“保留意见”。
12月28日，坊间盛传齐鲁银行亏损60亿，加上其他总计亏损过百亿，董事长邱云章、行长郭涛“被抓”。60亿相当于齐鲁银行2009年全年4.88亿净利润的12倍多，而当年该行不良贷款合计才7.04亿元，不良贷款率仅为1.99%。后来又传工行、中信等多家银行牵扯其中。
齐鲁银行案件给所有的商业银行的经营管理提出了一个重要的问题，不断加强风险控制能力和水平、形成风险管理长效机制，是银行规范运作、稳健经营的重要保障，安全性是银行机构经营工作的出发点和归宿点。①
齐鲁银行案凸显了城市商业银行在发展模式的选择、风险管理与监管、市场和制度建设等方面的不足，也为我国银行业的发展敲响了2011年的警钟 。齐鲁银行作为商业银行中的一个代表在盲目扩张过程中风险控制没跟上就成就了今天的齐鲁银行案件。
在商业银行大举扩张的背景下，追求存贷款业绩的压力让银行监管票据业务的风险显现。齐鲁银行在开具承兑汇票时忽视企业的贸易背景审查，任由伪造票据骗取银行资金，充分暴露出其风险管理环节的意识薄弱。齐鲁银行表面上的漂亮数据对其内在风险提示的无力暴露出我国银行机构普遍存在的片面追求数据达标以证明自身优良业绩的惯性思维。这种数据迷信易于导致银行在发放贷款环节的风险控制过程仅仅停留在企业经营指标这一较浅的层面上，无疑给数据造假、票证伪造留出了漏洞。②
通过整个齐鲁银行金融诈骗案的经过我们可以看到，伪造金融票证骗取资金是整个案件的核心。其中涉及到的商业银行票据管理问题引出了我们一系列的反思。同时面对这些票据管理问题，商业银行管理风险又该如何防范呢？本文期望通过以齐鲁银行金融诈骗案件为例，对商业银行票据管理现状和控制风险的分析得出相应的票据管理风险防范措施。同时展望未来我国商业银行能够建立票据专营机构，采取票据业务集中经营的方式，有效防范票据风险，提高票据市场运转效率。为鼓励票据的专业化经营，继续支持金融机构在经济发达、市场化程度高、金融机构集中、辐射能力强的中心城市设立票据专营机构，逐步确立其票据做市商的职能，发挥其市场中介作用。③
二、票据法相关规定及其法律效力
2004年8月28日《中华人民共和国票据法》在第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议上通过。该法在行使票据中规定了票据当事人应当依法从事票据活动，行使票据权利，履 行票据义务。 同时票据当事人应当使用中国人民银行规定的统一格式的票据。
金融机构的工作人员在票据业务中玩忽职守，对违反票据法和本办法规定的票据予以承兑、付款、保证或者贴现的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告、记过、撤职或者开除的处分。造成重大损失，构成犯罪的，依法追究刑事责任。具体票据法中对各种票据还分别进行了非常详细的使用规定。齐鲁银行相关人员显然没有正确按照法律规定去做，因此照成了严重的后果，当然不仅是犯罪人对私利的谋取过程中钻法律和制度的空子，同时还由于商业银行运转过程中自身内部控制的失败。
目前, 在管理银行商业票据业务时除了可以依据的法规主要包括《票据法》外还可以依据《支付结算办法》和银行的《贷款通则》等。这些法规大多在上世纪90年代颁布, 应对目前很多新型结算方法的出现和新型犯罪方法的出现, 这些法规都显乏力。和企业双方的利益结合点给予了像刘济源这样的资金掮客以可乘之机，他的种种做法都迎合了一些银行追求高业绩增长的发展冲动，也迎合了企业获得更高存款利息的需求。④因此可见出现像齐鲁银行金融诈骗案也不是空穴来风。 ①窦玉梅《我国商业银行实施衍生金融工具新会计政策研究》成都：西南财经大学,2008年，第43-44页
②蔡文明《从安全性视角看我国票据法律制度》，《法律与社会》2008年第11期，第56-57页 苏宁《我国票据业务发展概况和展望》，《中国金融》2006年第2期，第6~8页
③ ④
三、我国商业银行票据管理业务基本特征
( 一) 区域性票据市场逐渐形成
目前区域性票据市场正在逐步形成, 部分地区贴现、转贴现、再贴现、票据回购业务发展势头强劲。近年, 上海、沈阳、重庆、天津、长春、大连、青岛、南京、武汉、成都等金融机构集中、金融业务发达、辐射能力强的中心城市正在逐步形成区域性票据市场。
( 二) 票据业务向专业化、规模化经营发展
在华信工行和沈阳交行的示范效应带动下, 各商业银行都陆续成立了票据中心、票据支行等业务模式的经营管理机构, 使票据业务在专业化水平和人员素质上都得到显著提升, 规模化经营也为银行机构带来了较为丰厚的收益, 提高了商业银行开展票据业务的积极性
( 三) 票据业务的竞争日趋白热化
由于对票据业务的认识逐渐提高, 央行要求把票据业务作为商业银行改善金融服务、调整产业结构的重要手段, 各商业银行则利用票据业务, 达到拓宽收入来源、调整资产结构、降低资产风险、增强资产流动性的目的。因此, 票据业务的竞争已日趋白热化 。⑤
( 四) 创新冲动进一步增强
在当代金融创新理论的指导下, 西方发达国家推出的 票据发行便利 业务, 拉开了当代金融四大发明的序幕, 票据业务创新品种层出不穷。在此启示下, 国内商业银行要以票据业务为载体的创新冲动十分强烈。虽然国内的宏观金融管理规定的限制, 票据业务在理论和品种创新力度不大, 但在业务模式上的创新已初见端倪, 2000 年12 月19 日, 中国诞生了第一家票据业务专营机构! !中国工商银行票据营业部, 它的建立翻开了我国票据业务发展的崭新一页, 标志着我国商业银行票据业务步入了一个专业化、规模化和规范化经营的新阶段, 它的成立必将带动中国票据市场的创新活动向深度和广度发展。
四、商业银行票据管理存在的风险
目前在风险管理中普遍采用的对风险的定义是指损失产生的不确定性。它包含了损失与不确定两个非常重要的因素, 正是由于人们难以确定何时、何地、何种程度的潜在损失, 这便形成了所谓的风险。商业银行风险是指商业银行在经营活动过程中, 由于事前无法预料的不确定因素的影响, 使商业银行的实际收益与预期收益产生偏差, 从而有蒙受经济损失或获取额外收益的可能性。商业银行风险的涵义主要包括以下三方面的内容: ①商业银行风险的承担者是与其经济活动有关的经济实体, 如居民、企业、商业、银行、非银行金融中介机构以及政府等; ②商业银行风险与其收益是成正比例的, 风险愈高, 蒙受经济损失的概率愈大, 但获得超额利润的可能性也随之增加; ③商业银行风险可以与经营过程中的各种复杂因素相互作用, 使经济系统形成一种自我调节和自我平衡的机制。⑥大致归纳出商业银行票据管理风险如下：
（一）违约产生的信用风险，这主要表现在两个方面:
1、商业信用风险。按我国现行《票据法》解释，银行票据是一种无条件的支付命令书，可背书转让而流通。可以说票据是将商业的口头信用合同化，合同证券化，可以提高其履约的法律页
⑤黄玉书，陈金霞《发展我国票据市场的对策思考》，《商业研究》2003年第16期。第77~78页
⑥牟新建，高永涛《关于如何提高我国商业银行风险管理水平的一些思考》，《经济管理者》2010年第2期，第17~18页
效力。但票据的签发及转让与被转让是建立在相互信任和需要的基础上，当票据在背书转让过程中出现某一债务人资金周转困难无法履约、或某一债务人无故毁约、或某一债务人根本没有履约能力而作出不负责任的承诺，尽管银行票据是一种无条件的支付命令，但作为平等交易主体的相关当事人并无权对违约行为进行强制，只能通过法律途径解决债权、债务纠纷。因此，商业信用上的违约行为会引发票据权力的无法实现而造成风险。当这种行为经常发生或成为普遍，使用票据的风险系数就会倍增。导致票据使用功能的弱化或使用面的萎缩，如背书转让推不开或不敢使用银行票据结算，银行也不敢对商业汇票进行贴现和承兑。贴现违约也会带来信用风险。远期票据持票人在资金紧张时或为了盘活资金可将票据卖给银行，即贴现，这时持票人部分转让了票据权力，即收款权，而预支资金的使用权，同时付给银行贴现利息即预支费用。但票据实际支付任务并未结束，在票据到期时票据签发人必须在约定的期限内存足票据金额以备支付赎单，当票据签发人无力支付，银行将向贴现人收回票款，退回票据; 如贴现人也无力赎回票据，银行就会由于票据当事人违约而出现票据业务风险，另一个商业信用风险是承兑违约。⑦承兑负无条件付款责任，因此银行承兑汇票有较高的信誉，易流通转让而变现，备受持票人的青睐，承兑也可以给银行带来可观的收益，但风险与收益并存。按资产负债比例管理原则，银行吸收的存款不能完全使用出去，必须留足一定的比例以备存款的支付，这就引出了银行承兑的风险。其一，银行签发承兑汇票在支付能力范围内，申请人如无法按期履约造成的损失，对银行的经营影响较小; 其二，超出银行的支付能力而承兑，当申请人届时毁约，银行承受的违约风险将加大。
2、银行信用风险。银行作为信用中介，对他的负债负无条件支付的义务，相应的对他的资产也有责任和义务负到期无条件收回的责任，才能确保其对负债的正常支付，否则其经营将无法维系，风险在所难免。按《巴塞尔协议》规定银行资产除现金外，其他资产业务都有风险权数问题，因此票据业务也存在风险。⑧
（二）管理纰漏出现的操作风险，这里既有付款人支付风险，还有票据行为风险
1、付款人支付风险。银行票据是一种要式性文件，只要要式合法，银行必须负无条件付款的责任。其一，当票据要素有瑕疵，而经办人员又没审核出来，风险就可能出现。“有重大过失付款的，应当自行承担责任”，这对付款人银行来说风险很大。其二，现行票据查询系统不完善，一些业务操作职责不轻易带来风险。如票据业务代理解付现象普遍，当经办人员有疑问时，按规定电报查询，但签发行模棱两可的答复，会使解付行难辨真伪。这是付款人支付风险问题。
2、票据行为风险。主要表现在:一是签发人的风险。特指票据债务人，按现行《票据法》解释票据的签发必须给付对价，当签发人支付票据金额的义务履行了，但其收到对价的权力没有或没有完全实现，其风险就出现了，还有按现行《票据法》规定，票据被伪造或变造，不影响其真实签章的效力。即出票人签发的票据被伪造或变造，其责任仍然要出票人承担，当然其损失可以通过其他法律途径解决，但就票据行为而言，是出票人的一种风险。二是保证人的风险。当持票人对出票人或其他票据债务人资信状况不了解或不信任时，为规避风险，可以要求出票人或其他票据债务人对票据责任进行保证。保证必须是票据债务人以外的人，可以是一个人，也可以是几个人，当持票人没有收到票据金额，可以向保证人索偿。因此，保证人也存在保证风险。三是持票人的风险。即票据金额的债权人，一是收款权没有实现; 二是票据缺陷风险。如票据金额大小写不一致，收款人名称、金额、出票日期有更改，票据均无效; 三是提示性风险。票据是一种提示性文件，如支票是出票后10天、见票即付的汇票、本票是1个月等，超过提示期，付款人有⑦陈正中《对商业银行票据业务策略的思考》，《国家金融研究》2000年第12期，第49~51页
⑧苏玉峰《我国商业银行票据业务风险管理研究》，成都：四川大学，2007年，第 18-26页
权不予付款; 四是时效性风险。票据权力有法律时效，如见票即付的汇票、本票是2年，支票是。按现行《票据法》解释自出票日起6个月，持票人在规定的时间内没有有向付款人提示付款、又没有向出票人或其他票据债务人行使追索权，持票人就丧失票据权利，当然其民事权还有，但还要另发时间精力去承办; 五是流通风险。票据具有流通性，如票据的背书转让不连续，票据的取得有重大过失，票据丢失而付款又不确定的，都会影响票据权力的实现，变成现实的风险或潜在的风险。票据还受其前手权力缺陷的影响，如有伪造、变造，前手存在抗辨事由，都会影响持票人的权力。
（三）法律条款适用性风险
目前《票据法》有关条款与现实业务操作存在一定的矛盾。如票据丢失的公示催告程序与支付结算办法不配套，公示催告信息并未与银行联合发布通知到每个营业点，催告的票据如被代理行解付，而引发的代理解付行与付款行、付款行与签发行及挂失人之间的责任无法判定。同时，还存在法律条款信息不对称风险。如“汇票可以记载本法规定事项以外的其他出票事项，但是该记载事项不具有汇票上的效力”。“汇票当事人对汇票支付的货币种类另有约定的，从其约定”。不知货币种类的约定是否具有汇票上的法律效力? 在实际支付中，特别是汇率变化大的情况下是否会引起交易双方的争执。显然，这存在一个汇票要素以法律效力的问题。另外，涉外票据法律适用问题更突出，对本国票据法与缔结国、参加国际条约国、适用国际惯例的具体国家及这些国家的相关法律内容没有详细说明，给票据使用者制造了许多悬念，直接影响我国票据的跨国使用及他国票据在我国境内的支付流通。
（四）商业银行内生性风险
主要包括:一是内部人员直接参与作案。内部人员为了谋取个人利益，利用职务之便，变造、伪造或仿制银行票据骗取资金，或通过内外勾结，向犯罪分子提供企业预留印鉴等形式参与犯罪。二是业务人员经验不足，识假、辨假能力不够。三是内控制度不严，银行经办人员有章不循，违规操作，为企业随意开户、不按规定审核票据，不坚持复核制度，让犯罪分子有机可乘。⑨票据犯罪手段多样，央行、商业银行、企业单位、司法部门必须相互配合，采取积极措施共同防范和打击票据诈骗犯罪。
五、商业银行票据管理风险控制和防范问题
齐鲁银行特大金融诈骗案给我们的启示是：商业银行应当正确的进行相应的票据管理风险控制和防范。促进票据市场健康、有序发展, 最重要的是确立一系列风险管理制度, 通过定性与定量结合的系统性风险指标的监控, 在经营活动中有效地控制、防范与化解可能产生的各类风险, 达成质量和效益统一的目标。
（一） 按照“三岗分离”原则, 建立票据市场营销、票据审查以及事后检查的分岗管理制度 尽管票据贴现和转贴现业务与贷款融资业务在很多方面存在差异, 但防范风险的本质是相通的, 信贷融资业务中采取的“三岗分离”原则同样适用于票据贴现业务。只不过在审查的内容上, 贷款与贴现有明显的区别, 票据贴现与转贴现主要审核贴现票据的基本形式要件是否符合要求, 票据是否具有真实的商品(或劳务) 贸易背景, 增值税发票的真实性和贴现资金的主要用途等。要在组织上建立票据业务营销、审批和检查相分离的有效控险制度, 切实防范票据业务中的各类风险。
（二） 建立与票据业务相适应的综合台账管理系统
票据的贴现和转贴现等各项业务, 要如同信贷管理一样, 建立与之相适应的计算机综合台账管理系统, 并严格地对已经发生的每笔票据业务的基本要素、授权授信及其风险情况进行动态的监测、跟踪与管理, 以此为票据业务全面的结构、质量、状况等的统计与分析打好基础。 ⑨马志娟, 肖雪《 商业银行内部控制与信贷风险的防范》，《经济论坛》2006年第20期，第104-105 页
（三） 设定客观的风险指标和信息管理系统来区分与确定票据业务的风险程度
对于每一笔贷款, 我们可以通过三项贷款指标或者五级清分指标来描述、反映其风险状况, 而为了真实地判别每一笔票据业务不同时点及其动态的风险程度, 我们同样必须研究、制定从票据意义出发的相对客观的风险指标。比如, 对于某笔票据承兑日到期后未能及时收回全部或部分本金的, 可以根据逾期日期的长短, 分别认定为“逾期类”、“垫付类”、还是计提拨备的“损失类”。指标设定后, 应通过概率统计和国内外商业银行的票据经营状况, 确定指标控制值, 从而建立起针对票据业务的不良资产的监控与考核制度, 同时将这种考核纳入对不良贷款的监控考核体系之中, 这是从时点上来认定风险度。同时更重要的是, 要在贴现或转贴现的事中和事后, 建立风险信息的动态管理, 要及时地分析和把握中央银行货币调控政策、银根松紧情况、再贴现的限额以及利率情况、票据市场上各种形式的票据的盈利空间情况、各类金融机构和有关企业的经营和信用变动情况等, 建立落实专职的动态信息跟踪制度, 增强对票据市场变动情况的敏感性, 从而及时地防范和化解风险, 合理地调整确定内部票据贴现与转贴现的利率。
（四） 开发适应票据业务发展与管理需要的计算机分析管理系统软件
为实现和促进票据业务的发展, 目前各家商业银行都在研制有关票据交易的计算机管理软件。按照人民银行现行的规定, 贴现仍属于“贷款管理”范畴, 必须及时登入“银行信贷登记咨询系统”, 但二手交易尚未形成全国统一的计算机管理软件。因此, 急需开发一个具有独立知识产权并保证安全运行的计算机管理系统。设想该系统软件必须具备两大要素:一是必须包含票据买入、卖出、清算、查询、追索、保全、统计等综合功能; 二是该系统必须是建立在商业银行会计综合系统数据的基础上, 能够与银行的会计综合系统实现数据共享。⑩
（五）建立对承兑票据的金融机构的级别准入制度和金融机构及企业的综合授信制度
就银行承兑汇票而言, 银行到期必须承担无条件的付款责任, 如果承兑银行不考虑自己的资本及资金实力, 过量开票, 就有可能引发支付危机。现阶段我国银行种类按财产所有制来划分，有国有独资银行、股份制银行、外资银行、合资银行、农村信用合作联社等, 这些金融机构遍布全国各地, 其资本实力、风险控制与管理能力存在较大差异, 而这些金融机构均在签发银行承兑汇票, 有的是有权或经转授权的, 有的是擅自越权的, 有的中小银行甚至自设“票据中心”, 未经中央银行批准, 仅以内部授权就在对外开办票据业务, 其中部分承兑或贴现的金融机构是区域性商业银行的二级、三级分机构, 有的甚至是镇级信用社, 而承兑的金额却高达数十亿元。人行大区行和总行及部分分行都曾先后就承兑银行的地域及其级别制定过准入的条件, 可见, 从控制风险、合规经营的要求出发, 研究承兑银行的准入制度是十分重要的。同时, 对所有金融机构要严格执行统一的综合授信, 防止对单一金融机构的超授信限额的融资, 甚至出现一方面在追债起诉, 另一方面又在大量融资转贴现的分散、混乱的经营现象。此外, 对银票签发的申请人(或贴现申请人) 同样要建立授信制度, 并一并纳入对法人客户的综合授信管理体系之中。
（六） 建立期末票据持有限额与期间票据持有最高数量之间的比例控制制度
由于票据贴现或转贴现目前是划入信贷规模进行管理, 因此在计划调控中对票据经营机构就有一个期末时点的余额指标。但票据业务又不同于信贷规模的可控性, 因此, 在季(年) 中允许适度、可控范围内的“鼓肚子”, 即实行季(年) 中票据持有最高数量与期末时点余额的比例控制制度是必要的。比例的高低可受制于规模的大小、市场交易环境与容量、中央银行的控制力度和利率导向等因素。这是因为, 中国票据流通对中央银行的再贴现额、再贴现率、社会银根松紧的敏感性极强, 一旦中央银行抽紧银根, 控制再贴现额的总量或提高再贴现率, 票据市场将不可避免地出现收缩, 此时, 如果手中持有过多的票据将难以在短时间内实现转让, 从而有可能导致突破限额或形成利率损失的风险。同时, 对于持有的票据总量控制还可以考虑执行“持有票据的时点最高限额”和“期间平均余额”双线控制的办法。此外, 票据业务究其性质是中央银行调节货币市场资金供求平衡的一⑩苑广霞《商业银行票据业务发展及其风险控制》武汉 ：华中科技大学，2005年，第28-31页
种手段, 一方面通过票据的贴现、转贴现以及再贴现, 中央银行可以实现其阶段性货币政策的传导作用; 另一方面, 通过转贴现与再贴现, 可以有效地调节金融机构自身的资金平衡, 增强信贷资产的流动性。而水平进行调控的手段之一, 是一种刚性的调控, 国家通过与之不同的是, 贷款则是国家对宏观经济发展速度与对商业银行信贷规模的调控, 从而调控企业间接融资的总量, 但这种调控是在贷款市场上进行的, 与中央银行在货币市场上对资金供求总量的调控相比, 是两种不同的调控方式。因此, 建议中央银行能否将银票贴现与票据转贴现的余额只计算入银行的信用总量之中, 但不 列入信贷规模的统计与管理的范畴。
【主要参考文献】
【1】蔡文明. 从安全性视角看我国票据法律制度. 法律与社会,2008（11）：56~57
【2】马志娟, 肖雪. 商业银行内部控制与信贷风险的防范. 经济论坛, 2006(20)：104~105
【3】苑广霞. 商业银行票据业务发展及其风险控制. 武汉 ：华中科技大学，2005
【4】窦玉梅. 我国商业银行实施衍生金融工具新会计政策研究. 成都：西南财经大学,2008
【5】赵萌吴，吴爱丽. 商业银行票据贴现的管理. 中国乡镇企业会计，2008（1）：67~68
【6】牟新建，高永涛. 关于如何提高我国商业银行风险管理水平的一些思考. 经济管理者，2010
（2）：17~18
【7】刘向东，秦华，阎秋平. 我国票据业务发展和风险防范若干问题研究. 经济论坛，2001
（6）：48~51
【8】陈正中. 对商业银行票据业务策略的思考. 国家金融研究. 2000（12）:49~51
【9】黄玉书，陈金霞. 发展我国票据市场的对策思考. 商业研究.2003（16）:77~78
【10】苏宁. 我国票据业务发展概况和展望. 中国金融.2006(2):6~8