目录
1. “上市公司+PE”模式 ..................................................................................................... 1
1.1 上市公司直投PE并购基金LP份额模式 ....................................................................... 2
1.1.1晨晖盛景并购基金 ................................................................................................ 2
1.1.2 东阳光科（600673.SH）联合九派资本设立新能源产业并购基金 ................. 4
1.2 上市公司及其（或）控股子公司参与/成立管理公司成立并购基金 ..................... 7
1.2.1 罗莱家纺子公司参与管理公司 ........................................................................... 7
1.2.2 中源协和参与管理公司成立并购基金 ............................................................... 8
1.3 上市公司与其控股股东参与并购基金 ........................................................................... 9
1.3.1 中恒集团 ............................................................................................................... 9
1.3.2 格林美与控股股东共同参与并购基金 ............................................................. 10
2. “上市公司+券商/基金的子公司”模式参与并购基金 ............................................. 12
2.1当代东方与华安基金子公司华安未来资产成立并购基金 .......................................... 12
2.2 鱼跃医疗与北京华泰瑞合投资基金管理合伙企业（华泰证券的控股基金管理公司）
成立并购基金 ......................................................................................................................... 13
3．并购基金（有限合伙）的分级设计 ....................................................................................... 14
3.1 中源协和 ......................................................................................................................... 14
3.2 片仔癀 ............................................................................................................................. 17
3.3 乐普医疗 ......................................................................................................................... 18
A股上市公司参与并购基金的模式及其分级结构设计案例总结 经研究市场公开信息，上市公司参与并购基金主要模式有两大类，即“上市公司+PE”，或“上市公司+券商（或券商系基金）”，在前述两种模式中，为融资及杠杆的安排，部分上市公司在设立并购基金是进行了优先、次级（中间级、夹层）和劣后的分级设计。现将案列总结如下：
1. “上市公司+PE”模式
上市公司与PE合作设立并购基金进行项目投资是上市公司与PE投资战略上的“双赢”。一方面，上市公司在并购基金中已从单纯出资的有限合伙人（以下简称“LP”），发展成为在投资决策上有话语权的类似普通合伙人（以下简称
“GP”），因此，上市公司可以利用PE专业投资团队和融资渠道，以较少的资金撬动较大的收购资源，专注投资上市公司同行业或产业链上下游企业，同时能够把收购标的在并购基金控制下运营一段时间，防止收购后的不确定性给上市公司短期业绩带来负面影响；另一方面，对于PE来说，尚未解决的A股IPO堰塞湖使得IPO形式投后退出方式依然较为困难，而上市公司参与设立并购基金所投资项目，一般都会由上市公司优先回购，实际上等同于提前锁定PE退出渠道。
1.1 上市公司直投PE并购基金LP份额模式
1.1.1晨晖盛景并购基金 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年5月21日，参与晨晖盛景并购基金的上市公司有拓尔思、通光线缆、网宿科技、东方网力、众信旅游分别认缴3,000万元，四方达认缴7,000万元，朗姿股份控股股东等。晨晖盛景并购基金目标募集规模为10亿元，其中，宁波晨晖作为基金普通合伙人认缴基金规模的1%，其他有限合伙人认缴剩余部分。晨晖盛景并购基金的基金管理人为北京晨晖创新投资管理有限公司。晨晖盛景并购基金的结构为：
1.1.2 东阳光科（600673.SH）联合九派资本设立新能源产业并购基金
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”）
与深圳市九派资本管理有限公司（以下简称“九派资本”）合作共同发起设立专门为东阳光科产业整合服务的并购基金深圳市九派东阳光科移动通信及新能源产业并购基金（有限合伙）(以下简称“并购基金”)。并购基金作为东阳光科产业整合的平台，围绕东阳光科既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务。
-并购基金设立方案
（1）并购基金成立于2014年7月，注册于深圳市前海深港合作区，组织形式为有限合伙，认缴出资额为30,000万元，出资比例为九派资本作为GP，认缴出资300万，出资比例为1%；东阳光科作为LP，认缴出资29,700万，出资比例为99%，具体出资结构如下图所示：
1.1.3 省广股份联合上海智义投资管理有限公司成立并购基金
上海省广智义投资管理中心（有限合伙）成立于2014年4月，总规模5亿元，首期计划规模1亿元，资金依据项目的实际投资进度分期到位。省广股份作为基金的有限合伙人，出资总额1亿元，首期出资2000万元。上海智义投资管理有限公司担任基金的普通合伙人和管理人，出资总额1000万元，首期出资不低于200万元。剩余部分的出资由乙方负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。截至2015年3月17日的基金结构为：
1.2上市公司及其（或）控股子公司参与/成立管理公司成立并购基金
1.2.1 罗莱家纺子公司参与管理公司
上市公司罗莱家纺成立子公司南通罗莱商务咨询有限公司（“子公司”）参与并购基金99.01%的有限份额（LP），子公司与合作方成立南通罗华资产管理合伙企业（有限合伙）作为0.99%的并购基金普通合伙份额。基金结构如下：
1.2.2 中源协和参与管理公司成立并购基金 1.2.2.1 中源协和与实际控制人控股的管理公司成立新的并购基金管理
中源协和拟设立控股子公司中源协和投资管理有限公司（以下简称“中源投资”）作为并购基金运营管理平台，参与发起设立多只并购基金（以下简称“并购基金”）。
并购基金设立方案框架：
（1）并购基金GP为中源投资，其设立于2014年10月，注册于北京经济技术开发区，组织形式为有限责任公司，注册资本为3000万元，其中中源协和以现金出资2700万元人民币，持股比例为90%；银宏（天津）股权基金管理有限公司以现金出资300万元人民币，持股比例为10%，具体出资结构如下图所示：
1.3 上市公司与其控股股东参与并购基金
1.3.1 中恒集团
2014年7月份广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）公告拟与公司第一大股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）、北京盛世景投资管理有限公司（以下简称“盛世景”）及其负责募集的出资方共同出资，设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金（以下简称“并购基金”）。交易结构如下：
1.3.2 格林美与控股股东共同参与并购基金
2014年9份深圳市格林美高新技术股份有限公司（简称“格林美”）联合深圳市汇丰源投资有限公司（简称“汇丰源”）及中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”） ，共同组建成立中植格林美环保产业并购基金并购基金（以下简称“并购基金”）。交易结构如下：
2. “上市公司+券商/基金的子公司”模式参与并购基金 2.1当代东方与华安基金子公司华安未来资产成立并购基金
2.2 鱼跃医疗与北京华泰瑞合投资基金管理合伙企业（华泰证券的控股基金管理公司）成立并购基金
3．并购基金（有限合伙）的分级设计
3.1 中源协和
案例2：上市公司作为劣后级设立专项基金（作劣后，为优先级中间级作担保）
3.2 片仔癀
3.3 乐普医疗
目录
1. “上市公司+PE”模式 ..................................................................................................... 1
1.1 上市公司直投PE并购基金LP份额模式 ....................................................................... 2
1.1.1晨晖盛景并购基金 ................................................................................................ 2
1.1.2 东阳光科（600673.SH）联合九派资本设立新能源产业并购基金 ................. 4
1.2 上市公司及其（或）控股子公司参与/成立管理公司成立并购基金 ..................... 7
1.2.1 罗莱家纺子公司参与管理公司 ........................................................................... 7
1.2.2 中源协和参与管理公司成立并购基金 ............................................................... 8
1.3 上市公司与其控股股东参与并购基金 ........................................................................... 9
1.3.1 中恒集团 ............................................................................................................... 9
1.3.2 格林美与控股股东共同参与并购基金 ............................................................. 10
2. “上市公司+券商/基金的子公司”模式参与并购基金 ............................................. 12
2.1当代东方与华安基金子公司华安未来资产成立并购基金 .......................................... 12
2.2 鱼跃医疗与北京华泰瑞合投资基金管理合伙企业（华泰证券的控股基金管理公司）
成立并购基金 ......................................................................................................................... 13
3．并购基金（有限合伙）的分级设计 ....................................................................................... 14
3.1 中源协和 ......................................................................................................................... 14
3.2 片仔癀 ............................................................................................................................. 17
3.3 乐普医疗 ......................................................................................................................... 18
A股上市公司参与并购基金的模式及其分级结构设计案例总结 经研究市场公开信息，上市公司参与并购基金主要模式有两大类，即“上市公司+PE”，或“上市公司+券商（或券商系基金）”，在前述两种模式中，为融资及杠杆的安排，部分上市公司在设立并购基金是进行了优先、次级（中间级、夹层）和劣后的分级设计。现将案列总结如下：
1. “上市公司+PE”模式
上市公司与PE合作设立并购基金进行项目投资是上市公司与PE投资战略上的“双赢”。一方面，上市公司在并购基金中已从单纯出资的有限合伙人（以下简称“LP”），发展成为在投资决策上有话语权的类似普通合伙人（以下简称
“GP”），因此，上市公司可以利用PE专业投资团队和融资渠道，以较少的资金撬动较大的收购资源，专注投资上市公司同行业或产业链上下游企业，同时能够把收购标的在并购基金控制下运营一段时间，防止收购后的不确定性给上市公司短期业绩带来负面影响；另一方面，对于PE来说，尚未解决的A股IPO堰塞湖使得IPO形式投后退出方式依然较为困难，而上市公司参与设立并购基金所投资项目，一般都会由上市公司优先回购，实际上等同于提前锁定PE退出渠道。
1.1 上市公司直投PE并购基金LP份额模式
1.1.1晨晖盛景并购基金 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年5月21日，参与晨晖盛景并购基金的上市公司有拓尔思、通光线缆、网宿科技、东方网力、众信旅游分别认缴3,000万元，四方达认缴7,000万元，朗姿股份控股股东等。晨晖盛景并购基金目标募集规模为10亿元，其中，宁波晨晖作为基金普通合伙人认缴基金规模的1%，其他有限合伙人认缴剩余部分。晨晖盛景并购基金的基金管理人为北京晨晖创新投资管理有限公司。晨晖盛景并购基金的结构为：
1.1.2 东阳光科（600673.SH）联合九派资本设立新能源产业并购基金
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”）
与深圳市九派资本管理有限公司（以下简称“九派资本”）合作共同发起设立专门为东阳光科产业整合服务的并购基金深圳市九派东阳光科移动通信及新能源产业并购基金（有限合伙）(以下简称“并购基金”)。并购基金作为东阳光科产业整合的平台，围绕东阳光科既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务。
-并购基金设立方案
（1）并购基金成立于2014年7月，注册于深圳市前海深港合作区，组织形式为有限合伙，认缴出资额为30,000万元，出资比例为九派资本作为GP，认缴出资300万，出资比例为1%；东阳光科作为LP，认缴出资29,700万，出资比例为99%，具体出资结构如下图所示：
1.1.3 省广股份联合上海智义投资管理有限公司成立并购基金
上海省广智义投资管理中心（有限合伙）成立于2014年4月，总规模5亿元，首期计划规模1亿元，资金依据项目的实际投资进度分期到位。省广股份作为基金的有限合伙人，出资总额1亿元，首期出资2000万元。上海智义投资管理有限公司担任基金的普通合伙人和管理人，出资总额1000万元，首期出资不低于200万元。剩余部分的出资由乙方负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。截至2015年3月17日的基金结构为：
1.2上市公司及其（或）控股子公司参与/成立管理公司成立并购基金
1.2.1 罗莱家纺子公司参与管理公司
上市公司罗莱家纺成立子公司南通罗莱商务咨询有限公司（“子公司”）参与并购基金99.01%的有限份额（LP），子公司与合作方成立南通罗华资产管理合伙企业（有限合伙）作为0.99%的并购基金普通合伙份额。基金结构如下：
1.2.2 中源协和参与管理公司成立并购基金 1.2.2.1 中源协和与实际控制人控股的管理公司成立新的并购基金管理
中源协和拟设立控股子公司中源协和投资管理有限公司（以下简称“中源投资”）作为并购基金运营管理平台，参与发起设立多只并购基金（以下简称“并购基金”）。
并购基金设立方案框架：
（1）并购基金GP为中源投资，其设立于2014年10月，注册于北京经济技术开发区，组织形式为有限责任公司，注册资本为3000万元，其中中源协和以现金出资2700万元人民币，持股比例为90%；银宏（天津）股权基金管理有限公司以现金出资300万元人民币，持股比例为10%，具体出资结构如下图所示：
1.3 上市公司与其控股股东参与并购基金
1.3.1 中恒集团
2014年7月份广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）公告拟与公司第一大股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）、北京盛世景投资管理有限公司（以下简称“盛世景”）及其负责募集的出资方共同出资，设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金（以下简称“并购基金”）。交易结构如下：
1.3.2 格林美与控股股东共同参与并购基金
2014年9份深圳市格林美高新技术股份有限公司（简称“格林美”）联合深圳市汇丰源投资有限公司（简称“汇丰源”）及中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”） ，共同组建成立中植格林美环保产业并购基金并购基金（以下简称“并购基金”）。交易结构如下：
2. “上市公司+券商/基金的子公司”模式参与并购基金 2.1当代东方与华安基金子公司华安未来资产成立并购基金
2.2 鱼跃医疗与北京华泰瑞合投资基金管理合伙企业（华泰证券的控股基金管理公司）成立并购基金
3．并购基金（有限合伙）的分级设计
3.1 中源协和
案例2：上市公司作为劣后级设立专项基金（作劣后，为优先级中间级作担保）
3.2 片仔癀
3.3 乐普医疗