某市公司
关于对某度假山庄公司实行债转股方案的可行性研
究报告
第一 债转股方案决策依据 1、投资决策背景
2、某山庄度假有限公司基本情况 第二 债转股实施方案
1、可转股债权总额、Ｄ总部债权承接方式 2、债转股对价方案 3、债转股后的股权结构 第三 债转股方案的的必要性分析 1、债转股后某山庄发展市场分析 2、项目实施必要性分析 第四 债转股后远近目标计划 1、债转股后短期计划 . 2、债转股后中长期发展方向 第五 债转股方案效益分析 1、经营收入估算 2、经营总成本费用估算 3、经营利润与财务评价 第六 项目风险及控制 1、经营风险
2、主要资源热水开发权争议风险 3、股权控制风险 第七 项目结论
某市 公司以下称"本公司"，某市某度假有限公司以下称"某山庄"
第一 债转股方案决策依据
1、本公司对某山庄的长期股权投资239.45万元，占某山庄股份为8%；
2、某山庄长期无力清偿我公司借款235万元；
3、某山庄借Ｄ总部500万元，至今无力清偿，被Ｄ起诉并冻结帐户，造成日常经营困难，因本公司与Ｄ的历史关系，其余各股东都有强烈的意愿由我公司承接Ｄ债权，并进行债转股；
4、各股东间对转股方案有了一定的共识；
5、Ａ高速、Ｂ高速、Ｃ高速即将通车，三条高速都将经过某山庄周边，并设有出口，将对某未来新的市场形成辐射，极大带动某山庄的经营；
6、根据国家国民收入倍增计划，未来五年我国城镇居民可支配收入将实现翻翻，有关统计数据显示，城镇居民可支配收入与旅游花费的相关性为0.606，未来几年我国居民旅游度假的花费将大幅度增加；
7、某山庄的温泉资源不可复制性，山庄温泉的温度达到98摄氏度，内含多种对人体有利的微量元素，为国内少有的稀
缺资源。
8、目前本公司业务来源单一，公司领导层多次在班子会议上提出要实现多种综营。
二、某山庄的基本情况
1、某山庄概况 ：
公司名称：某市某度假有限公司 注册资本：2957.0125万元 法定代表人：*** 注册地址：**热水开发区 成立日期：2003年5月12日 经营范围：经营宾馆、温泉洗浴、疗养保建、洗浴健身、旅游工艺品、文化娱乐、健身器材、日常用品、地热综合开发。
2、公司组织机构及生产经营概况
某市某度假有限公司实行总经理负责制，下设行政部、市场部、采购供应部、财务部。公司管理制度较完善，权责分明。公司的主要业务为旅游度假、温泉酒店经营，从初创至今，历经八年多时间，在企业管理、人才建设、市场营销等方面有了一套成熟的管理模式，企业规模和综合实力有了较大提高。通过多年的经营，与珠三角一些大的旅行社建立了良好关系、在区域范围内有较强的知名度，为今后企业外部环境改善后业绩突进奠定了基础，但是由于长期以来，股东及股权几经变化，造成公司管理上的短视，结构治理不明晰，造成长期的经营困难，帐面亏损较大，但剔除固定资产折旧后，经营收支基本略有盈余。如果股权结构改善，股东关系
能理顺，形成合力，企业未来将有较大的发展潜力。某山庄长期借款为Ｄ发展股份有限公司500万元，经某市中级人民法院判决，截止2008年9月30日应计利息1192375.00元。 3、股权及控制情况
某市某度假有限公司实收资本股本2957.0125万元，资本公积股本溢价408.60万元（某县温泉度假区管委会投入资产溢价），实收资本中：某市建设工程集团有限公司投入股本金1647.485万元，占56%，某县温泉度假区管委会投入资产591.4025万元，占20%，某市 公司投入股本金239.375万元占，占8%，某市山河集团投入股本金239.375万元，占8%，某市福城高新投资有限公司投入股本金239.375万元，占8%。
4、近三年财务状况
1）利润分配表基本分析 （单位：万元）
2）资产负债表基本分析 （单位：万元）
（土地使用权证编号，土地面积平方米；房产证编号： 第二 债转股实施方案
1、可转股债权总额、Ｄ总部债权承接方式、某山庄股东对转股方案态度
1）可转股债权为责任公司235万元、Ｄ债权500万元，
及Ｄ债权利息119.24万元。
2）Ｄ债权承接可通过与某市分公司往来款冲抵，或直接冲抵责任公司替总部代付款往来帐。
3）通过与某山庄各股东的沟通，如果转股按注册资本同比例增资转股，则Ｄ部债权不得计息。按此计算，增资转股后我公司将额外承担总部债权利息119.24万元及2008年9月30日至今的债权利息。 2、债转股对价方案
1）争取其他股东支持，债转股方案以我公司235万、Ｄ债权500万及截止转股日期所计利息为转股增资数，但通过前期的沟通情况看，预计此方案将得不到其他股东的支持。 2）以我公司235万、Ｄ债权500万，按注册资本同比例增资扩股，我公司争取Ｄ总部的支持，免除全部或部分利息。此方案与其他股东的预期一至，但会影响大股东绝对控股地位，预计大股东将要求注资增股。
3）在股东会上我公司按第一种方案提出增资扩股方案，通过Ｄ施加压力，对某市某度假有限公司采取更强硬的封冻帐户，坐收等手段，争取第一种转股方案，或退一步争取部分利息进入增资。本报告以最有可能通过的第二种方案进行分析。
3、债转股后的股权结构
以目前最可能通过的方案二转股后，我公司投入的注册
资金将达到974.375万元。根据原股东大会决议，某县温泉度假区管委会所占20%股本比例将不变，增资后我公司所占股份比例为25.14%，某市建设工程集团有限公司占42.5%，某市山河集团投入股本金239.375万元，占6.17%，某市福城高新投资有限公司投入股本金239.375万元，占6.17%。
第三 债转股方案的必要性分析
1、债转股后某山庄发展市场分析
1）影响山庄经营的主要因素交通状况将有巨大改变：2012年夏榕高速、Ｃ高速将峻工通车，Ｂ高速2011年已竣工通车。韶关到某的行车时间由原来的2小时缩短到1小时；某市、赣州到某山庄的车程将由原来的4小时缩短到2小时以内，广东珠三角地区到某的行车时间将由原来的5小时缩短到3小时以内；
2）交通状况的改善使客源市场必将发生大的变化，某市、赣州将成为主要市场，同时由于某市到某距离的缩短，将带动衡阳、长株潭省内市场，由于赣州到某距离的缩短，将带动南昌等江西市场；同时拉近了与周边知名景区丹霞山、炎帝陵、井冈山、东江湖的距离，某山庄因特色休闲项目，将成为旅游线路的中转休息站，广东市场客源也将大幅增加。 3）由于高速开通后，某市、赣州、韶关将能在2小时内到达，将改善某山庄的客源结构，改变现在某山庄的单一靠节假日生意的局面。按照某山庄2010年董事会的预测，仅
因为Ｂ高速通车，某山庄2011年预测经营收入将增加450万左右，达到1100万，并据此下达了经营任务，以此预测，所经高速全部开通后，2013年经营收入将达到2400万元以上。
4）由于Ｄ总部与我公司长期债权长久以来无法收回，变成坏账的风险比较大；此时正处于几条主干高速公路竣工通车之前，转股成功机会比较大，正处于转股的最佳时机。 2、债转股方案实施必要性分析
实施本项目的必要性主要体现在以下方面： 1、有利于发挥资金效益，借某山庄经营环境即将改善之际增资扩股，将对国有资产保值起到较大的作用， 2、有助于提高本公司在某公司的话语权，保障股权投资的收益及公司的长期稳定发展，3、有助于解决目前某山庄的经营困境，使某山庄早日走上经营正轨，抓住有利时机发展壮大，对公司所持股份增值有较大作用，4、符合公司决策层改变单一收入来源，发展对外多种经营经营思路，本次增资后公司将成为第二大股东，并派员参与某山庄的管理，也为今后发展多种经营积累经验。
第四 债转股后远近目标计划
1、债转股后的短期目标
债转股后的短期目标是在某山庄通过环境改善，经营前景明朗的情况下，加强结构治理，并通过提高话语权，与其
他中小股东对经营中出现的一些问题进行监督，保证经营层不单只为大股东利益负责，而是为全体股东利益负责。在两年内完成经营质量提升，保证各股东的基本投资回报。 2、债转股后的中长期目标
从中长期来看，根据发展的规律，随着经济的增长，人民生活水平的提高，旅游消费占支出比将有较大提升，宏观来看，某山庄的经营收入将会逐年递增。某山庄拥有的高达98摄氏度的热水资源，属于不可复制的稀缺自然资源，增值潜力巨大。某山庄当初建设时，所取得土地使用权为2万元/亩，而当前由于当地的旅游规划，土地挂牌价已达到40万以上每亩。因此，此次债转股方案中长期目标有一是保证投资的合理回报，二是投入资本的快速增值。
第五 债转股方案效益分析
1、未来5年经营收入成本费用预测如下表
经营总成本费用包括经营成本、营业费用和期间费用。根据企业会计准则和公司相应的会计制度，结合目前某主要成本构成、期间费用水平等，暂不考虑除所得税外其他调整因素。
项目预计： 1、静态投资回收期约为8年（所得税后），项目的投资利润率13%（10年的年均净利润÷项目投资总额）为。 2、此项目按20年生命周期，所得税后内部收益率为10%。
综上所述，通过实现预测收入和利润，项目方案并未具有高较高投资回报率，但从静态回收期来分析，在没有更好投资项目的情况下，可以达到目前公司基本的投资回报预期。
第六 风险及控制
1、经营风险
1）根据当地政府的规划，目前某所在地热水镇将大力发展渡假旅游项目，周边韶关、清远、崇义等县等有类似项目上马，如果某山庄不能充分利用独特资源优式，将陷入同质化竞争，将影响经营收入及利润率。
2）如果潜在的客源地市场认同感不强，不能形成品牌优势，将不能达到所预测的稳定经营后的营业收入，造成投资回报期长。
以上风险，根据目前经营情况，及山庄成熟的市场营销模式，只要公司管理能保持稳定，并加强各股东单位的监督，此类风险属可控风险。
2、与当地政府有关山庄土地及热水资源开发权的纠纷 1）由于某山庄2003字证号190307413的商服用地属划拔用地，当地政府已多次提出土地出让问题，将可能造成未来某山庄追加对土地使用权投入。
2）由于企业成立时与二股东某县温泉度假区管委会就热水资源开发权使用年限界定不清，并且某县温泉度假区管委会已明确提出将不再为到期的开发使用权证续期，未来可能会进入诉讼程序，或者由某山庄办理热水资源开发使用权证，造成管理费用增加。
第七 债转股方案研究结论
目前，公司正处于快速扩张阶段，从2009年至今，公司通过强主业谋发展的决策，历经三年多时间，在企业管理、人才建设、市场拓展等方面成效显著，企业规模和综合实力有较大的发展。借助于持续向好的经济形势，及本地区基础建设飞速发展等多种有利条件， 通过广泛考察和对比研究，结合本公司自身实际情况，此次债转股方案是个可行选择。从资产质量看，虽然近年来经营数据连年亏损，上年末资产
净值只有1093.48万元，但从土地使用权升值比重和固定资产重置价格来分析，本次转股对价实质上没有虚高； 从市场分析、必要性分析和投资效益来看，本次债转股将对公司未来稳定发展、积极推动多种经营，有效提高公司的资产回报率，进一步提高企业可持续发展能力有着积极作用，通过综合评估，我们认为本项目投资基本可行。
某市公司
关于对某度假山庄公司实行债转股方案的可行性研
究报告
第一 债转股方案决策依据 1、投资决策背景
2、某山庄度假有限公司基本情况 第二 债转股实施方案
1、可转股债权总额、Ｄ总部债权承接方式 2、债转股对价方案 3、债转股后的股权结构 第三 债转股方案的的必要性分析 1、债转股后某山庄发展市场分析 2、项目实施必要性分析 第四 债转股后远近目标计划 1、债转股后短期计划 . 2、债转股后中长期发展方向 第五 债转股方案效益分析 1、经营收入估算 2、经营总成本费用估算 3、经营利润与财务评价 第六 项目风险及控制 1、经营风险
2、主要资源热水开发权争议风险 3、股权控制风险 第七 项目结论
某市 公司以下称"本公司"，某市某度假有限公司以下称"某山庄"
第一 债转股方案决策依据
1、本公司对某山庄的长期股权投资239.45万元，占某山庄股份为8%；
2、某山庄长期无力清偿我公司借款235万元；
3、某山庄借Ｄ总部500万元，至今无力清偿，被Ｄ起诉并冻结帐户，造成日常经营困难，因本公司与Ｄ的历史关系，其余各股东都有强烈的意愿由我公司承接Ｄ债权，并进行债转股；
4、各股东间对转股方案有了一定的共识；
5、Ａ高速、Ｂ高速、Ｃ高速即将通车，三条高速都将经过某山庄周边，并设有出口，将对某未来新的市场形成辐射，极大带动某山庄的经营；
6、根据国家国民收入倍增计划，未来五年我国城镇居民可支配收入将实现翻翻，有关统计数据显示，城镇居民可支配收入与旅游花费的相关性为0.606，未来几年我国居民旅游度假的花费将大幅度增加；
7、某山庄的温泉资源不可复制性，山庄温泉的温度达到98摄氏度，内含多种对人体有利的微量元素，为国内少有的稀
缺资源。
8、目前本公司业务来源单一，公司领导层多次在班子会议上提出要实现多种综营。
二、某山庄的基本情况
1、某山庄概况 ：
公司名称：某市某度假有限公司 注册资本：2957.0125万元 法定代表人：*** 注册地址：**热水开发区 成立日期：2003年5月12日 经营范围：经营宾馆、温泉洗浴、疗养保建、洗浴健身、旅游工艺品、文化娱乐、健身器材、日常用品、地热综合开发。
2、公司组织机构及生产经营概况
某市某度假有限公司实行总经理负责制，下设行政部、市场部、采购供应部、财务部。公司管理制度较完善，权责分明。公司的主要业务为旅游度假、温泉酒店经营，从初创至今，历经八年多时间，在企业管理、人才建设、市场营销等方面有了一套成熟的管理模式，企业规模和综合实力有了较大提高。通过多年的经营，与珠三角一些大的旅行社建立了良好关系、在区域范围内有较强的知名度，为今后企业外部环境改善后业绩突进奠定了基础，但是由于长期以来，股东及股权几经变化，造成公司管理上的短视，结构治理不明晰，造成长期的经营困难，帐面亏损较大，但剔除固定资产折旧后，经营收支基本略有盈余。如果股权结构改善，股东关系
能理顺，形成合力，企业未来将有较大的发展潜力。某山庄长期借款为Ｄ发展股份有限公司500万元，经某市中级人民法院判决，截止2008年9月30日应计利息1192375.00元。 3、股权及控制情况
某市某度假有限公司实收资本股本2957.0125万元，资本公积股本溢价408.60万元（某县温泉度假区管委会投入资产溢价），实收资本中：某市建设工程集团有限公司投入股本金1647.485万元，占56%，某县温泉度假区管委会投入资产591.4025万元，占20%，某市 公司投入股本金239.375万元占，占8%，某市山河集团投入股本金239.375万元，占8%，某市福城高新投资有限公司投入股本金239.375万元，占8%。
4、近三年财务状况
1）利润分配表基本分析 （单位：万元）
2）资产负债表基本分析 （单位：万元）
（土地使用权证编号，土地面积平方米；房产证编号： 第二 债转股实施方案
1、可转股债权总额、Ｄ总部债权承接方式、某山庄股东对转股方案态度
1）可转股债权为责任公司235万元、Ｄ债权500万元，
及Ｄ债权利息119.24万元。
2）Ｄ债权承接可通过与某市分公司往来款冲抵，或直接冲抵责任公司替总部代付款往来帐。
3）通过与某山庄各股东的沟通，如果转股按注册资本同比例增资转股，则Ｄ部债权不得计息。按此计算，增资转股后我公司将额外承担总部债权利息119.24万元及2008年9月30日至今的债权利息。 2、债转股对价方案
1）争取其他股东支持，债转股方案以我公司235万、Ｄ债权500万及截止转股日期所计利息为转股增资数，但通过前期的沟通情况看，预计此方案将得不到其他股东的支持。 2）以我公司235万、Ｄ债权500万，按注册资本同比例增资扩股，我公司争取Ｄ总部的支持，免除全部或部分利息。此方案与其他股东的预期一至，但会影响大股东绝对控股地位，预计大股东将要求注资增股。
3）在股东会上我公司按第一种方案提出增资扩股方案，通过Ｄ施加压力，对某市某度假有限公司采取更强硬的封冻帐户，坐收等手段，争取第一种转股方案，或退一步争取部分利息进入增资。本报告以最有可能通过的第二种方案进行分析。
3、债转股后的股权结构
以目前最可能通过的方案二转股后，我公司投入的注册
资金将达到974.375万元。根据原股东大会决议，某县温泉度假区管委会所占20%股本比例将不变，增资后我公司所占股份比例为25.14%，某市建设工程集团有限公司占42.5%，某市山河集团投入股本金239.375万元，占6.17%，某市福城高新投资有限公司投入股本金239.375万元，占6.17%。
第三 债转股方案的必要性分析
1、债转股后某山庄发展市场分析
1）影响山庄经营的主要因素交通状况将有巨大改变：2012年夏榕高速、Ｃ高速将峻工通车，Ｂ高速2011年已竣工通车。韶关到某的行车时间由原来的2小时缩短到1小时；某市、赣州到某山庄的车程将由原来的4小时缩短到2小时以内，广东珠三角地区到某的行车时间将由原来的5小时缩短到3小时以内；
2）交通状况的改善使客源市场必将发生大的变化，某市、赣州将成为主要市场，同时由于某市到某距离的缩短，将带动衡阳、长株潭省内市场，由于赣州到某距离的缩短，将带动南昌等江西市场；同时拉近了与周边知名景区丹霞山、炎帝陵、井冈山、东江湖的距离，某山庄因特色休闲项目，将成为旅游线路的中转休息站，广东市场客源也将大幅增加。 3）由于高速开通后，某市、赣州、韶关将能在2小时内到达，将改善某山庄的客源结构，改变现在某山庄的单一靠节假日生意的局面。按照某山庄2010年董事会的预测，仅
因为Ｂ高速通车，某山庄2011年预测经营收入将增加450万左右，达到1100万，并据此下达了经营任务，以此预测，所经高速全部开通后，2013年经营收入将达到2400万元以上。
4）由于Ｄ总部与我公司长期债权长久以来无法收回，变成坏账的风险比较大；此时正处于几条主干高速公路竣工通车之前，转股成功机会比较大，正处于转股的最佳时机。 2、债转股方案实施必要性分析
实施本项目的必要性主要体现在以下方面： 1、有利于发挥资金效益，借某山庄经营环境即将改善之际增资扩股，将对国有资产保值起到较大的作用， 2、有助于提高本公司在某公司的话语权，保障股权投资的收益及公司的长期稳定发展，3、有助于解决目前某山庄的经营困境，使某山庄早日走上经营正轨，抓住有利时机发展壮大，对公司所持股份增值有较大作用，4、符合公司决策层改变单一收入来源，发展对外多种经营经营思路，本次增资后公司将成为第二大股东，并派员参与某山庄的管理，也为今后发展多种经营积累经验。
第四 债转股后远近目标计划
1、债转股后的短期目标
债转股后的短期目标是在某山庄通过环境改善，经营前景明朗的情况下，加强结构治理，并通过提高话语权，与其
他中小股东对经营中出现的一些问题进行监督，保证经营层不单只为大股东利益负责，而是为全体股东利益负责。在两年内完成经营质量提升，保证各股东的基本投资回报。 2、债转股后的中长期目标
从中长期来看，根据发展的规律，随着经济的增长，人民生活水平的提高，旅游消费占支出比将有较大提升，宏观来看，某山庄的经营收入将会逐年递增。某山庄拥有的高达98摄氏度的热水资源，属于不可复制的稀缺自然资源，增值潜力巨大。某山庄当初建设时，所取得土地使用权为2万元/亩，而当前由于当地的旅游规划，土地挂牌价已达到40万以上每亩。因此，此次债转股方案中长期目标有一是保证投资的合理回报，二是投入资本的快速增值。
第五 债转股方案效益分析
1、未来5年经营收入成本费用预测如下表
经营总成本费用包括经营成本、营业费用和期间费用。根据企业会计准则和公司相应的会计制度，结合目前某主要成本构成、期间费用水平等，暂不考虑除所得税外其他调整因素。
项目预计： 1、静态投资回收期约为8年（所得税后），项目的投资利润率13%（10年的年均净利润÷项目投资总额）为。 2、此项目按20年生命周期，所得税后内部收益率为10%。
综上所述，通过实现预测收入和利润，项目方案并未具有高较高投资回报率，但从静态回收期来分析，在没有更好投资项目的情况下，可以达到目前公司基本的投资回报预期。
第六 风险及控制
1、经营风险
1）根据当地政府的规划，目前某所在地热水镇将大力发展渡假旅游项目，周边韶关、清远、崇义等县等有类似项目上马，如果某山庄不能充分利用独特资源优式，将陷入同质化竞争，将影响经营收入及利润率。
2）如果潜在的客源地市场认同感不强，不能形成品牌优势，将不能达到所预测的稳定经营后的营业收入，造成投资回报期长。
以上风险，根据目前经营情况，及山庄成熟的市场营销模式，只要公司管理能保持稳定，并加强各股东单位的监督，此类风险属可控风险。
2、与当地政府有关山庄土地及热水资源开发权的纠纷 1）由于某山庄2003字证号190307413的商服用地属划拔用地，当地政府已多次提出土地出让问题，将可能造成未来某山庄追加对土地使用权投入。
2）由于企业成立时与二股东某县温泉度假区管委会就热水资源开发权使用年限界定不清，并且某县温泉度假区管委会已明确提出将不再为到期的开发使用权证续期，未来可能会进入诉讼程序，或者由某山庄办理热水资源开发使用权证，造成管理费用增加。
第七 债转股方案研究结论
目前，公司正处于快速扩张阶段，从2009年至今，公司通过强主业谋发展的决策，历经三年多时间，在企业管理、人才建设、市场拓展等方面成效显著，企业规模和综合实力有较大的发展。借助于持续向好的经济形势，及本地区基础建设飞速发展等多种有利条件， 通过广泛考察和对比研究，结合本公司自身实际情况，此次债转股方案是个可行选择。从资产质量看，虽然近年来经营数据连年亏损，上年末资产
净值只有1093.48万元，但从土地使用权升值比重和固定资产重置价格来分析，本次转股对价实质上没有虚高； 从市场分析、必要性分析和投资效益来看，本次债转股将对公司未来稳定发展、积极推动多种经营，有效提高公司的资产回报率，进一步提高企业可持续发展能力有着积极作用，通过综合评估，我们认为本项目投资基本可行。