甘肃天问律师事务所
关于兰州黄河企业股份有限公司二○○八年
年第一次临时股东大会的法律意见书
天问律意字（2008）第002号
致：兰州黄河企业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件和《兰州黄河企业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，甘肃天问律师事务所（下称“本所”）接受兰州黄河企业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师（下称本所律师）出席公司2008年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
公司于2008年 5月13日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》（下称“《通知》”），并分别于2008年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）和2008年5月13在日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上刊登了本次股东大会的1、2项提案和3、4项提案的内容。
根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论的事项，并按有关规定对提案的内容进行了充分披露。
本次股东大会现场会议于2008年5月29日下午14：00在兰州市庆阳路219号金运大厦22层公司会议室由公司董事长杨世江先生主持召开，会议召开的时间与地点与通知的内容一致。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年5月29日上午9：30——11：30、下午13：00——15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2008年5月28日15：00至2008年5月29日15：00期间的任意时间，与公告中通知的时间一致。
本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员和会议召集人的资格
（一）出席现场会议的人员
经查验公司股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共计6人，均为登记在册的公司股东,代表股份72016307股，占公司总股本的38.77%，出席现场会议的人员除前述股东、股东代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。
经核查，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计49人，代表股份7133079股，占公司股份总数的3.8398。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员和会议召
集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序及结果
本次股东大会现场会议就《通知》所列明的审议事项表决时，按《公司章程》的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果：
1、《关于改变募股资金投向的预案》的表决结果：
同意72016307股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。
2、《关于前次募集资金使用情况的说明》议案的表决结果： 同意72016307股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。
3、《关于公司在兰州市商业银行德隆支行申请1亿元担保授信额度的议案》的表决结果：
同意72016307股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。
4、《关于公司在中国农业发展银行甘肃省分行营业部申请5000万元担保授信额度的议案》的表决结果：
同意72016307股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公
司提供了本次网络投票的统计结果。
本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表和纪录员签字。
本次股东大会对上述提案逐项予以表决，没有对公告中未列明的事项进行表决；本次股东大会现场会议的表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和计票，当场公布表决结果。出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司2008年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式二份。
（此页无正文，系《甘肃天问律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司二ΟΟ八年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）
甘肃天问律师事务所 经办律师：符晓渊
经办律师：张安润
二○○八年五月二十九日
甘肃天问律师事务所
关于兰州黄河企业股份有限公司二○○八年
年第一次临时股东大会的法律意见书
天问律意字（2008）第002号
致：兰州黄河企业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件和《兰州黄河企业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，甘肃天问律师事务所（下称“本所”）接受兰州黄河企业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师（下称本所律师）出席公司2008年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
公司于2008年 5月13日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》（下称“《通知》”），并分别于2008年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）和2008年5月13在日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上刊登了本次股东大会的1、2项提案和3、4项提案的内容。
根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论的事项，并按有关规定对提案的内容进行了充分披露。
本次股东大会现场会议于2008年5月29日下午14：00在兰州市庆阳路219号金运大厦22层公司会议室由公司董事长杨世江先生主持召开，会议召开的时间与地点与通知的内容一致。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年5月29日上午9：30——11：30、下午13：00——15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2008年5月28日15：00至2008年5月29日15：00期间的任意时间，与公告中通知的时间一致。
本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员和会议召集人的资格
（一）出席现场会议的人员
经查验公司股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共计6人，均为登记在册的公司股东,代表股份72016307股，占公司总股本的38.77%，出席现场会议的人员除前述股东、股东代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。
经核查，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计49人，代表股份7133079股，占公司股份总数的3.8398。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员和会议召
集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序及结果
本次股东大会现场会议就《通知》所列明的审议事项表决时，按《公司章程》的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果：
1、《关于改变募股资金投向的预案》的表决结果：
同意72016307股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。
2、《关于前次募集资金使用情况的说明》议案的表决结果： 同意72016307股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。
3、《关于公司在兰州市商业银行德隆支行申请1亿元担保授信额度的议案》的表决结果：
同意72016307股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。
4、《关于公司在中国农业发展银行甘肃省分行营业部申请5000万元担保授信额度的议案》的表决结果：
同意72016307股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公
司提供了本次网络投票的统计结果。
本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表和纪录员签字。
本次股东大会对上述提案逐项予以表决，没有对公告中未列明的事项进行表决；本次股东大会现场会议的表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和计票，当场公布表决结果。出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司2008年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式二份。
（此页无正文，系《甘肃天问律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司二ΟΟ八年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）
甘肃天问律师事务所 经办律师：符晓渊
经办律师：张安润
二○○八年五月二十九日