辽宁华夏律师事务所
关于大连冷冻机股份有限公司
股权分置改革事宜的补充法律意见书
辽华律股见字［2005］013号
致：大连冷冻机股份有限公司
辽宁华夏律师事务所（以下简称“本所”）接受大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司股权分置改革事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、国务院国有资产监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及其他中国现行法律、法规和规范性文件及《大连冷冻机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，于2005年11月25日为公司股权分置改革出具了《辽宁华夏律师事务所关于大连冷冻机股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
自2005 年11 月28日公司公告本次股权分置改革方案以来，在公司董事会的协助下，参与公司本次股权分置改革的非流通股股东大连冰山集团有限公司（以下简称“冰山集团”）通过热线电话、走访投资者、网上路演等多种形式与公司流通股股东进行了沟通。
根据各方沟通协商的结果，公司董事会受托对本次股权分置改革方案的部分内容进行了修改。本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次股权分置改革方案的修改出具本补充法律意见书。除修改部分外，本所律师对公司本次股权分置改革的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》的相
关表述。
《法律意见书》中有关本所的声明适用于本补充法律意见书。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、公司本次股权分置改革方案的修改内容
经核查，公司本次股权分置改革方案的修改，主要是对对价安排的数量进行了调整，同时增加了非流通股股东的承诺事项，并据此调整了股权分置改革说明书的相关内容。
主要的修改内容如下：
（一）对价安排的数量
原方案为：“本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得冰山集团支付的2.6股股份。”
现调整为：“本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得冰山集团支付的3.0股股份。”
（二）非流通股股东的承诺事项
方案增加了非流通股股东冰山集团的承诺事项：
冰山集团承诺：将提出2005年度－2007年度每年分红不低于大冷股份当年度可供分配利润50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票； 在本次股权分置改革完成后，将授权大冷股份董事会按照国家有关政策法规，尽快制定和实行管理层股权激励和约束机制。
本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的修改内容符合《管理办法》、《指导意见》等相关法律法规和规范性文件的规定。
二、关于公司本次股权分置改革方案修改的程序
经核查，公司本次股权分置改革方案的修改已经履行了以下程序：
1、2005年12月6日，本次股权分置改革方案的修改内容取得大连市人民政府国有资产监督管理委员会的意向性批复。
2、公司董事会根据参与本次股权分置改革的公司非流通股股东的要求制作了《大连冷冻机股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要。
3、公司全体独立董事对公司本次股权分置改革方案的修改出具了独立意见。
4、保荐机构国泰君安证券股份有限公司就本次股权分置改革方案的修改出具了补充保荐意见。
本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的修改在目前阶段已经履行了必要的法律程序并取得了有关各方必要的授权和批准，符合《管理办法》、《指导意见》及其他相关法律法规和规范性文件的规定。经公司公告后尚需提交公司相关股东会议审议。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合《管理办法》、《指导意见》等相关法律法规和规范性文件的规定。经修改后的公司本次股权分置改革方案应经相关股东会议批准后实施。
本补充法律意见书正本五份，副本五份，具有同等法律效力。
辽宁华夏律师事务所
负责人： 姜 辉
经办律师： 姜 辉
包敬欣
二零零五年十二月六日
辽宁华夏律师事务所
关于大连冷冻机股份有限公司
股权分置改革事宜的补充法律意见书
辽华律股见字［2005］013号
致：大连冷冻机股份有限公司
辽宁华夏律师事务所（以下简称“本所”）接受大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司股权分置改革事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、国务院国有资产监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及其他中国现行法律、法规和规范性文件及《大连冷冻机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，于2005年11月25日为公司股权分置改革出具了《辽宁华夏律师事务所关于大连冷冻机股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
自2005 年11 月28日公司公告本次股权分置改革方案以来，在公司董事会的协助下，参与公司本次股权分置改革的非流通股股东大连冰山集团有限公司（以下简称“冰山集团”）通过热线电话、走访投资者、网上路演等多种形式与公司流通股股东进行了沟通。
根据各方沟通协商的结果，公司董事会受托对本次股权分置改革方案的部分内容进行了修改。本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次股权分置改革方案的修改出具本补充法律意见书。除修改部分外，本所律师对公司本次股权分置改革的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》的相
关表述。
《法律意见书》中有关本所的声明适用于本补充法律意见书。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、公司本次股权分置改革方案的修改内容
经核查，公司本次股权分置改革方案的修改，主要是对对价安排的数量进行了调整，同时增加了非流通股股东的承诺事项，并据此调整了股权分置改革说明书的相关内容。
主要的修改内容如下：
（一）对价安排的数量
原方案为：“本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得冰山集团支付的2.6股股份。”
现调整为：“本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得冰山集团支付的3.0股股份。”
（二）非流通股股东的承诺事项
方案增加了非流通股股东冰山集团的承诺事项：
冰山集团承诺：将提出2005年度－2007年度每年分红不低于大冷股份当年度可供分配利润50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票； 在本次股权分置改革完成后，将授权大冷股份董事会按照国家有关政策法规，尽快制定和实行管理层股权激励和约束机制。
本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的修改内容符合《管理办法》、《指导意见》等相关法律法规和规范性文件的规定。
二、关于公司本次股权分置改革方案修改的程序
经核查，公司本次股权分置改革方案的修改已经履行了以下程序：
1、2005年12月6日，本次股权分置改革方案的修改内容取得大连市人民政府国有资产监督管理委员会的意向性批复。
2、公司董事会根据参与本次股权分置改革的公司非流通股股东的要求制作了《大连冷冻机股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要。
3、公司全体独立董事对公司本次股权分置改革方案的修改出具了独立意见。
4、保荐机构国泰君安证券股份有限公司就本次股权分置改革方案的修改出具了补充保荐意见。
本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的修改在目前阶段已经履行了必要的法律程序并取得了有关各方必要的授权和批准，符合《管理办法》、《指导意见》及其他相关法律法规和规范性文件的规定。经公司公告后尚需提交公司相关股东会议审议。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合《管理办法》、《指导意见》等相关法律法规和规范性文件的规定。经修改后的公司本次股权分置改革方案应经相关股东会议批准后实施。
本补充法律意见书正本五份，副本五份，具有同等法律效力。
辽宁华夏律师事务所
负责人： 姜 辉
经办律师： 姜 辉
包敬欣
二零零五年十二月六日