A公司诉B公司买卖合同
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（2010）浦民二（商）初字第84号
民事判决书
原告A公司，住所地浙江省XX路118号。
法定代表人董XX，董事长。
委托代理人王XX，上海市XX律师事务所律师。 委托代理人陈X，上海市XX律师事务所律师。
被告B公司，住所地上海市XX路18号环球广场A座20层。
法定代表人刘XX，董事长。
委托代理人杨X，XX律师集团（上海）事务所律师。 委托代理人蔡X，XX律师集团（上海）事务所律师。 原告A公司诉被告B公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，并公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王XX、陈X、被告的委托代理人杨X、蔡X到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告A公司诉称，原、被告于2004年2月至2005年2月期间有货物买卖关系，原告向被告供货并开具增值税发票给被告，被告支付货款。期间原告共计出售给被告价值人民币2,543,600.38元（以下币种相同）的商品，被告已将货物全部出售给了第三方。被告共计支付原告货款1,600,000元，尚有943,600.38元没有支付给原告。被告收取原告的增值税发票后已向税务机关进行了核销抵扣。经原告催讨，被告于2008年1月24日以挂号信向原告确认，被告尚欠原告货款943,600.38元。但被告至今未能清偿上述欠款。原告起诉
要求判令被告支付货款943,600.38元并承担本案诉讼费。
原告提供如下证据材料：
1、原告自制的发票、汇款往来清单、2004年2月17日至2005年2月25日原告开具给被告的增值税发票1组。证明原、被告之间存在货物买卖关系，原告多次发货给被告的事实。
2、2004年3月9日、2005年2月1日的进帐凭证2份。证明被告有多次的付款行为。
3、2006年10月13日的电报及电报费发票、2007年11月20日的催款函。证明原告多次向被告发函催款。
4、上海市XX国家税务局出具的接待事项转办单及发票清单2页。证明原告开具给被告的所有增值税发票，被告都进行了抵扣。所有增值税发票的金额为10,740,885.67元，该金额当中已经扣除了证据4上所列的序号为32至37的发票金额。
5、2008年1月24日原告给被告的催款电报及电报费发票。证明原告再次通过电报向被告催款。
6、2003年2月24日原告与案外人上海XX公司签订的《工矿产品购销合同》。证明原告与被告关联公司以及被告之间是产品购销关系，不是进出口代理关系。
7、1999年5月12日宁波海关进出口报关注册登记证书、1999年9月2日上海海关和宁波海关进出口报关备案证书、2007年5月8日宁波市对外贸易经济合作局颁发的《外商投资产品出口企业确认证书》。证明原告自1999年即已取得进出口权，无需委托被告代理进出口业务。
8、原、被告历次货物买卖的《购销合同》、《商品明细》及相应的增值税发票等材料1
组。证明原、被告之间是买卖合同关系，非代理出口关系。
被告B公司辩称，不同意原告的诉讼请求，应当予以驳回。原告在诉状上所称的事实与客观事实是完全不符的。根据原告向法庭提供的材料表明，在2003年12月份至2005年2月份，整个跨度时间要有一年多时间，按照原告自行统计的，累计金额达到1180多万元，而原告诉状上称2004年2月至2005年2月期间发生了254多万元业务，被告仅向其支付了160多万元货款，尚欠94多万元，这与原告所提供的证据及实际合同履行的情况是完全不吻合的。2、原告的货物是通过被告向其指定的境外公司提供产品，被告仅是为其办理出口及办理相关手续。因此原、被告之间不是单纯的买卖关系，而是出口代理关系。从原告提供的证据材料来看，无法看出原、被告之间存在买卖合同关系。因此原告所称的买卖关系是不存在的。3、原告的货物在出口当中存在质量瑕疵，导致境外客户没有正常的支付有关的货款。所有的货物单价、金额都是由原告与境外公司在洽谈，包括质量、货款问题。
4、原告通过被告出口的货物，有价值几十万美元的货物没有收取货款，由于被告是一家专业的出口公司，在代理原告出口货物期间，被告为其垫付了相关款项。5、如果双方之间存在买卖关系，从2005年2月至原告起诉，将近4年多时间，原告从来没有向被告进行过主张，原告都是与境外公司洽谈的，所以原告的诉讼已经超过了诉讼时效。原告与境外公司之间就产品的质量达成过一致意见。
被告提供如下证据材料：
1、原告开具给被告的增值税发票2份（编号分别为02623690、02716413）。证明编号为02623690的增值税发票对应的外销合同号为04EE1958MA0239、编号为02716413的增值税发票对应的外销发票号为04EE2237D，所以反映出原告在开具给被告增值税发票的时候，已经真实知晓有相应的外销合同存在，能够证明原告委托被告办理代理出口事务。
2、原告传真给被告的069?1号、073号发货清单3份、被告向外商开具的对应04EE1958MA0239号外销合同的外销发票1份、04EE1958MA0239号外销合同项下货物出运提单与翻译件及报关单各1份、原告传给被告的076号发货清单1份、被告向外商开具的对应04EE2237D号的外销发票、04EE2237D号的外销发票项下货物出运提单与翻译件及报关单各1份。证明1、原、被告就出口货物不签署合同，被告凭原告出具的发货清单（其中列明多发/少发货物、集装箱尺寸等）编制相应的外销发票；2、购买出口货物的外商为DELCON公司；3、被告已经办理了相应的货物出口、报关手续；4、相应购买的货物都是特定的产品，没有签署合同或者技术订单，是不可能进行加工生产的。
3、原告发给被告的传真2份、外商DELCON公司发给原告的电邮及翻译件1份、DELCON公司给被告的电邮3份及翻译件9页、被告给原告的函及传真发送凭证1份。证明1、外商投诉原告出口货物存在质量问题；2、外商曾向原告直接投资模具费，外商与原告之间就货物生产、出口直接联系；3、被告将外商投诉质量问题书面通知原告，并告知原告由于收汇迟延可能导致税务局追回退税款。
4、被告外汇核销资料1组。证明04EE1958MA0239号外销合同项下的外汇，被告没有收到，该合同项下核销，被告是用其他案外人外商支付的外汇进行核销的。
经当庭质证，被告对原告提供的证据1，关于清单，对序号为1、2、3的2003年的3张发票，因为这3张发票不是开具给被告的，所以与本案无关。对序号7，2004年2月19日的发票号码为240674，金额为5,000元，被告没有收到过，而且原告提供的证据当中也没有这张发票。对其他的发票都予以认可。对于增值税发票，真实性没有异议，都收到了，有些是办理了退税，有些是没有办理退税，因为有些外汇没有收到；对证据2，没有异议；对证据3，对电报费发票的真实性没有异议，但电报及催款函，被告均没有收到过；对
证据4，真实性没有异议，无法证明这48份增值税发票都办理了抵扣退税手续；对证据5，发票原件与复印件是不一致的，在复印件上付款户名是没有的，而在原件上却写的是原告公司的名称,且从备注中的内容的字体来看，该字体与电报内容的书写字体有相似，让人有怀疑之处。原告自己的关于电报派发内容的摘要上显示是2008年1月22日派发的电报，但是发票日期是却是1月24日，并且从发票原件上看，发票日期是手写的,因此该发票，与本案没有关联性。这份发票有重新制作的，日期与付款户名显然是事后填写的，因此该份证据不能证明原告在所谓的2008年1月24日收到过宁波省邮电发票。发票并不能说明原告发过该份电报，即便这个发票是真实的，不存在原告事后填写的情况下，也不能证明这张发票对应的就是原告发送的这份电报。原告已经撤销了2008年1月24日的销售对帐单，如果当时原告真的在2008年1月24日发过电报，当时就应当提交，因此这真是很蹊跷的。电报费发票与本案无关，不能证明原告曾经在2008年1月24日发过电报；对证据6，经被告核实，未能查到该合同原件、也未能核准此合同的真实性，被告估计此合同可能是真实的，但与本案无关；对证据7，真实性没有异议，但对于原告所要证明内容有异议；对证据8，真实性均没有异议，但与本案无关，不能证明原告所要证明的内容。原告对被告提供的证据1，真实性没有异议，但不能证明原、被告之间是进出口代理关系；对证据2，真实性均没有异议，不能证明原、被告之间是委托进出口代理关系，只能证明原告曾向被告发过清单上所列的货物，还有就是被告与外商之间有货物买卖关系；对证据3，真实性均没有异议，关联性有异议，不能证明原、被告之间是委托进出口代理关系，原告与外商之间没有直接联系。被告自己编写的30页至31页的传真，可以看出被告与外商之间存在债权债务关系，原告与被告之间也存在债权债务关系；对证据4，真实性没有异议，关联性有异议，不能证明被告所要证明的内容。
基于上述证据和当事人的陈述，本院确认如下事实，2004年2月起原、被告发生业
务往来，双方签订了多份《工矿产品购销合同》。合同约定：由供方（原告）向需方（被告）提供机器零件，质量标准按图纸；交货方式上海，运输方式由工厂承担；验收方法是验证；需方对于货物品种、规格、数量及包装质量的异议应于收到货物后100天内以书面方式通知供方，需方对于货物品质的异议应于收到货物后300天内以书面方式通知供方；结算方式是电汇；本合同所指的含税金额的合计数即需方应支付供方的全部款项；供方应于交货同时交付需方的相关材料及单据：增值税发票、税务专用缴款书；付款时间，需方应于供方交付符合本合同各项要求的货物和相关材料及单据后30天付款等相关条款。后原告履行了供货义务，并向被告开具了相应的增值税发票，被告也支付了部分货款。2006年11月原告向被告发出催款通知的电报，内容如下：B公司 2004年-2005年之间，我司卖给贵司货物中有5批次，共开具发票5张，总价值2,540,000元左右，贵司已付1,600,000元，还欠我司940,000元左右，望尽快将余款打入我司账户。2008年1月24日原告又向被告发出电报，内容如下：1、2006年11月8日我司发给贵司第二条内容的催款电报，经向发报单位核查你司已签收该电报。2、2006年11月8日电报内容如下：2004年－2005年之间，我司卖给贵司货物中有5批次，共开具发票5张总价值2,540,000元左右，贵司已付1,600,000元，还欠我司940,000元左右，望尽快将余款打入我司账户。3、如贵司见此电报一星期内未回复我司，我公司将视为贵司对此欠款无任何异议。上述电报均由发报单位开具了发票。
外商DELCON公司曾多次发送电子邮件给被告，提出所供产品存在质量问题要求退货。2005年1月20日外商DELCON公司再次发邮件给被告称，……。在和我们的会计人员和我们的运作员工商量后，眼下我们有下列事情需要解决：1、一个解决上海五矿和宁波龙威和Delcon之间立即付款的可行的计划。2、进行来自五矿的所有现有发票的全面审核。
3、解决积累的残次产品问题，有一个尽快把这些产品退回中国的计划。4、需要和五矿一
起拟定一个长期付款计划。第一个问题：我在电话里和龙威的陈先生作了详谈。他对今后经过上海五矿的货物发运深表关切，因为没有保证他将能得到及时付款。但是，我理解我们是在赶时间工作，因为有些付款到期应付而中国新年临近。我和陈先生曾谈及可行的付款计划，他认为这也许对所有三方均是可行的。a、为解决上海五矿欠龙威的流动负债金额，上海五矿需要实施200,000美元等值的付款。在收到该金额后，Delcon Industries,Inc.将电汇同样金额给上海五金矿产发展公司。这交易应在中国新年之前完成。b、对于上海五矿欠龙威的余款，我们将在新年之后立即进行同样的交易。第二个问题：因为Delcon Industries,Inc.未收到发票，我们没有办法准确知道未付清余额是多少。我们需要审核全部这些发票，并对我们的记录做全面的会计审核，并和上海五矿拟定一个付款计划。另外，付款计划也应包括第三个问题的解决。第三个问题：Delcon Industries,Inc.将提供零件和产品的清单，以及要退回上海的每一残次品的具体数量。因为这些货物的数量相当大，价值超过50,000美元，我们不能承受在我们的仓库里长时间保存。退货的价值将从今后给你们的付款中扣除。第四个问题：我们和上海五金矿产发展公司（原Shanghai Minmetals KaiXin Imp.And Exp.Crop,在它之前是Shanghai Minmetals Pudong WireMes Crop.）做生意有很久的渊源了。我们指望来自我们可贵的卖方的不断支持来帮助发展我们的业务。作为我们最大的供应商，我们的商业模式是建立在我们的供应商给予我们的信用和条款。我们原先议定的条款和信用的突然改变将使我们在运作我们的业务时陷入财务上的困难。多年来，我们和上海五矿的几代人打过交道，他们中的许多人以前来过我们公司。我希望我们能够达到有关各方都满意的结果。
2005年1月26日被告以传真方式向原告发函，内容如下：关于贵司通过我司出口Delcon货款一事，兹将相关情况通报如下：1、从2004年8月起始至今我接手处理贵司出口业务共计14批，总金额累计达到美元693,941.44元，Delcon至今未支付任何货款，
其中逾期90天的已达到美元429,653.58元。由于严重逾期，在刚刚结束的年度审计中税务局已责令我们必须在2/20日前将逾期货款解决，否则将追回已支付的退税金额500,000元左右，如果这样的话，我们将面临巨大亏损。2、经过与客户进行紧急磋商，客户也未就逾期货款支付给予明确的答复和付款方案。但指明贵司原先出货中因为有严重质量问题（大致金额达50,000美元左右）未及时解决，也严重阻碍其付款进程。此事请贵司核实，具体清单我们会与客户进一步接洽后再通知贵司并协商如何解决。3、为了及时收回货款并解决贵厂的货款问题，我司向客户提出如下解决方案：（1）就质量提出的退货事宜，要求客户及时提供详细资料供贵司确认。（2）Delcon必须立即支付拖欠的第一笔货款，计美元200,000元。我司在收到此200,000美元货款的当日，立即支付贵厂，以解决贵厂的实际困难。同时我们也向其指出，如果直接支付给贵司，我司与Delcon的债务债权仍是存在的，所以对双方反而不利。（4）就客户提出的质量索赔，在该客户履行付款义务的前提下，我们本着对客户和贵厂负责的态度，会共同协商解决。但双方多次协商无果。审理中，被告确认原告尚有货款943,600.38元未收到。
本院认为，本案的争议焦点一，双方之间的法律关系是买卖关系还是进出口代理关系。根据原告提供的合同名称和合同约定的条款内容分析，原告是供方，被告是需方，付款是由被告付款，因此双方之间的法律关系完全符合买卖的合同关系，因此本院认定原、被告之间是买卖合同关系。而被告认为双方之间是进出口代理关系，原告对此不予认可，且被告对其主张并没有提供足够的证据加以证实，因此本院对被告的主张不予采信。
争议焦点二，本案的诉讼时效是否超过法律规定的诉讼时效。根据原告提供的2006年电报电文的底稿及电报费的发票，以及2008年1月的电报底稿和电报费的发票来看，前后两份电报的内容可以相互印证，而且有相应的电报费发票予以佐证，因此上述证据已形成了证据锁链，可以证明原告向被告先后主张过本案所涉债权，因此本案的诉讼时效没有超过
法律规定的时效。综上，原告的诉请具有事实和法律依据，本院应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条之规定，判决如下：
被告B公司应于本判决生效后十日内给付原告A公司货款943,600.38元。
负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案案件受理费13,236元，由被告负担，此款被告应于本判决生效后十日内直接给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 张瑞明
审 判 员 张龙宝
代理审判员 孙宝祥
书 记 员 张怡
A公司诉B公司买卖合同
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（2010）浦民二（商）初字第84号
民事判决书
原告A公司，住所地浙江省XX路118号。
法定代表人董XX，董事长。
委托代理人王XX，上海市XX律师事务所律师。 委托代理人陈X，上海市XX律师事务所律师。
被告B公司，住所地上海市XX路18号环球广场A座20层。
法定代表人刘XX，董事长。
委托代理人杨X，XX律师集团（上海）事务所律师。 委托代理人蔡X，XX律师集团（上海）事务所律师。 原告A公司诉被告B公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，并公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王XX、陈X、被告的委托代理人杨X、蔡X到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告A公司诉称，原、被告于2004年2月至2005年2月期间有货物买卖关系，原告向被告供货并开具增值税发票给被告，被告支付货款。期间原告共计出售给被告价值人民币2,543,600.38元（以下币种相同）的商品，被告已将货物全部出售给了第三方。被告共计支付原告货款1,600,000元，尚有943,600.38元没有支付给原告。被告收取原告的增值税发票后已向税务机关进行了核销抵扣。经原告催讨，被告于2008年1月24日以挂号信向原告确认，被告尚欠原告货款943,600.38元。但被告至今未能清偿上述欠款。原告起诉
要求判令被告支付货款943,600.38元并承担本案诉讼费。
原告提供如下证据材料：
1、原告自制的发票、汇款往来清单、2004年2月17日至2005年2月25日原告开具给被告的增值税发票1组。证明原、被告之间存在货物买卖关系，原告多次发货给被告的事实。
2、2004年3月9日、2005年2月1日的进帐凭证2份。证明被告有多次的付款行为。
3、2006年10月13日的电报及电报费发票、2007年11月20日的催款函。证明原告多次向被告发函催款。
4、上海市XX国家税务局出具的接待事项转办单及发票清单2页。证明原告开具给被告的所有增值税发票，被告都进行了抵扣。所有增值税发票的金额为10,740,885.67元，该金额当中已经扣除了证据4上所列的序号为32至37的发票金额。
5、2008年1月24日原告给被告的催款电报及电报费发票。证明原告再次通过电报向被告催款。
6、2003年2月24日原告与案外人上海XX公司签订的《工矿产品购销合同》。证明原告与被告关联公司以及被告之间是产品购销关系，不是进出口代理关系。
7、1999年5月12日宁波海关进出口报关注册登记证书、1999年9月2日上海海关和宁波海关进出口报关备案证书、2007年5月8日宁波市对外贸易经济合作局颁发的《外商投资产品出口企业确认证书》。证明原告自1999年即已取得进出口权，无需委托被告代理进出口业务。
8、原、被告历次货物买卖的《购销合同》、《商品明细》及相应的增值税发票等材料1
组。证明原、被告之间是买卖合同关系，非代理出口关系。
被告B公司辩称，不同意原告的诉讼请求，应当予以驳回。原告在诉状上所称的事实与客观事实是完全不符的。根据原告向法庭提供的材料表明，在2003年12月份至2005年2月份，整个跨度时间要有一年多时间，按照原告自行统计的，累计金额达到1180多万元，而原告诉状上称2004年2月至2005年2月期间发生了254多万元业务，被告仅向其支付了160多万元货款，尚欠94多万元，这与原告所提供的证据及实际合同履行的情况是完全不吻合的。2、原告的货物是通过被告向其指定的境外公司提供产品，被告仅是为其办理出口及办理相关手续。因此原、被告之间不是单纯的买卖关系，而是出口代理关系。从原告提供的证据材料来看，无法看出原、被告之间存在买卖合同关系。因此原告所称的买卖关系是不存在的。3、原告的货物在出口当中存在质量瑕疵，导致境外客户没有正常的支付有关的货款。所有的货物单价、金额都是由原告与境外公司在洽谈，包括质量、货款问题。
4、原告通过被告出口的货物，有价值几十万美元的货物没有收取货款，由于被告是一家专业的出口公司，在代理原告出口货物期间，被告为其垫付了相关款项。5、如果双方之间存在买卖关系，从2005年2月至原告起诉，将近4年多时间，原告从来没有向被告进行过主张，原告都是与境外公司洽谈的，所以原告的诉讼已经超过了诉讼时效。原告与境外公司之间就产品的质量达成过一致意见。
被告提供如下证据材料：
1、原告开具给被告的增值税发票2份（编号分别为02623690、02716413）。证明编号为02623690的增值税发票对应的外销合同号为04EE1958MA0239、编号为02716413的增值税发票对应的外销发票号为04EE2237D，所以反映出原告在开具给被告增值税发票的时候，已经真实知晓有相应的外销合同存在，能够证明原告委托被告办理代理出口事务。
2、原告传真给被告的069?1号、073号发货清单3份、被告向外商开具的对应04EE1958MA0239号外销合同的外销发票1份、04EE1958MA0239号外销合同项下货物出运提单与翻译件及报关单各1份、原告传给被告的076号发货清单1份、被告向外商开具的对应04EE2237D号的外销发票、04EE2237D号的外销发票项下货物出运提单与翻译件及报关单各1份。证明1、原、被告就出口货物不签署合同，被告凭原告出具的发货清单（其中列明多发/少发货物、集装箱尺寸等）编制相应的外销发票；2、购买出口货物的外商为DELCON公司；3、被告已经办理了相应的货物出口、报关手续；4、相应购买的货物都是特定的产品，没有签署合同或者技术订单，是不可能进行加工生产的。
3、原告发给被告的传真2份、外商DELCON公司发给原告的电邮及翻译件1份、DELCON公司给被告的电邮3份及翻译件9页、被告给原告的函及传真发送凭证1份。证明1、外商投诉原告出口货物存在质量问题；2、外商曾向原告直接投资模具费，外商与原告之间就货物生产、出口直接联系；3、被告将外商投诉质量问题书面通知原告，并告知原告由于收汇迟延可能导致税务局追回退税款。
4、被告外汇核销资料1组。证明04EE1958MA0239号外销合同项下的外汇，被告没有收到，该合同项下核销，被告是用其他案外人外商支付的外汇进行核销的。
经当庭质证，被告对原告提供的证据1，关于清单，对序号为1、2、3的2003年的3张发票，因为这3张发票不是开具给被告的，所以与本案无关。对序号7，2004年2月19日的发票号码为240674，金额为5,000元，被告没有收到过，而且原告提供的证据当中也没有这张发票。对其他的发票都予以认可。对于增值税发票，真实性没有异议，都收到了，有些是办理了退税，有些是没有办理退税，因为有些外汇没有收到；对证据2，没有异议；对证据3，对电报费发票的真实性没有异议，但电报及催款函，被告均没有收到过；对
证据4，真实性没有异议，无法证明这48份增值税发票都办理了抵扣退税手续；对证据5，发票原件与复印件是不一致的，在复印件上付款户名是没有的，而在原件上却写的是原告公司的名称,且从备注中的内容的字体来看，该字体与电报内容的书写字体有相似，让人有怀疑之处。原告自己的关于电报派发内容的摘要上显示是2008年1月22日派发的电报，但是发票日期是却是1月24日，并且从发票原件上看，发票日期是手写的,因此该发票，与本案没有关联性。这份发票有重新制作的，日期与付款户名显然是事后填写的，因此该份证据不能证明原告在所谓的2008年1月24日收到过宁波省邮电发票。发票并不能说明原告发过该份电报，即便这个发票是真实的，不存在原告事后填写的情况下，也不能证明这张发票对应的就是原告发送的这份电报。原告已经撤销了2008年1月24日的销售对帐单，如果当时原告真的在2008年1月24日发过电报，当时就应当提交，因此这真是很蹊跷的。电报费发票与本案无关，不能证明原告曾经在2008年1月24日发过电报；对证据6，经被告核实，未能查到该合同原件、也未能核准此合同的真实性，被告估计此合同可能是真实的，但与本案无关；对证据7，真实性没有异议，但对于原告所要证明内容有异议；对证据8，真实性均没有异议，但与本案无关，不能证明原告所要证明的内容。原告对被告提供的证据1，真实性没有异议，但不能证明原、被告之间是进出口代理关系；对证据2，真实性均没有异议，不能证明原、被告之间是委托进出口代理关系，只能证明原告曾向被告发过清单上所列的货物，还有就是被告与外商之间有货物买卖关系；对证据3，真实性均没有异议，关联性有异议，不能证明原、被告之间是委托进出口代理关系，原告与外商之间没有直接联系。被告自己编写的30页至31页的传真，可以看出被告与外商之间存在债权债务关系，原告与被告之间也存在债权债务关系；对证据4，真实性没有异议，关联性有异议，不能证明被告所要证明的内容。
基于上述证据和当事人的陈述，本院确认如下事实，2004年2月起原、被告发生业
务往来，双方签订了多份《工矿产品购销合同》。合同约定：由供方（原告）向需方（被告）提供机器零件，质量标准按图纸；交货方式上海，运输方式由工厂承担；验收方法是验证；需方对于货物品种、规格、数量及包装质量的异议应于收到货物后100天内以书面方式通知供方，需方对于货物品质的异议应于收到货物后300天内以书面方式通知供方；结算方式是电汇；本合同所指的含税金额的合计数即需方应支付供方的全部款项；供方应于交货同时交付需方的相关材料及单据：增值税发票、税务专用缴款书；付款时间，需方应于供方交付符合本合同各项要求的货物和相关材料及单据后30天付款等相关条款。后原告履行了供货义务，并向被告开具了相应的增值税发票，被告也支付了部分货款。2006年11月原告向被告发出催款通知的电报，内容如下：B公司 2004年-2005年之间，我司卖给贵司货物中有5批次，共开具发票5张，总价值2,540,000元左右，贵司已付1,600,000元，还欠我司940,000元左右，望尽快将余款打入我司账户。2008年1月24日原告又向被告发出电报，内容如下：1、2006年11月8日我司发给贵司第二条内容的催款电报，经向发报单位核查你司已签收该电报。2、2006年11月8日电报内容如下：2004年－2005年之间，我司卖给贵司货物中有5批次，共开具发票5张总价值2,540,000元左右，贵司已付1,600,000元，还欠我司940,000元左右，望尽快将余款打入我司账户。3、如贵司见此电报一星期内未回复我司，我公司将视为贵司对此欠款无任何异议。上述电报均由发报单位开具了发票。
外商DELCON公司曾多次发送电子邮件给被告，提出所供产品存在质量问题要求退货。2005年1月20日外商DELCON公司再次发邮件给被告称，……。在和我们的会计人员和我们的运作员工商量后，眼下我们有下列事情需要解决：1、一个解决上海五矿和宁波龙威和Delcon之间立即付款的可行的计划。2、进行来自五矿的所有现有发票的全面审核。
3、解决积累的残次产品问题，有一个尽快把这些产品退回中国的计划。4、需要和五矿一
起拟定一个长期付款计划。第一个问题：我在电话里和龙威的陈先生作了详谈。他对今后经过上海五矿的货物发运深表关切，因为没有保证他将能得到及时付款。但是，我理解我们是在赶时间工作，因为有些付款到期应付而中国新年临近。我和陈先生曾谈及可行的付款计划，他认为这也许对所有三方均是可行的。a、为解决上海五矿欠龙威的流动负债金额，上海五矿需要实施200,000美元等值的付款。在收到该金额后，Delcon Industries,Inc.将电汇同样金额给上海五金矿产发展公司。这交易应在中国新年之前完成。b、对于上海五矿欠龙威的余款，我们将在新年之后立即进行同样的交易。第二个问题：因为Delcon Industries,Inc.未收到发票，我们没有办法准确知道未付清余额是多少。我们需要审核全部这些发票，并对我们的记录做全面的会计审核，并和上海五矿拟定一个付款计划。另外，付款计划也应包括第三个问题的解决。第三个问题：Delcon Industries,Inc.将提供零件和产品的清单，以及要退回上海的每一残次品的具体数量。因为这些货物的数量相当大，价值超过50,000美元，我们不能承受在我们的仓库里长时间保存。退货的价值将从今后给你们的付款中扣除。第四个问题：我们和上海五金矿产发展公司（原Shanghai Minmetals KaiXin Imp.And Exp.Crop,在它之前是Shanghai Minmetals Pudong WireMes Crop.）做生意有很久的渊源了。我们指望来自我们可贵的卖方的不断支持来帮助发展我们的业务。作为我们最大的供应商，我们的商业模式是建立在我们的供应商给予我们的信用和条款。我们原先议定的条款和信用的突然改变将使我们在运作我们的业务时陷入财务上的困难。多年来，我们和上海五矿的几代人打过交道，他们中的许多人以前来过我们公司。我希望我们能够达到有关各方都满意的结果。
2005年1月26日被告以传真方式向原告发函，内容如下：关于贵司通过我司出口Delcon货款一事，兹将相关情况通报如下：1、从2004年8月起始至今我接手处理贵司出口业务共计14批，总金额累计达到美元693,941.44元，Delcon至今未支付任何货款，
其中逾期90天的已达到美元429,653.58元。由于严重逾期，在刚刚结束的年度审计中税务局已责令我们必须在2/20日前将逾期货款解决，否则将追回已支付的退税金额500,000元左右，如果这样的话，我们将面临巨大亏损。2、经过与客户进行紧急磋商，客户也未就逾期货款支付给予明确的答复和付款方案。但指明贵司原先出货中因为有严重质量问题（大致金额达50,000美元左右）未及时解决，也严重阻碍其付款进程。此事请贵司核实，具体清单我们会与客户进一步接洽后再通知贵司并协商如何解决。3、为了及时收回货款并解决贵厂的货款问题，我司向客户提出如下解决方案：（1）就质量提出的退货事宜，要求客户及时提供详细资料供贵司确认。（2）Delcon必须立即支付拖欠的第一笔货款，计美元200,000元。我司在收到此200,000美元货款的当日，立即支付贵厂，以解决贵厂的实际困难。同时我们也向其指出，如果直接支付给贵司，我司与Delcon的债务债权仍是存在的，所以对双方反而不利。（4）就客户提出的质量索赔，在该客户履行付款义务的前提下，我们本着对客户和贵厂负责的态度，会共同协商解决。但双方多次协商无果。审理中，被告确认原告尚有货款943,600.38元未收到。
本院认为，本案的争议焦点一，双方之间的法律关系是买卖关系还是进出口代理关系。根据原告提供的合同名称和合同约定的条款内容分析，原告是供方，被告是需方，付款是由被告付款，因此双方之间的法律关系完全符合买卖的合同关系，因此本院认定原、被告之间是买卖合同关系。而被告认为双方之间是进出口代理关系，原告对此不予认可，且被告对其主张并没有提供足够的证据加以证实，因此本院对被告的主张不予采信。
争议焦点二，本案的诉讼时效是否超过法律规定的诉讼时效。根据原告提供的2006年电报电文的底稿及电报费的发票，以及2008年1月的电报底稿和电报费的发票来看，前后两份电报的内容可以相互印证，而且有相应的电报费发票予以佐证，因此上述证据已形成了证据锁链，可以证明原告向被告先后主张过本案所涉债权，因此本案的诉讼时效没有超过
法律规定的时效。综上，原告的诉请具有事实和法律依据，本院应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条之规定，判决如下：
被告B公司应于本判决生效后十日内给付原告A公司货款943,600.38元。
负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案案件受理费13,236元，由被告负担，此款被告应于本判决生效后十日内直接给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 张瑞明
审 判 员 张龙宝
代理审判员 孙宝祥
书 记 员 张怡