_
选择的公司架构,主要目的是为了在对外融资的过程中,规避国内对于某些行业如互联网、传媒、教育服务等外资准入方面的限制。
因此,不难看出,已经在美国上市、同时采用VIE结构的公司“回归”A股市场的程序最为复杂,需要经历:在美退市、拆除VIE结构、A股申请上市三个主要步骤;而采用VIE结构的未上市公司(如暴风科技)和采用红筹模式上市的公司,都相对而言简单一些。
劳阿毛表示,境外私有化是回归的前提,因为只有私有化才能改变股东的外资身份,才能完成后续的红筹架构的拆除,进而才能拆掉VIE架构,这些都是符合在A股上市的最基本条件。另外从商业利益的原因,只有私有化取得权益后才能够尽可能享有后续回归的上市套利,即最大限度的谋求套利空间。
私有化退市可以采用多种方式。根据美国证券交易委员会(SEC)关于私有化的13E一3规则,目前市场上通常选择的私有化方式,包括法定合并、要约收购、反向分拆以及资产出售与解散等四种。
中概股私有化多采用要约收购和法定合并两种方式。
要约收购,是指私有化发起主体在公开市场发起收购要约(要约需至少20个工作日),在取得目标公司90%以上投票权的股份后,收购方无需通过由剩余少数股东投票而可以通过简易合并
投票通过。
法定合并,是指私有化发起主体设立一家合并主体(MergerSub),并由该主体向目标公司董事会提交私有化方案,董事会收到私有化方案后,组织特别委员会对此方案进行评判并向股东出具意见(部分情况下该意见由特别委员会聘请的财务顾问做出)。获得特别委员会推荐股东接受该方案后,私有化发起方按照sECl3E一3法案的要求准备股东投票文件,经SEC审核并获得股东大会投票通过后,合并主体则可完成对目标公司的合并。
相较于要约收购,法定合并需要进行多轮审核且需准备大量文件,成本较高,但确定性大。
(Short—fom
Merger)的方式“挤出”
少数股东从而完成目标企业的私有化,如果要约收购未能获得90%以上的已发行股份,则可以通过长式合并(Long—
fom
Merger)以获得剩余股东的股票,
拆除V哐架构
中金公司认为,相对而言,第一
但在长式合并下,必须进行股东大会的
分众传媒拆除
V眶架构
2005年3月,分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传
传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实
体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务,从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
上述VlE协议签署后,分众
2013年公司海外母公司FMHL从NASDAO私有化退市。2012年8月,江南春联合私募投资人向FMHL董事会发起私有化要约。2013年4月,FMHL召开股东会,审议通过签署的《合并协议》及规定的各项交易,2013年6月,FMHL向SEC报
播(及其下属境内经营实体)分
别签署了一系列协议。根据上述
协议安排,FMHL接控制的分众
传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如图所示:根据《外商投资产业指导目录(2004)》'广告行业不迟于
2005年12月11日后,外资间接
备15张表格,该表格正式注销
FMHL的股份和ADS,终止了FMHL作为NASDA0上市公司
向SEC提交报告的义务,FMHL
从NASDA0退市。
2014年VlE架构拆除。2014年12月,江南春、分众数
全资持有境内广告企业的产业政策障碍消除,分众传媒逐渐将大
部分业务转移至其直接再投资的
广告企业,报告期内分众传媒大部分的经营性业务及资产均已纳入分众传媒全资及控股的子公司。
2010年8月,江南春、余蔚、分众传媒、分众数码、分众传播及部分境内经营实体签署了vlE终止协议,确认终止前期签署的
码、分众传媒及分众传播签署《终止协议》,确认终止2005年3月
签署的各项协议的所有权利与义务,至此,分众传媒VIE架构拆除。
后续股份转让。2015年1月,江南春将其持有分众传播85%的
各协议韵救利与义务,该等境内
经营实体不再作为协议控制—方。
股权转让予分众数码。分众传媒通过股权控制的方式持有相关经
营主体的股权。雹曩
豳万方数据
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选择的公司架构,主要目的是为了在对外融资的过程中,规避国内对于某些行业如互联网、传媒、教育服务等外资准入方面的限制。
因此,不难看出,已经在美国上市、同时采用VIE结构的公司“回归”A股市场的程序最为复杂,需要经历:在美退市、拆除VIE结构、A股申请上市三个主要步骤;而采用VIE结构的未上市公司(如暴风科技)和采用红筹模式上市的公司,都相对而言简单一些。
劳阿毛表示,境外私有化是回归的前提,因为只有私有化才能改变股东的外资身份,才能完成后续的红筹架构的拆除,进而才能拆掉VIE架构,这些都是符合在A股上市的最基本条件。另外从商业利益的原因,只有私有化取得权益后才能够尽可能享有后续回归的上市套利,即最大限度的谋求套利空间。
私有化退市可以采用多种方式。根据美国证券交易委员会(SEC)关于私有化的13E一3规则,目前市场上通常选择的私有化方式,包括法定合并、要约收购、反向分拆以及资产出售与解散等四种。
中概股私有化多采用要约收购和法定合并两种方式。
要约收购,是指私有化发起主体在公开市场发起收购要约(要约需至少20个工作日),在取得目标公司90%以上投票权的股份后,收购方无需通过由剩余少数股东投票而可以通过简易合并
投票通过。
法定合并,是指私有化发起主体设立一家合并主体(MergerSub),并由该主体向目标公司董事会提交私有化方案,董事会收到私有化方案后,组织特别委员会对此方案进行评判并向股东出具意见(部分情况下该意见由特别委员会聘请的财务顾问做出)。获得特别委员会推荐股东接受该方案后,私有化发起方按照sECl3E一3法案的要求准备股东投票文件,经SEC审核并获得股东大会投票通过后,合并主体则可完成对目标公司的合并。
相较于要约收购,法定合并需要进行多轮审核且需准备大量文件,成本较高,但确定性大。
(Short—fom
Merger)的方式“挤出”
少数股东从而完成目标企业的私有化,如果要约收购未能获得90%以上的已发行股份,则可以通过长式合并(Long—
fom
Merger)以获得剩余股东的股票,
拆除V哐架构
中金公司认为,相对而言,第一
但在长式合并下,必须进行股东大会的
分众传媒拆除
V眶架构
2005年3月,分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传
传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实
体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务,从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
上述VlE协议签署后,分众
2013年公司海外母公司FMHL从NASDAO私有化退市。2012年8月,江南春联合私募投资人向FMHL董事会发起私有化要约。2013年4月,FMHL召开股东会,审议通过签署的《合并协议》及规定的各项交易,2013年6月,FMHL向SEC报
播(及其下属境内经营实体)分
别签署了一系列协议。根据上述
协议安排,FMHL接控制的分众
传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如图所示:根据《外商投资产业指导目录(2004)》'广告行业不迟于
2005年12月11日后,外资间接
备15张表格,该表格正式注销
FMHL的股份和ADS,终止了FMHL作为NASDA0上市公司
向SEC提交报告的义务,FMHL
从NASDA0退市。
2014年VlE架构拆除。2014年12月,江南春、分众数
全资持有境内广告企业的产业政策障碍消除,分众传媒逐渐将大
部分业务转移至其直接再投资的
广告企业,报告期内分众传媒大部分的经营性业务及资产均已纳入分众传媒全资及控股的子公司。
2010年8月,江南春、余蔚、分众传媒、分众数码、分众传播及部分境内经营实体签署了vlE终止协议,确认终止前期签署的
码、分众传媒及分众传播签署《终止协议》,确认终止2005年3月
签署的各项协议的所有权利与义务,至此,分众传媒VIE架构拆除。
后续股份转让。2015年1月,江南春将其持有分众传播85%的
各协议韵救利与义务,该等境内
经营实体不再作为协议控制—方。
股权转让予分众数码。分众传媒通过股权控制的方式持有相关经
营主体的股权。雹曩
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