山东森信律师事务所
关于日照港（集团）有限公司
2010年度第一期中期票据发行的
法律意见书
[2010]鲁信律（非诉）字第005号
山东森信律师事务所（以下简称“本所”）受日照港（集团）有限公司（以下简称“发行人”）的委托，依照双方签订的《专向法律顾问合同》的约定，指派于新、刘华律师（以下简称“本所律师”）担任发行人在中国境内发行2010年度第一期中期票据（以下简称“本期发行”）的专项法律顾问。山东森信律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所，并在中国银行间市场交易商协会登记的会员单位，根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范，出具本法律意见书。
本法律意见书之律师声明
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本期发行的主体资格和所应具备的条件进行了审查，包括但不限于发行人本期中期票据发行的主体资格、有关的授权和批准、本期发行的合法性、合规性、募集资金用途、信用评级、承销、审计、有关诉讼仲裁事项等与本次发行所涉及有关文件，并听取了发行人就有关事实的陈述和说明。 为准确地出具本法律意见书，特作以下声明：
1、本法律意见书的法律依据是法律意见书出具日发生法律效力的中华人民共和国境内现行法律、法规、规章以及相关主管部门的有关规定。
2、本所律师严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本期中期票据发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查、验证，并调查、查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项向发行人的相关人员进行了必要的询问和调查，发行人已保证：发行人已经提供了本所认为出具律师工作报告及法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。
3、本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据时使用，非经本所书面同意任何人不得用作其他任何目的；挪作非本期中期票据发行使用时本法律意见书不发生法律效力，由此造成的法律后果由相关责
任人承担。
4、本法律意见书仅就与本次发行相关现行有效的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论、作实质性和形式性审查。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，本所均严格按照有关中介机构出具的报告进行引述，对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格，该引述并不意味着本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据发行所必备的法律文件，随同其他发行材料一同提交中国银行间市场交易商协会注册，并愿意就本法律意见书内容的真实、准确、完整承担相应的法律责任。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其签字和印章是真实的，且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所进行如实、完整披露，而无任何不实、不完整陈述、所提供的文件均无伪造、变造情形，发行人愿意就不实陈述、不完整陈述和提供伪造、变造文件承担全部法律责任。
7、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
8、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按相关要求引用本法律意见书的内容，部分引用时不应违背本法律意见书的主旨。
9、本法律意见书仅发表对事实核查的结论性意见，如需全面了解该结论所依据的事实、法律、请查阅本所律师编制的律师工作报告（[2010]鲁信律（非诉）字第005号）。
正 文
一、发行人的主体资格
1、发行人的前身是1984年成立的日照港务局，系交通部设立的国有企业，1989年下放山东省；2002年，山东省人民政府办公厅下发鲁政发[2002]38号文件，将日照港与省属的岚山港下放日照市管理；2003年5月7日，日照市委、日照市政府下发日办发[2003]14号文件，将日照港务局、岚山港务局的企业及资产全部合并，组建日照港（集团）有限公司。2003年5月16日，日照港（集团）有限公司正式成立，注册资本15亿元，企业类型为国有独资公司。公司出资人是日照市人民政府。发行人持有日照市工商行政管理局核发的注册号码为[1**********]39的企业法人营业执照。
2、经本所律师核查，发行人的经营范围为：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营，集装箱堆场；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营（以上范围凭有效港口经营许可证经营）；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售（仅限分支港口粉末站经营）（以上范围须经许可的，凭有效许可证经营）。
3、经本所律师核查，发行人已通过2008年度工商年检，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，为合法存续的企业法人。
本所律师认为：发行人系依法设立并合法存续的国有独资公司，
具备在中国境内发行中期票据的主体资格，目前并没有发现影响发行人主体资格合法存续的法律事实和法律障碍。
二、本期中期票据发行的授权和批准
1、发行人于2009年10月22日召开2009年度董事会第六次会议，审议通过了关于公司发行中期票据的决议，同意发行总规模不超过15亿元人民币的中期票据。授权公司管理层根据市场和公司的需要决定发行的相关事宜，包括发行数量、发行期限、发行方式、利率等。并授权管理层办理相关手续并加以实施。同时，董事会同意由中国民生银行担任主承销商，组建承销团。
2、日照市人民政府作为出资人于2009年11月13日作出《关于同意日照港（集团）有限公司发行中期票据的批复》，同意发行人发行中期票据13亿元，期限5年。
本所律师认为：根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，发行人发行本期中期票据依法定程序决策，已经得到相关有权决策机构授权和批准，本期发行仍需依法定程序在核定的发行限定范围内向中国银行间市场交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》。
三、本期中期票据发行的合法性、合规性
本所律师认为：经核查，发行人发行本期中期票据是合法、合规并有效的，主要包括：
1、发行人是中华人民共和国境内依法设立并合法存续的国有独资公司，具有合法的主体资格。
2、发行人发行本期中期票据的资金用途为补充流动资金需求、偿还部分成本较高的借款以及满足投资需求，已经在《募集说明书》中披露，资金使用用途合法，并符合《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等的规定。
3、根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第1026号《审计报告》，截止2009年9月30日公司净资产为83.87亿元，本次拟发行中期票据13亿元。截止《募集说明书》出具之日，公司短期融资券注册额度11亿元，已经发行但未到期兑付的可转债8.8 亿元，与本次拟发行的中期票据13亿元，共计32.8 亿元，占公司净资产的39.1%。符合关于各类债券发行金额不得超过发行人净资产40%的有关规定。
4、发行人拟发行本期中期票据期限为5年，符合中期票据发行期限的法律规定。
5、经核查，发行人及其子公司近三年不存在迟延支付债券或债务融资工具本息的情形。
6、根据对发行人遵守行政法律法规情况的适当核查，并基于发行人之承诺与保证，发行人近三年没有违法和重大违规的行为。
7、经本所律师核查，发行人具有健全的内部管理体系，发行人公司章程和相关管理制度符合相关法律法规之规定。
8、发行人发行本期中期票据依据法律法规规章的规定和中国银行间市场交易商协会的规则依法申请，形式符合法律规定，并没有发现以合法形式掩盖非法目的的情形。
9、发行人在发行本期中期票据过程中并没有发现其违反法律法规规章及中国银行间市场交易商协会规则的强行性规定和禁止性规定的情形。
四、本期中期票据发行的风险揭示
发行人已在《募集说明书》第一章依据《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的规定对本期中期票据可能存在的风险作了较为全面的风险揭示，向投资者揭示的可能性风险主要包括：投资风险（利率风险、流动性风险、偿付风险）；财务风险（利率波动导致的风险、汇率波动导致的风险）；管理风险；政策风险（政策变动风险、受宏观经济周期波动影响的风险、国家税收政策变动风险）等。 本所律师认为：发行人在《募集说明书》较为快捷地、全面地向投资者揭示本期中期票据发行的风险符合《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的相关要求。
五、本期中期票据发行的信用评级
1、发行人就本期中期票据发行委托大公国际资信评估有限公司（以下简称：“大公国际”）就发行人进行信用评级服务，经核查该评级机构具有企业债券评级的合法资质，对发行人本期中期票据发行进行信用评级符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》的规定。
2、根据大公国际资信评估有限公司出具的《日照港（集团）有限公司2010第一期中期票据信用评级报告》，发行人主体长期信用等
级为AA级，本期中期票据信用等级为AA级，评级展望：稳定。上述信用评级文件已在《募集说明书》中披露，符合《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的规定。
本所律师认为：本期中期票据发行的信用评级，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》的规定，根据该信用评级报告所述本期中期票据到期不能偿还的风险很小，安全性高，认为本次信用评级合法有效，目前未发现影响本期中期票据发行的信用事件。
六、本期中期票据发行的承销
1、本期中期票据发行由中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）为主承销商以余额包销方式承销，本期发行由主承销商承销符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、中国民生银行股份有限公司是在中国大陆境内依法设立并合法存续的经营金融业务的企业法人，为中国银行间市场交易商协会会员，具备从事中期票据主承销业务资格。
3、发行人与中国民生银行依法签订了《日照港（集团）有限公司2010年度第一期中期票据承销协议》（以下简称“《承销协议》”），该协议合法有效。
本所律师认为：发行人与主承销商双方都具备法定主体资格，双方签订的《承销协议》是双方真实意思表示，形式与内容均合法有效，本期发行的承销符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理
办法》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
七、本期中期票据发行的审计
发行人就本期中期票据发行委托万隆会计师事务所有限公司山东分所为发行提供会计、审计服务，并就近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表等出具了标准的毫无保留地审计意见报告；委托中准会计师事务所有限公司对发行人2009年第三季度合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和所有者权益变动表等出具了标准的毫无保留地审计意见报告。
本所律师认为：万隆会计师事务所有限公司山东分所和中准会计师事务所有限公司是依法设立并合法存续的会计师事务所，具有从事会计审计业务的合法资格，其依法定程序出具的关于本期中期票据发行有关财务状况的审计报告具有法律效力。
八、本期中期票据发行的《募集说明书》
经本所律师适当核查，发行人已就本期中期票据发行专门编制了《募集说明书》，并在《募集说明书》中不限于下列事项进行了相应的披露：
1、《募集说明书》已经在显著位置按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》第七条的要求，对投资者进行了投资风险提示，提醒投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑各项风险因素，包括利率风险、流动性风险、偿付风险、经营风险、政策风险等。
2、《募集说明书》中关于中期票据的发行规模、期限、票面金额、发行价格、发行金额、面值、发行利率确定方式、发行对象、承销方式、发行方式、发行日期、起息日期、兑付价格和兑付方式、兑付日期、信用评级机构及信用评级结果、担保情况、待偿还债务融资工具余额等都依法定程序予以适当披露。
3、经本所律师合理查验并经发行人确认，《募集说明书》关于下列重要事项的表述不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：①发行人基本情况；②关于发行人资产总额、利润和现金流量等重要财务指标；③中期票据募集资金的用途；④公司高层管理人员的基本情况；⑤发行人的信用等级。
4、《募集说明书》关于中期票据发行方式和承销方式的规定与发行人和主承销商所签署的《承销协议》的有关约定是一致的，且不违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定。
5、《募集说明书》关于中期票据认购、登记、托管、交易、结算与兑付等事项的约定符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定。
6、《募集说明书》已经就投资中期票据的税务问题和投资风险，向投资者做出了相应的分析和披露。
7、《募集说明书》中已说明投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其它可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。
8、发行人主要财务状况，发行人在《募集说明书》中对主要财
务状况进行了披露，包括近三年的财务报表、财务指标，债券融资情况、资本结构。
9、发行人在《募集说明书》中披露了发行人聘请所聘请的信用评级机构对企业的信用评级情况、跟踪评级的有关安排、近三年是否有债务违约记录、近三年债务融资工具偿还情况。
10 、发行人在《募集说明书》中披露了本期中期票据发行无担保。
11、发行人在《募集说明书》中说明了持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规，按照国家税务主管部门的有关规定纳税，并进行了相关揭示。
12、发行人在《募集说明书》中披露了发行人、承销团成员、托管机构、审计机构、信用评级机构、律师事务所的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名。
本所律师认为：发行人已经依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的规定编制了本次中期票据发行的《募集说明书》，本期发行涉及到重要事项已经在《募集说明书》中以适当方式予以披露，《募集说明书》内容详细、完整、合法、合规、有效、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，且与发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册的材料所记载的内容相一致。
九、本期中期票据发行中投资者保护机制
本期中期票据发行过程中，发行人特别注重保护投资者利益，以
专门篇章的完善了对投资者的保护，主要包括：情势变更、债权人大会、发行人的信息披露和不可抗力等，并针对此情形提出了相应的解决措施。
本所律师认为：发行人在发行本期中期票据过程中，特别重视保护投资者利益，建立了一套比较完善的投资者保护机制，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定。
十、本期中期票据发行时未决诉讼及仲裁事项披露情况
根据发行人的承诺及本所律师的适当核查，除依法对外披露的事项外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在因此可能引发的潜在法律风险。
十一、本期中期票据发行中主要机构资质审查
1、发行人：日照港（集团）有限公司
地 址：山东省日照市黄海一路
法定代表人：杜传志
联 系 人：滕晓东
电 话：0633-8382241
传 真：0633-8382241
邮政编码：276826
本所律师认为：发行人是依法设立并合法存续的国有独资公司，具有发行本期中期票据的合法资格，并且其法定代表人及其他高管并不存在影响本期中期票据发行的法定障碍情形。
2、主承销商：中国民生银行股份有限公司
地 址：北京市西城区复兴门内大街2号
法定代表人：董文标
联 系 人：舒畅
电 话：010－58560646
传 真：010－58560609
邮政编码：100031
本所律师认为：中国民生银行股份有限公司是依法设立并合法存续的以经营金融业务为主的股份有限公司，具有《中华人民共和国企业法人营业执照》，并持有经中华人民共和国银行业监督管理委员会核发的《金融机构经营许可证》，具备承销企业中期票据的经营的业务资格，具有完成本期中期票据承销的经营能力和保证顺利完成中期票据发行的其他条件。
3、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
地 址 ：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联 系 人：孙凌志
联系电话：010-88087970
传 真：010-88086356
邮政编码：100032
本所律师认为：经查实，中央国债登记结算有限责任公司是中国人民银行和财政部共同议定并报经国务院同意后，原中国证券交易系统有限公司的基础上改组设立的全国性非银行金融机构，1996年12月在中华人民共和国国家工商管理局登记注册，目前注册资本4.8亿元人民币，承担国债和国内其他债券的统一登记、托管和结算职能。 因此，中央国债登记结算有限责任公司作为本期中期票据发行的托管人合法、合规、有效，并具备相应的资质条件。
4、审计机构：万隆会计师事务所有限公司山东分所
地 址：济南市市中区济大路5号17层
法定代表人：刁云涛
联 系 人：王强
电 话：0531—80965990
传 真：0531—80965979
邮政编码：250012
审计机构：中准会计师事务所有限公司
地 址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层
法定代表人：田雍
联 系 人：韩玉顺
电 话：0531—83530396
传 真：0531—83530398
邮政编码：100044
本所律师认为：万隆会计师事务所有限公司山东分所和中准会计师事务所有限公司是经山东省财政厅批准成立并合法存续的会计师事务所，具备会计、审计业务的相应资质，可以依法定程序出具审计报告。
5、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
地 址：北京市朝阳霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
联 系 人：谢志斌
联系电话：010-51087768
传 真：010-84583355
邮政编码：100125
本所律师认为：经核查，大公国际资信评估有限公司是经中国人民银行、国家经贸委批准设立，在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册的信用评级机构，具有独立法人资格的专业信用评级机构。因此，大公国际资信评估有限公司作企业信用评级机构，具备相应的主体资质，依法对企业信用作出的信用报告具有法律效力。
6、专项法律顾问：山东森信律师事务所
地 址：山东省济南市历城区二环东路3966号东环国际广场C座19层1901室
负 责 人： 刘海云
专项律师： 于新、刘华
电 话：0531-83532681/2/3/4
传 真：0531-83532680
邮政编码：250100
山东森信律师事务所是经山东省司法厅依法批准设立并合法存续的合伙制律师事务所，持有《中华人民共和国律师事务所执业许可证》并通过年检注册，出具法律意见书的律师亦为中华人民共和国执业律师，具备作为本期中期票据发行专项法律顾问的资质条件。 十二、结论性意见
综上所述，发行人具备发行中期票据的主体资格，发行人编制的《募集说明书》内容完备、合法、有效，并披露了发行人的基本情况、主要财务和资信状况、风险提示及说明、募集资金的具体用途，所有重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人本次发行所制作申报材料之内容及格式符合法律规定，本期中期票据发行符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、
《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等法律、法规及规范性文件的规定。但发行人仍需就发行人民币13亿元中期票据向中国银行间市场交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》。
本法律意见书正本一式六份无副本。
山东森信律师事务所
关于日照港（集团）有限公司
2010年度第一期中期票据发行的
法律意见书
[2010]鲁信律（非诉）字第005号
山东森信律师事务所（以下简称“本所”）受日照港（集团）有限公司（以下简称“发行人”）的委托，依照双方签订的《专向法律顾问合同》的约定，指派于新、刘华律师（以下简称“本所律师”）担任发行人在中国境内发行2010年度第一期中期票据（以下简称“本期发行”）的专项法律顾问。山东森信律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所，并在中国银行间市场交易商协会登记的会员单位，根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范，出具本法律意见书。
本法律意见书之律师声明
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本期发行的主体资格和所应具备的条件进行了审查，包括但不限于发行人本期中期票据发行的主体资格、有关的授权和批准、本期发行的合法性、合规性、募集资金用途、信用评级、承销、审计、有关诉讼仲裁事项等与本次发行所涉及有关文件，并听取了发行人就有关事实的陈述和说明。 为准确地出具本法律意见书，特作以下声明：
1、本法律意见书的法律依据是法律意见书出具日发生法律效力的中华人民共和国境内现行法律、法规、规章以及相关主管部门的有关规定。
2、本所律师严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本期中期票据发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查、验证，并调查、查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项向发行人的相关人员进行了必要的询问和调查，发行人已保证：发行人已经提供了本所认为出具律师工作报告及法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。
3、本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据时使用，非经本所书面同意任何人不得用作其他任何目的；挪作非本期中期票据发行使用时本法律意见书不发生法律效力，由此造成的法律后果由相关责
任人承担。
4、本法律意见书仅就与本次发行相关现行有效的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论、作实质性和形式性审查。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，本所均严格按照有关中介机构出具的报告进行引述，对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格，该引述并不意味着本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据发行所必备的法律文件，随同其他发行材料一同提交中国银行间市场交易商协会注册，并愿意就本法律意见书内容的真实、准确、完整承担相应的法律责任。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其签字和印章是真实的，且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所进行如实、完整披露，而无任何不实、不完整陈述、所提供的文件均无伪造、变造情形，发行人愿意就不实陈述、不完整陈述和提供伪造、变造文件承担全部法律责任。
7、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
8、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按相关要求引用本法律意见书的内容，部分引用时不应违背本法律意见书的主旨。
9、本法律意见书仅发表对事实核查的结论性意见，如需全面了解该结论所依据的事实、法律、请查阅本所律师编制的律师工作报告（[2010]鲁信律（非诉）字第005号）。
正 文
一、发行人的主体资格
1、发行人的前身是1984年成立的日照港务局，系交通部设立的国有企业，1989年下放山东省；2002年，山东省人民政府办公厅下发鲁政发[2002]38号文件，将日照港与省属的岚山港下放日照市管理；2003年5月7日，日照市委、日照市政府下发日办发[2003]14号文件，将日照港务局、岚山港务局的企业及资产全部合并，组建日照港（集团）有限公司。2003年5月16日，日照港（集团）有限公司正式成立，注册资本15亿元，企业类型为国有独资公司。公司出资人是日照市人民政府。发行人持有日照市工商行政管理局核发的注册号码为[1**********]39的企业法人营业执照。
2、经本所律师核查，发行人的经营范围为：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营，集装箱堆场；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营（以上范围凭有效港口经营许可证经营）；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售（仅限分支港口粉末站经营）（以上范围须经许可的，凭有效许可证经营）。
3、经本所律师核查，发行人已通过2008年度工商年检，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，为合法存续的企业法人。
本所律师认为：发行人系依法设立并合法存续的国有独资公司，
具备在中国境内发行中期票据的主体资格，目前并没有发现影响发行人主体资格合法存续的法律事实和法律障碍。
二、本期中期票据发行的授权和批准
1、发行人于2009年10月22日召开2009年度董事会第六次会议，审议通过了关于公司发行中期票据的决议，同意发行总规模不超过15亿元人民币的中期票据。授权公司管理层根据市场和公司的需要决定发行的相关事宜，包括发行数量、发行期限、发行方式、利率等。并授权管理层办理相关手续并加以实施。同时，董事会同意由中国民生银行担任主承销商，组建承销团。
2、日照市人民政府作为出资人于2009年11月13日作出《关于同意日照港（集团）有限公司发行中期票据的批复》，同意发行人发行中期票据13亿元，期限5年。
本所律师认为：根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，发行人发行本期中期票据依法定程序决策，已经得到相关有权决策机构授权和批准，本期发行仍需依法定程序在核定的发行限定范围内向中国银行间市场交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》。
三、本期中期票据发行的合法性、合规性
本所律师认为：经核查，发行人发行本期中期票据是合法、合规并有效的，主要包括：
1、发行人是中华人民共和国境内依法设立并合法存续的国有独资公司，具有合法的主体资格。
2、发行人发行本期中期票据的资金用途为补充流动资金需求、偿还部分成本较高的借款以及满足投资需求，已经在《募集说明书》中披露，资金使用用途合法，并符合《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等的规定。
3、根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第1026号《审计报告》，截止2009年9月30日公司净资产为83.87亿元，本次拟发行中期票据13亿元。截止《募集说明书》出具之日，公司短期融资券注册额度11亿元，已经发行但未到期兑付的可转债8.8 亿元，与本次拟发行的中期票据13亿元，共计32.8 亿元，占公司净资产的39.1%。符合关于各类债券发行金额不得超过发行人净资产40%的有关规定。
4、发行人拟发行本期中期票据期限为5年，符合中期票据发行期限的法律规定。
5、经核查，发行人及其子公司近三年不存在迟延支付债券或债务融资工具本息的情形。
6、根据对发行人遵守行政法律法规情况的适当核查，并基于发行人之承诺与保证，发行人近三年没有违法和重大违规的行为。
7、经本所律师核查，发行人具有健全的内部管理体系，发行人公司章程和相关管理制度符合相关法律法规之规定。
8、发行人发行本期中期票据依据法律法规规章的规定和中国银行间市场交易商协会的规则依法申请，形式符合法律规定，并没有发现以合法形式掩盖非法目的的情形。
9、发行人在发行本期中期票据过程中并没有发现其违反法律法规规章及中国银行间市场交易商协会规则的强行性规定和禁止性规定的情形。
四、本期中期票据发行的风险揭示
发行人已在《募集说明书》第一章依据《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的规定对本期中期票据可能存在的风险作了较为全面的风险揭示，向投资者揭示的可能性风险主要包括：投资风险（利率风险、流动性风险、偿付风险）；财务风险（利率波动导致的风险、汇率波动导致的风险）；管理风险；政策风险（政策变动风险、受宏观经济周期波动影响的风险、国家税收政策变动风险）等。 本所律师认为：发行人在《募集说明书》较为快捷地、全面地向投资者揭示本期中期票据发行的风险符合《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的相关要求。
五、本期中期票据发行的信用评级
1、发行人就本期中期票据发行委托大公国际资信评估有限公司（以下简称：“大公国际”）就发行人进行信用评级服务，经核查该评级机构具有企业债券评级的合法资质，对发行人本期中期票据发行进行信用评级符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》的规定。
2、根据大公国际资信评估有限公司出具的《日照港（集团）有限公司2010第一期中期票据信用评级报告》，发行人主体长期信用等
级为AA级，本期中期票据信用等级为AA级，评级展望：稳定。上述信用评级文件已在《募集说明书》中披露，符合《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的规定。
本所律师认为：本期中期票据发行的信用评级，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》的规定，根据该信用评级报告所述本期中期票据到期不能偿还的风险很小，安全性高，认为本次信用评级合法有效，目前未发现影响本期中期票据发行的信用事件。
六、本期中期票据发行的承销
1、本期中期票据发行由中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）为主承销商以余额包销方式承销，本期发行由主承销商承销符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、中国民生银行股份有限公司是在中国大陆境内依法设立并合法存续的经营金融业务的企业法人，为中国银行间市场交易商协会会员，具备从事中期票据主承销业务资格。
3、发行人与中国民生银行依法签订了《日照港（集团）有限公司2010年度第一期中期票据承销协议》（以下简称“《承销协议》”），该协议合法有效。
本所律师认为：发行人与主承销商双方都具备法定主体资格，双方签订的《承销协议》是双方真实意思表示，形式与内容均合法有效，本期发行的承销符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理
办法》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
七、本期中期票据发行的审计
发行人就本期中期票据发行委托万隆会计师事务所有限公司山东分所为发行提供会计、审计服务，并就近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表等出具了标准的毫无保留地审计意见报告；委托中准会计师事务所有限公司对发行人2009年第三季度合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和所有者权益变动表等出具了标准的毫无保留地审计意见报告。
本所律师认为：万隆会计师事务所有限公司山东分所和中准会计师事务所有限公司是依法设立并合法存续的会计师事务所，具有从事会计审计业务的合法资格，其依法定程序出具的关于本期中期票据发行有关财务状况的审计报告具有法律效力。
八、本期中期票据发行的《募集说明书》
经本所律师适当核查，发行人已就本期中期票据发行专门编制了《募集说明书》，并在《募集说明书》中不限于下列事项进行了相应的披露：
1、《募集说明书》已经在显著位置按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》第七条的要求，对投资者进行了投资风险提示，提醒投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑各项风险因素，包括利率风险、流动性风险、偿付风险、经营风险、政策风险等。
2、《募集说明书》中关于中期票据的发行规模、期限、票面金额、发行价格、发行金额、面值、发行利率确定方式、发行对象、承销方式、发行方式、发行日期、起息日期、兑付价格和兑付方式、兑付日期、信用评级机构及信用评级结果、担保情况、待偿还债务融资工具余额等都依法定程序予以适当披露。
3、经本所律师合理查验并经发行人确认，《募集说明书》关于下列重要事项的表述不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：①发行人基本情况；②关于发行人资产总额、利润和现金流量等重要财务指标；③中期票据募集资金的用途；④公司高层管理人员的基本情况；⑤发行人的信用等级。
4、《募集说明书》关于中期票据发行方式和承销方式的规定与发行人和主承销商所签署的《承销协议》的有关约定是一致的，且不违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定。
5、《募集说明书》关于中期票据认购、登记、托管、交易、结算与兑付等事项的约定符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定。
6、《募集说明书》已经就投资中期票据的税务问题和投资风险，向投资者做出了相应的分析和披露。
7、《募集说明书》中已说明投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其它可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。
8、发行人主要财务状况，发行人在《募集说明书》中对主要财
务状况进行了披露，包括近三年的财务报表、财务指标，债券融资情况、资本结构。
9、发行人在《募集说明书》中披露了发行人聘请所聘请的信用评级机构对企业的信用评级情况、跟踪评级的有关安排、近三年是否有债务违约记录、近三年债务融资工具偿还情况。
10 、发行人在《募集说明书》中披露了本期中期票据发行无担保。
11、发行人在《募集说明书》中说明了持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规，按照国家税务主管部门的有关规定纳税，并进行了相关揭示。
12、发行人在《募集说明书》中披露了发行人、承销团成员、托管机构、审计机构、信用评级机构、律师事务所的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名。
本所律师认为：发行人已经依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的规定编制了本次中期票据发行的《募集说明书》，本期发行涉及到重要事项已经在《募集说明书》中以适当方式予以披露，《募集说明书》内容详细、完整、合法、合规、有效、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，且与发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册的材料所记载的内容相一致。
九、本期中期票据发行中投资者保护机制
本期中期票据发行过程中，发行人特别注重保护投资者利益，以
专门篇章的完善了对投资者的保护，主要包括：情势变更、债权人大会、发行人的信息披露和不可抗力等，并针对此情形提出了相应的解决措施。
本所律师认为：发行人在发行本期中期票据过程中，特别重视保护投资者利益，建立了一套比较完善的投资者保护机制，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定。
十、本期中期票据发行时未决诉讼及仲裁事项披露情况
根据发行人的承诺及本所律师的适当核查，除依法对外披露的事项外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在因此可能引发的潜在法律风险。
十一、本期中期票据发行中主要机构资质审查
1、发行人：日照港（集团）有限公司
地 址：山东省日照市黄海一路
法定代表人：杜传志
联 系 人：滕晓东
电 话：0633-8382241
传 真：0633-8382241
邮政编码：276826
本所律师认为：发行人是依法设立并合法存续的国有独资公司，具有发行本期中期票据的合法资格，并且其法定代表人及其他高管并不存在影响本期中期票据发行的法定障碍情形。
2、主承销商：中国民生银行股份有限公司
地 址：北京市西城区复兴门内大街2号
法定代表人：董文标
联 系 人：舒畅
电 话：010－58560646
传 真：010－58560609
邮政编码：100031
本所律师认为：中国民生银行股份有限公司是依法设立并合法存续的以经营金融业务为主的股份有限公司，具有《中华人民共和国企业法人营业执照》，并持有经中华人民共和国银行业监督管理委员会核发的《金融机构经营许可证》，具备承销企业中期票据的经营的业务资格，具有完成本期中期票据承销的经营能力和保证顺利完成中期票据发行的其他条件。
3、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
地 址 ：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联 系 人：孙凌志
联系电话：010-88087970
传 真：010-88086356
邮政编码：100032
本所律师认为：经查实，中央国债登记结算有限责任公司是中国人民银行和财政部共同议定并报经国务院同意后，原中国证券交易系统有限公司的基础上改组设立的全国性非银行金融机构，1996年12月在中华人民共和国国家工商管理局登记注册，目前注册资本4.8亿元人民币，承担国债和国内其他债券的统一登记、托管和结算职能。 因此，中央国债登记结算有限责任公司作为本期中期票据发行的托管人合法、合规、有效，并具备相应的资质条件。
4、审计机构：万隆会计师事务所有限公司山东分所
地 址：济南市市中区济大路5号17层
法定代表人：刁云涛
联 系 人：王强
电 话：0531—80965990
传 真：0531—80965979
邮政编码：250012
审计机构：中准会计师事务所有限公司
地 址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层
法定代表人：田雍
联 系 人：韩玉顺
电 话：0531—83530396
传 真：0531—83530398
邮政编码：100044
本所律师认为：万隆会计师事务所有限公司山东分所和中准会计师事务所有限公司是经山东省财政厅批准成立并合法存续的会计师事务所，具备会计、审计业务的相应资质，可以依法定程序出具审计报告。
5、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
地 址：北京市朝阳霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
联 系 人：谢志斌
联系电话：010-51087768
传 真：010-84583355
邮政编码：100125
本所律师认为：经核查，大公国际资信评估有限公司是经中国人民银行、国家经贸委批准设立，在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册的信用评级机构，具有独立法人资格的专业信用评级机构。因此，大公国际资信评估有限公司作企业信用评级机构，具备相应的主体资质，依法对企业信用作出的信用报告具有法律效力。
6、专项法律顾问：山东森信律师事务所
地 址：山东省济南市历城区二环东路3966号东环国际广场C座19层1901室
负 责 人： 刘海云
专项律师： 于新、刘华
电 话：0531-83532681/2/3/4
传 真：0531-83532680
邮政编码：250100
山东森信律师事务所是经山东省司法厅依法批准设立并合法存续的合伙制律师事务所，持有《中华人民共和国律师事务所执业许可证》并通过年检注册，出具法律意见书的律师亦为中华人民共和国执业律师，具备作为本期中期票据发行专项法律顾问的资质条件。 十二、结论性意见
综上所述，发行人具备发行中期票据的主体资格，发行人编制的《募集说明书》内容完备、合法、有效，并披露了发行人的基本情况、主要财务和资信状况、风险提示及说明、募集资金的具体用途，所有重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人本次发行所制作申报材料之内容及格式符合法律规定，本期中期票据发行符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、
《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等法律、法规及规范性文件的规定。但发行人仍需就发行人民币13亿元中期票据向中国银行间市场交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》。
本法律意见书正本一式六份无副本。