国海证券有限责任公司
非发行项目尽职调查工作流程
目 录
一、开发立项阶段尽职调查 ......................... 2
二、项目实施阶段的尽职调查 ....................... 3
三、项目审核阶段的尽职调查 ....................... 5
四、持续督导阶段的尽职调查 ....................... 5
五、尽职调查工作底稿的管理 ....................... 6
附件：非发行项目尽职调查工作流程图 ............... 7
为规范上市公司并购重组财务顾问项目的尽职调查工作操作流程，提高专业水平和服务质量，加强风险控制，根据中国证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《国海证券有限责任公司非发行项目管理办法》等制度的有关规定，制定本流程。本流程适用于须报中国证监会核准或备案的上市公司收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购、发行股份购买资产等并购重组财务顾问项目。
并购重组财务顾问项目尽职调查分为开发立项、项目实施、项目审核、持续督导四个阶段，由项目组负责实施。
一、开发立项阶段尽职调查
（一）在项目开发过程中，项目人员通过查阅公开信息、收集行业资料、走访企业、与有关人员座谈、提交初步调查问卷等方式调查项目的基本情况。
（二）在项目立项过程中，项目人员重点关注并购重组的主体资格、并购重组目的、经济实力、诚信记录、资金来源和履约能力等，充分揭示并购重组事项的重大风险，完成立项前的尽职调查报告。
（三）项目人员在尽职调查完成后3日内撰写项目部门内部立项申请报告，立项申请报告包括但不限于以下内容：
1. 项目来源及背景；
2. 尽职调查情况；
3. 项目重大风险及应对方案；
4. 项目重大问题及初步解决方案（如有）；
5. 对该项目的总体评价。
二、项目实施阶段的尽职调查
（一）项目实施阶段的工作内容包括：
1. 在并购重组活动中提供协助寻找交易对手；
2. 交易方案的设计；
3. 估值定价；
4. 参与谈判；
5. 指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件、出具专业意见和报告等专业服务；
6. 对委托人进行证券市场规范化运作的辅导。
（二）项目实施阶段的工作重点：
1. 上市公司收购，担任收购人的财务顾问。关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项；
2. 对上市公司进行要约收购。除本条第1项所列事项外，还应关注要约收购的目的、收购人的支付方式和支付条件、履约能力、是否将导致公司退市、对收购完成后剩余中小股东的保护机制是否适当等事项；
3. 上市公司重大资产重组。关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项；
4. 上市公司发行股份购买资产。关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项；涉及导致公司控制权发生变化的，还应当按照本条第1项有关收购人的关注要点对本次发行的特定对象进行核查；
5. 上市公司合并。关注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方与被合并方的估值分析、折股比例的确定原则和公允性、对上市公司的业务和财务结构的影响、对上市公司持续盈利能力的影响、合并后的整合安排等事项；
6. 上市公司回购本公司股份。关注回购目的的适当性、回购必要性、回购方案、回购价格的定价模式和公允性、对上市公司现金流的影响、是否存在不利于上市公司持续发展的问题等事项；
7. 上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项；
8. 中国证监会要求的其他事项。
（四）在尽职调查过程中，项目人员对项目进展中有重大障碍的问题及时向部门领导汇报并提出、讨论解决方案。
（五）项目人员在尽职调查完成后10日内撰写尽职调查报告。
三、项目审核阶段的尽职调查
（一）自申报至并购重组事项实施完成前，项目人员应对上市公司和其他并购重组当事人发生较大变化对本次并购重组构成较大影响的情况应予以高度关注，并开展补充尽职调查，及时向中国证监会报告；或者项目人员根据中国证监会初审部门的反馈意见，开展补充尽职调查或核查。
（二）上市公司并购重组方案经并购重组委表决通过后，项目人员根据并购重组委反馈意见，组织协调委托人及其他中介机构进行落实，并将完整合规的落实重组委意见的回复上报中国证监会。
（三）进入封卷程序后，项目人员组织、协调委托人及其他中介机构按照中国证监会的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作。
四、持续督导阶段的尽职调查
（一）项目人员通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作：
1. 督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务；
2. 督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；
3. 督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况；
4. 督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况；
5. 结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标；
6. 中国证监会要求的其他事项。
（二）在持续督导期间，项目人员结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。
五、尽职调查工作底稿的管理
（一）并购重组尽职调查的工作底稿内容应依据中国证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《国海证券有限责任公司非发行项目管理办法》的要求编制。
（二）并购重组尽职调查的工作底稿包括但不限于以下内容：
1. 立项申请报告；
2. 并购重组方案设计书；
3. 向中国证监会报送的全套申报文件；
4. 采纳的其他专业机构相关文件；
5. 反馈意见的答复及补充尽职调查报告；
6. 持续督导报告；
7. 其他相关材料。
（三）在尽职调查的各个阶段，项目组应根据《国海证券有限责任公司投资银行项目档案管理办法》的要求，由项目组档案管理员对尽职调查的工作底稿进行汇总整理，经财务顾问主办人和项目组成员审核确认并交部门负责人审核后，移交部门档案管理员归档。工作底稿的移交及保管以《国海证券有限责任公司投资银行业务项目档案管理办法》要求为准。
附件：非发行项目尽职调查工作流程图
国海证券有限责任公司
非发行项目尽职调查工作流程
目 录
一、开发立项阶段尽职调查 ......................... 2
二、项目实施阶段的尽职调查 ....................... 3
三、项目审核阶段的尽职调查 ....................... 5
四、持续督导阶段的尽职调查 ....................... 5
五、尽职调查工作底稿的管理 ....................... 6
附件：非发行项目尽职调查工作流程图 ............... 7
为规范上市公司并购重组财务顾问项目的尽职调查工作操作流程，提高专业水平和服务质量，加强风险控制，根据中国证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《国海证券有限责任公司非发行项目管理办法》等制度的有关规定，制定本流程。本流程适用于须报中国证监会核准或备案的上市公司收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购、发行股份购买资产等并购重组财务顾问项目。
并购重组财务顾问项目尽职调查分为开发立项、项目实施、项目审核、持续督导四个阶段，由项目组负责实施。
一、开发立项阶段尽职调查
（一）在项目开发过程中，项目人员通过查阅公开信息、收集行业资料、走访企业、与有关人员座谈、提交初步调查问卷等方式调查项目的基本情况。
（二）在项目立项过程中，项目人员重点关注并购重组的主体资格、并购重组目的、经济实力、诚信记录、资金来源和履约能力等，充分揭示并购重组事项的重大风险，完成立项前的尽职调查报告。
（三）项目人员在尽职调查完成后3日内撰写项目部门内部立项申请报告，立项申请报告包括但不限于以下内容：
1. 项目来源及背景；
2. 尽职调查情况；
3. 项目重大风险及应对方案；
4. 项目重大问题及初步解决方案（如有）；
5. 对该项目的总体评价。
二、项目实施阶段的尽职调查
（一）项目实施阶段的工作内容包括：
1. 在并购重组活动中提供协助寻找交易对手；
2. 交易方案的设计；
3. 估值定价；
4. 参与谈判；
5. 指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件、出具专业意见和报告等专业服务；
6. 对委托人进行证券市场规范化运作的辅导。
（二）项目实施阶段的工作重点：
1. 上市公司收购，担任收购人的财务顾问。关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项；
2. 对上市公司进行要约收购。除本条第1项所列事项外，还应关注要约收购的目的、收购人的支付方式和支付条件、履约能力、是否将导致公司退市、对收购完成后剩余中小股东的保护机制是否适当等事项；
3. 上市公司重大资产重组。关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项；
4. 上市公司发行股份购买资产。关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项；涉及导致公司控制权发生变化的，还应当按照本条第1项有关收购人的关注要点对本次发行的特定对象进行核查；
5. 上市公司合并。关注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方与被合并方的估值分析、折股比例的确定原则和公允性、对上市公司的业务和财务结构的影响、对上市公司持续盈利能力的影响、合并后的整合安排等事项；
6. 上市公司回购本公司股份。关注回购目的的适当性、回购必要性、回购方案、回购价格的定价模式和公允性、对上市公司现金流的影响、是否存在不利于上市公司持续发展的问题等事项；
7. 上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项；
8. 中国证监会要求的其他事项。
（四）在尽职调查过程中，项目人员对项目进展中有重大障碍的问题及时向部门领导汇报并提出、讨论解决方案。
（五）项目人员在尽职调查完成后10日内撰写尽职调查报告。
三、项目审核阶段的尽职调查
（一）自申报至并购重组事项实施完成前，项目人员应对上市公司和其他并购重组当事人发生较大变化对本次并购重组构成较大影响的情况应予以高度关注，并开展补充尽职调查，及时向中国证监会报告；或者项目人员根据中国证监会初审部门的反馈意见，开展补充尽职调查或核查。
（二）上市公司并购重组方案经并购重组委表决通过后，项目人员根据并购重组委反馈意见，组织协调委托人及其他中介机构进行落实，并将完整合规的落实重组委意见的回复上报中国证监会。
（三）进入封卷程序后，项目人员组织、协调委托人及其他中介机构按照中国证监会的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作。
四、持续督导阶段的尽职调查
（一）项目人员通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作：
1. 督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务；
2. 督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；
3. 督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况；
4. 督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况；
5. 结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标；
6. 中国证监会要求的其他事项。
（二）在持续督导期间，项目人员结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。
五、尽职调查工作底稿的管理
（一）并购重组尽职调查的工作底稿内容应依据中国证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《国海证券有限责任公司非发行项目管理办法》的要求编制。
（二）并购重组尽职调查的工作底稿包括但不限于以下内容：
1. 立项申请报告；
2. 并购重组方案设计书；
3. 向中国证监会报送的全套申报文件；
4. 采纳的其他专业机构相关文件；
5. 反馈意见的答复及补充尽职调查报告；
6. 持续督导报告；
7. 其他相关材料。
（三）在尽职调查的各个阶段，项目组应根据《国海证券有限责任公司投资银行项目档案管理办法》的要求，由项目组档案管理员对尽职调查的工作底稿进行汇总整理，经财务顾问主办人和项目组成员审核确认并交部门负责人审核后，移交部门档案管理员归档。工作底稿的移交及保管以《国海证券有限责任公司投资银行业务项目档案管理办法》要求为准。
附件：非发行项目尽职调查工作流程图