工作研究《会计研究》1998. 10上市公司资产重组财务会计问题研究
●陈信元 原红旗
一、问题的提出
近年来, 我国上市公司资产重组风起云涌, 资本市场优化资源配置的固有功能正日益凸现。我们进行了初步统计, 1997年700多家上市公司中就有近300家进行了不同形式、不同规模的资产重组。随后公布的97年报显示, 一些资产重组公司尤其是同时经过外部股权转换和资产置换重组的企业业绩发生了巨大变化(附表一) , 这些公司发行的股票也成为市场关注的热点。
表一:一些公司资产重组前后利润变化份
96
97称国嘉实业0. 010. 52中远发展0. 00550. 48联合实业0. 24580. 3772成都联益0. 230. 38绍兴百大0. 0850. 30胶带股份0. 1840. 57交运股份0. 00330. 3888(资料来源:上市公司编制的1996、1997年度财务报告。表中数据为每股收益, 单位为人民币元, 上述公司在报告期内股本未发生任何变化。)
我们研究了这些重组上市公司的财务报告, 发现有很多企业通过资产重组迅速改变了业绩, 但这些公司对一些重大问题的会计处理明显不当, 有些企业对资产重组采用了不恰当的会计方法, 如将购并日前的利润合并进来, 表一中的公司主要采用这种做法; 有些则主要依靠资产重组取得一次性收益(附表二) , 从而使公司的业绩大幅度上升。资产重组的企业在信息披露方面也存在种种不规范的地方。造成这些问题的原因是多方面的, 上市公司有操纵盈余的目的, 譬如, 为达到连续三年净资产利润率10%的配股标准, 或为避免股票被摘牌(蒋义宏, 1998); 会计准则及相关法规尚不健全, 对新的经济业务难以规范; 各类中介机构行为不当, 等等。我们将对发现的问题提出看法, 以期进一步规范资产重组的财务会计处理。
表二:一些重组企业投资收益占利润总额的比重
企业名称
投资收益比重(%) 四川峨铁1817. 46深华源353. 39莱英达323. 36深安达319. 63石油龙昌111. 94华侨投资96. 9辽源得亨83. 64
二、不同类型资产重组的主要财务会计问题
对资产重组, 学术界目前尚无一个确切、统一的定义, 也无权威的分类。资产重组通常指企业将一项(批) 资产转化为另一项(批) 资产, 从而达到资产有效配置的交易行为。从重组形式上看, 我们认为可以分为四类:(1) 上市公司股权转让; (2) 上市公司资产置换; (3) 上市公司对外收购兼并; (4) 上市公司对外转让资产。这四种方式都有一些特殊的会计问题需要研究和解决。
(一) 股权转让
股权转让指上市公司的控股股东将其持有的大宗股权转让给他人(或企业) 的行为。在发生股权转让后, 该公司依然是一个独立的法人, 需要对外提供单独的财务报告, 只是控股股东
发生了变化。从新的控股股东(企业) 角度看, 通过股权受让, 它取得了对上市公司的控制权。此种重组方式的焦点问题在于, 如果新的股东成为上市公司的控股股东, 上市公司资产负债的会计基础要不要改变? 需要指出的是, 在会计上, 控股的标准一般是持股比例大于50%, 或虽未达到50%以上, 但能够控制公司的财务与经营政策的情形。
股东的变换并不影响上市公司的独立法人地位, 依照现行会计原则应采取持续经营的假设, 其对外公布的会计报表仍应以其拥有的资产负债的帐面价值为依据。在实务中普遍的做法是上市公司不进行调帐。
但也有观点认为, 对控股合并方式下的被购企业而言, 持续经营假设不再适用, 需采用新的计价基础, 被购并企业应当将资产评估结果调整入帐。公司股份在新老股东间的转让业务足以证明其在编制个别报表时按公允价值计价, 所以被购并企业应当将资产评估结果调整入帐。经过调帐, 上市公司的个别报表就有了与新的控股股东共同的计价基础。这种做法在国外被称为“下推会计”。汤云为等, 1996)
这个问题在国外会计理论与实务中一直争论较多。在美国, 通常情况下, 被购并企业的净资产在其个别报表中的计价不受新股东在取得股权时所花代价的影响。但在有些情况下, 美国证券交易委员会(SEC ) 允许被购并子公司的资产和负债在其个别报表中按公允价值反映, 新的控股股东所花的代价与所取得的帐面价值的差额也应确认为商誉。对于股权转让进行合并的情形, 美国证券交易委员会要求, 当一家公司的股权几乎全部为另一公司所拥有(通常97%或以上) , 且没有大量发行在外的债券或优先股时, 该子公司向证券交易委员会所报送的财务报表应采用下推会计, 即必须按被控股时净资产的公允价值作为此后编制单独财务报表的依据。(Beams, 1996)
从理论上我们支持采用美国证券交易委员会的做法。这是因为:第一, 我国上市公司在上市时资产价值的确定受到当时诸多条件的影响和限制, 存在不实情况。如92、93年改制时部分上市公司国有股折股时存在不实资产, 高估企业经营能力; 又如在额度管理方式下一些大型上市公司存在低估资产进行缩股的问题。这对经营业绩的正确评价存在重大障碍, 通过控股购并调整帐面价值是回归企业价值的一个良好契机。第二, 从投资者的观点看, 控股购并意味着被控股公司的经管责任有了变化, 应运用新的计价基础, 这从股票价格上得到了反映。第三, 以法律的观点看, 《股票发行与交易管理暂行条例》中要求股权转让超过30%时应发要约进行收购。在97年资产重组中, 有27家公司大宗股权转让超过了30%, 应当披露豁免收购的批文。如果未得到豁免收购, 则必然要采用公允价值对上市公司调帐。现虽然得到豁免, 但其实质等同于吸收合并, 应当用公允价值调帐。第四, 大宗股权转让后, 一些企业的资产结构进行大幅调整, 主营业务发生根本变动。
但调帐的做法在我国目前存在一些制约因素:(1) 迄今为止, 并没有法规要求在股权转让时对上市公司进行资产评估, 从而无法得到公允价值的信息。实践中确定股权转让价格有两种方法, 即净资产倍率法和市盈率倍数法, 通常在这两种方法的基础上进行协商。根据1997年7月国有资产管理局和国家体改委联合公布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》第17条规定, 转让股份的价格不得低于每股净资产。但在97年公布转让价格的30家公司中有15家低于每股净资产, 有些公司就是因为公允价值低于帐面净值。所以, 对于向外转让大宗股权, 似可设置一定标准, 符合此标准的, 就应当由收购方聘请会计师对上市公司进行价值评估。(2) 我国上市公司资产重组没有统一的操作程序, 又带有政府干预的明显痕迹, 重组的随意性使得大宗股权转让频繁, 企业将不堪调帐重负, 每次转让股权时调帐, 公司财务数据的变化难以理解, 容易动摇会计信息使用者的信心。(3) 缺乏一套相关的会计规定指导企业处理资
产重组所产生的具体会计问题。有关部门应当从上述三个方面加以改进, 使股权转让行为规范化, 相关会计处理规范化。
(二) 上市公司对外收购扩张
在此方式下, 上市公司利用其机制、管理和技术的优势有计划地收购优质资产或兼并国有企业, 实现资本或资产的快速膨胀。在国外, 收购支付的方式有支付现金、负债融资、发行股票等。在我国上市公司尚不能单向扩股收购, 但允许主要股东以实物配股投入, 从而扩大规模。扩张形式分为吸收合并、新设合并、控股合并和参股投资。在前三种方式下主要的会计问题是对商誉或合并价差的处理, 后一种方式下在于对投资差额的处理。
吸收合并和新设合并下, 购并中支付的代价高于被购并公司的公允价值部分, 会计上确认为商誉, 我国规定计入无形资产, 在不超过10年的期限内摊销。控股合并下所含有的商誉, 我国现行会计制度规定在合并报表中列入“合并价差”, 不需单独反映。世界各国对商誉的具体处理有所不同, 大致可分为四类:(1) 在一定年度内对商誉进行摊销; (2) 快速销帐记入当期费用;
(3) 不摊销, 永久挂帐; (4) 直接与收购公司的股东权益相抵销。大多数国家采用第一种方法, 国际会计准则第22号《企业合并》中规定商誉在5年内按直线法摊销。我国最近颁布的《股份有限公司会计制度》要求企业按不超过10年的期限摊销。对于参股投资下出现的投资价差和控股合并下产生的合并价差, 该制度也规定在投资(母) 公司帐上在规定的期限内加以摊销, 调整投资收益和长期股权投资。这将进一步使上市公司对资产重组的会计处理与国际潮流相一致。
从会计上看, 合并价差或投资差额表示投资成本超过(低于) 所取得净资产帐面价值的差额, 表现为净资产公允价值超过(低于) 帐面价值的差额及商誉(或负商誉) 。由于目前子公司或被投资企业仍按原来的帐面价值计价资产与计算利润, 投资收益与投资成本不相配比。摊销合并价差或投资差额, 可使投资收益从按被投资企业帐面价值计算的调整为按投资成本计算的数额。从资产的角度看, 若不予摊销, 则在表示投资的有关资产和商誉消耗后, 相应的长期投资仍予保留, 造成帐实不符。摊销合并价差或投资价差的做法, 反映了权责发生制的要求。我们判断, 这一做法将使不少上市公司的利润下降。
(三) 资产置换
这是上市公司与大股东间进行资产交换, 从而提高资产质量的一种重组方式。如何对资产置换进行会计规范目前尚无明确规定, 我们认为首先应分析资产置换的性质。
(1) 双方交换的资产皆非独立实体。在上市公司的财务报表上表现为以一项(批) 固定资产为代价取得另一项(批) 固定资产。国际会计准则第16号《固定资产》对这种交易行为作了规范。在不同类资产交换下, 收到的固定资产以公允价值计量, 成本是经现金及现金等价物调整后的所放弃固定资产的公允价值。同类资产交换一般不确认损益, 即使要确认, 也不能确认利得, 只能确认损失。
(2) 上市公司以自己的附属公司或子公司同母公司的附属公司或子公司进行交换。在资产负债表上表现为一项长期投资换取另一项长期投资。置换的结果是上市公司取得对置换进来公司的控制权。
(3) 上市公司以自己的固定资产与母公司的附属公司或子企业进行交换, 在资产负债表中表现为一项固定资产与长期投资的转换, 其结果是上市公司获得对置换进来公司的控制权。
(2) 、(3) 两种情况, 实质是一种特殊的企业合并。根据国际会计准则第22号《企业合并》的定义, 企业合并可以通过发行股票或者转让现金、现金等价物或其他资产来实现。在这种置换条件下可视同以现金之外的其他资产为代价获取对其他企业的控制权。从形式上看这种交换应该发生在相同公允价值的资产之间, 如果交换资产的公允价值不等, 差额应由公允价值低的
一方向另一方以现金或其他资产弥补。所以, 在此特殊购并方式下, 不应当出现其他支付方式下产生的商誉确认问题。
而在现行的重组中确实存在一些企业以不等值公允价值资产相交换的情形, 涉及到严重的关联交易。资产置换的一个会计问题是要不要确认资产置换损益。在现行实务中, 一些企业往往将置换资产公允价值超过帐面价值部分确认为收益, 记入投资收益。我们认为是不妥当的。理由是:首先, 即使资产是以相等公允价值交换, 但公允价值与帐面价值之间的差额并未象处置清理固定资产得到固定资产外的资产(通常是流动资产) 时那样完整的实现, 对其他任何营运资产未产生任何影响, 因此是一个不完整的收入实现过程。从稳健原则的角度分析, 资产置换所产生的收益, 不应在利润表中确认, 而宜将其计入资本公积(以后随固定资产消耗逐期摊销, 再计入利润表) , 这样还可避免即时对营运资本因为纳税、股利分派而产生的减损; 如果产生了损失, 那应当立即确认为费用, 计入该期利润表。其次, 即使现行制度允许确认损益, 也不能将其记入投资收益, 这并不是一个真正意义上的投资产生的效益, 而应当记入处置固定资产损益。
将后两种资产置换定性为特殊的企业合并方式, 可以将资产置换产生的其他一系列会计问题纳入合并会计的框架之中分析, 对编制合并会计报表、置换前被置换部分损益皆可参照购受法进行会计处理。
(四) 资产剥离
这是指上市公司将与主营业务无关的业务或者质量差的资产进行出售处置。我们认为, 对剥离不良资产应根据其性质区分清理固定资产和中止经营。这两种资产剥离包含的信息含义是不同的。
1. 中止经营
虽然我国现行制度未对中止经营业务进行规范, 但在实践中已经意识到这两种处置方式不同。对一般意义的固定资产清理, 我国会计准则要求将实现的损益列入营业外收支。现在不少上市公司将转让分部所实现的损益列入投资损益, 也即实践中已经在区分两种不同的剥离。
美国会计准则委员会第30号意见书“经营成果的报告”, 规范了对企业分部处置的会计处理方法。该意见书将企业分部定义为“企业主体的组成单元, 其业务(或交易) 代表单独的主要产业或客户类别, 这种单元可能包括企业的部门、分支或子公司。这种单元符合其中的营业类型之一, 并且其经营资产和成果及其他活动明显区别于企业的经营资产和成果及其他活动”。符合这两项条件的单元将列为企业分部。会计准则委员会采用了非常严格的分部含义, 主要因为在30号意见书中将原来列为非常项目的部分重新细分为三个组成部分:(1) 企业分部处置;
(2) 非常项目; (3) 特殊或偶发项目。
现阶段我国可以使用较为宽松的标准将剥离的资产定义为中止经营。因为目前我国会计准则对损益的披露尚未划分得这样详细。只要企业的部门、分支、子公司, 其资产和成果及其他经营活动能同企业的其他经营资产和成果及活动区分开来, 对它们的处置都可视为中止经营。
2. 资产剥离损益的处理和揭示
个别固定资产项目的清理较为简单, 出售价格与帐面净值之间的差额计入固定资产处理损益中, 而不是营业外收支。
中止经营的处理内容有所不同。我们认为对中止经营部分发生的损益应在损益表中单独列示。从年初到处置日的经营损益, 处置日资产售价同帐面净值之间的差额即处置损益, 二者之和应列入中止经营损益。
对于跨年度实现的分部处置, 年末财务报表的揭示就更为复杂。一种观点认为, 如果本年
度未实际处置, 企业管理部门制定出处置分部计划, 在年末仍未实际处置出去, 由于不符合实现原则不应当单独列示, 在实际发生处置的年度再列为处置分部损益。另一种观点则认为, 处置计划就意味着该分部在该年度即成为中止经营部分, 只是出于尚未找到买主的原因而使得实际处置推迟, 因此在该年度就应列为中止经营损益, 包括三部分:本年度实际发生的经营损益、下年年初至处置日预计经营损益和处置日预计处置损益。美国会计准则委员会在30号公告中支持第二种观点及方法, 并对经营损益和处置损益分别下了定义。
纵然第二种观点更符合会计理论, 但由于目前我国监管有困难, 企业操纵利润的动机又特别强烈, 我们认为目前采用第一种观点及方法还是比较现实的选择。
3. 特大额处置损益的处理
有些上市公司剥离资产的金额特别巨大, 常常产生巨额的处置损益。如申能股份公司在97年转让资产的业务中, 发生处置收益18亿元, 仅此一项就使该公司收益大幅增长, 另外也有企业发生巨额亏损。依照现行制度都应计入当期损益, 对业绩会产生很大影响。对巨额收益, 购买单位是分年支付款项的, 所以在税收上可以当年实际收到的款项纳税, 形成时间性差异, 同时, 企业在利润分配中也要采用谨慎的分配政策, 以免分配失当。
三、资产重组中会计问题专题研究
以上我们论述了在不同类型重组方式下的特殊财务会计问题。本部分我们将论述在各类重组方式下的一些共性问题, 包括重组资产公允价值的确定问题、购并前利润及购并日留存利润的确定、会计调帐基准日的确定、职工安置费的处置等。
(一) 重组资产公允价值的确定
大宗股权转移、企业收购、资产置换、剥离资产都涉及如何确立资产公允价值问题, 公允价值是市场经济条件下买卖双方公平交易所达成的价格, 通常可由独立的第三方评估确定。然而, 我国现阶段资产评估面临的问题非常严峻, 诸多因素影响资产公允价值的确定:(1) 从交易主体看, 交易双方常常是母子公司、受同一母公司控制的子公司, 关联交易现象十分严重, 在上市公司业绩不佳的情况下, 通过资产重组向上市公司转移利益, 低估投入资产高估剥离资产的问题比较突出。(2) 从中介机构看, 我国的资产评估机构尚缺乏中介机构应有的独立性, 无法承担评估风险责任, 难以客观公正服务。有些不具有证券业从业资格的机构也参加评估。评估中还存在着按不同目的确定评估价的现象。(3) 从市场环境看, 我国经济市场化程度还很低, 非市场因素对公平的市场交易存在严重干扰, 上市公司在跨地区、跨行业、跨所有制兼并过程中, 就受到行业分割、地区利益的影响。例如, 上海轮胎橡胶股份有限公司在外地收购一家轮胎企业, 当地政府一定要委托当地中介机构进行资产评估, 但该机构却没有证券从业资格。地方利益, 局部利益对资产重组产生了负面效应。(4) 从法律监管看, 对重组资产评估目前尚未系统立法, 有些重组行为无法可依。譬如, 是否所有资产重组都要进行资产评估? 如果不是, 符合何种条件就必须加以评估。在评估后, 对评估结果如何处理、何种情况下调帐, 何种情况下不调, 等等, 均缺乏详细的规定。
除了上述原因以外, 资产评估方法的选择也是影响公允价值确定的重要因素。根据有关法规规定, 资产评估可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法, 这四种方法有不同的适用范围。在现行实务中对重组资产大多采用重置成本法评估。我们认为运用重置成本法并不恰当, 而收益现值法是比较理想的选择。理由是:(1) 从资产置换的实际状况来看, 上市公司考虑的是资产的盈利质量, 而置换出去的资产质量差、盈利能力低。如石油龙昌股份公司在同母公司交换时, 置换出去的资产盈利率为1%, 置换进来的资产盈利率为10%, 在评估时采用重置成本法, 交换明显不合理。(2) 在上文资产置换中提到的后两种情况, 被置换对象均
可独立核算, 能与其他经营业务显著分开, 具备采用收益现值法的条件。(3) 重置成本法宜对下列资产进行评估:①企业持续经营使用的资产; ②剥离出去的非经营性资产; ③剥离出去的业绩差, 但是存在特殊未入帐无形资产的经营资产, 如闹市区的土地厂房。④流通企业的一些存货。
由于实务中资产评估基准日到资产重估发生日还有一段时日, 实际的公允价值就应当是评估日公允价值和该段时间内资产价值变动额之和。
(二) 购并前利润及购并日留存利润的确定
对企业合并的会计处理, 理论上有两种处理方法, 即购受法和权益合并法。购受法下, 负责合并企业的利润包括自身实现的利润和购受日后被并企业所实现的利润; 在权益合并法下, 负责合并企业的利润包括自身实现的利润和被并企业在合并时整个年度所实现的利润。通过用权益合并法处理的合并业务, 企业在增加利润方面能够收到立竿见影的效果。我国财政部目前并不允许企业采用权益合并法。
在我国, 上市公司为了以较高价格发行股票、为了获得配股资格或者为防止亏损摘牌, 具有强烈的操纵利润的动机。其中一个常用的手法即是通过资产重组将被重组企业合并前的利润纳入上市公司。某上市公司1996年每股收益为0. 01元, 97年上半年发生亏损。97年12月底公司通过资产置换取得原由母公司控股80%的一家企业, 公司年末实现利润6600余万, 其中4900万元是被置换公司置换前盈利, 另有1470万元是置换损益, 由于置换, 每股收益达到0. 52元, 股价不断上涨、成为市场追逐的热点。这种做法违反了我国不允许采用权益合并法的规定, 但会计师事务所却出具了无保留意见。另一家上市公司1995年12月29日收购了一家企业95%的股权, 在合并报表中将被并企业全年利润2152万元合并进来, 从而扭转了当年亏损; 并以10∶1. 5的比例向全体股东送股票股利。会计师出具了保留意见。可见审计实务也不规范。
正因为权益合并法极易达到操纵利润之目的, 各国对权益合并法的使用有严格的限制条件, 在英国《标准会计实务公告》(SSAP ) 第23号“收购与兼并会计”中设计了4条标准, 强调只有当股权联营和连续性真正保持下来时, 才能使用权益联合法(在英国称为兼并会计) , 美国会计准则委员会第16号意见提出了12项标准, 符合全部标准的合并, 应采用权益合并法。
权益合并法在我国的使用还产生了严重的经济后果, “一组就灵”的错误观念弥漫于证券市场, 上市公司对重组青睐有加。从上市公司看, 管理上的症结远未根除, 内部机制尚未理顺, 管理者以为可以通过资产重组毫不费力地改变经营业绩, 管理效率却远未提高。实质上, 资产重组已成为有些上市公司操纵利润的工具和免遭摘牌的保护伞。正因为如此, 我们建议应严格执行国家关于禁止采用权益合并法的规定。
(三) 调帐基准日的确定
在上文已说明公司按被购并企业被收购日的净资产作价收购, 购买日前的盈利应该包括在购买日的净资产之内。关键的问题是购买日的确认。这类似于财务会计对一般商品销售收入实现的确认时点。
在企业合并过程中, 涉及的重要日期包括:购并协议鉴订日、董事会批准日、股东大会批准日、购并公告日、营业执照变更日、产权交割日、资产评估基准日, 以何种日期作为购并日呢?
目前在上市公司资产重组中这种业务处理非常混乱, 我们以1997年进行资产重组的钢运股份公司为例说明。该公司在资产置换过程中发生的有关日期为:
1997年9月10日 制定资产置换协议
1997年10月21日 董事会通过资产置换方案
1997年12月8日 股东大会通过资产置换方案
1997年12月9日 对外公告将实施资产置换重组
1996年12月31日 净资产评估基准日
1997年6月30日 审计基准日
1997年7月1日 置换基准日
对上述日期可分析如下:
(1) 置换基准日, 简称置换日, 在收购兼并时即为购买日, 不可能在协议签订前, 更不可能在股东大会批准实施之前。我们认为购买日或置换日是被并购企业对净资产和经营活动的控制权实质上转让给购买企业的日期, “实质上转让”的含义包括:①购买企业开始行使对被合并企业的财务和经营决策权。②购买企业承担被合并企业的所有风险和享有获取被合并企业利益的权力。在一项置换计划方案得到批准实施之前, 被购并企业的原股东依然承担一切与资产有关的风险和享受一切与资产有关的权利, 控制权没有转移。
(2) 其次, 收购或置换协议只是双方的一种意向和计划, 类似于商品销售中的合同, 并不一定全部执行, 随着内外部环境的变化可能会不断调整, 因此协议日也不能成为购买日或置换日。
(3) 有人认为董事会通过资产置换或收购方案即可视为置换日或购买日, 这种认识也值得商榷, 根据我国《公司法》第38和46条规定, 董事会有权拟订公司合并、分立、变更公司形式, 解散的方案, 决定与批准权在股东大会。股东大会批准实施, 才表明协议具有法律效力, 以此为分界线, 与资产有关的权力和义务在购并双方发生转移, 因此在现行法规框架之内, 股东大会的批准日才应视为购买日或置换日。公告日只是协议生效后对外公告, 由于时滞原因而产生, 在此之前, 购并或置换实质上已经发生。
(4) 资产重组业务中取得资产应是取得净资产的公允价值, 在收购日或置换日之前应当完成净资产价值的确定工作。从会计技术角度考虑, 资产评估基准日和审计基准日一般定在离制定协议最近的会计决算日进行, 所以多数公司上半年签订重组协议, 评估基准日和审计基准日一般定为1月1日。下半年签订重组协议, 一般定于6月30日。不过, 也有不少公司定于其中的某个月末。处置日资产价值即为评估日价值和评估日到处置日资产价值变动之和。
(5) 交割日只是对合并协议的具体履行, 诚如商品销售时交割具体的标的一样, 在此之前与资产有关的风险和权利实际上已经转移。变更注册登记, 只是履行法律上的一些手续。
(6) 由于购买日或置换日往往处于一个会计结算期内而非会计的结算日, 这给资产重组的会计处理带来不便。一般地将购买日生效当月或次月一日作为会计上股权转让生效日, 会计上的购买日仅仅是为了满足核算的需要而设定, 虽不够正确, 但尚能接受。但任意地将购受日提前或推迟, 偏离资产重组的生效时点过多, 则应当被禁止。
通过以上分析可以看出, 目前有些上市公司为了从被购并企业带来更多的利润, 随意将购买(置换) 基准日提前, 显然违反常理和逻辑, 难以找到任何支持依据。在法律上应当明确资产重组的程序, 生效的日期, 以便确定购买日进行会计处理。我们的观点是以股东大会批准日为购买(置换) 基准日, 被购并企业购买日前的利润均不能并入负责购买的企业。
(四) 职工安置费的处理
目前对外收购的重组形式中, 被购并方可能是亏损企业。在整体兼并方式下, 收购方还要负责安置现有职工或承担离退休人员养老、医疗费用, 当地政府部门往往拨出一笔专款或划出一块土地, 由兼并方安排使用。会计上对这部分安置费的处理值得讨论。
有些上市公司将这部分款项作为补贴收入, 并计入当年利润总额, 这种做法是不妥当的。
因为企业安置职工终究要付出代价, 而且从性质上看, 安置职工也只是收购资产过程中的一种代理责任, 是企业的潜在负债, 没有理由将其列为一项收入, 再从中纳税上交和进行利润分配。
我们认为应当依据职工安置的不同形式加以会计处理:(1) 如果上市公司允许原来的职工继续在新的岗位上就业, 那么这种安置费可以作为负商誉; 相应摊减被兼并企业有形固定资产、无形资产和递延资产价值, 直至为零, 仍不足抵销的部分, 再计入“递延贷项——负商誉”。
(2) 如果这部分安置费是以固定资产或其他长期资产形式存在于企业, 实际是通过搞“三产”的方式安置职工。拔付的职工安置费按照这种方式使用, 实质上是将政府职能转给了企业, 对企业意味着增加了非经营性业务, 不利于调整经营结构, 最终仍要剥离出去, 这样却增加了不必要的中介程序。我们认为应当尽可能减少这种职工安置费拔付形式。但目前已经以此方式拔付的, 在增加固定资产时可计入资本公积。(3) 直接支付给职工让其自谋职业的方式下, 可列入负债项目。
四、若干改进建议
上面分析了上市公司资产重组中出现的许多财务会计问题, 其中不少问题, 我国尚没有制定相应的规定予以规范, 这给我国上市公司资产重组的会计处理带来了困难, 也为上市公司的利润操纵提供了机会。为此, 我们提出如下改进建议。
(一) 加快制定有关会计准则及信息披露的最低要求, 规范资产重组的会计处理
1. 增加对资产重组的信息披露
从资产重组的内容看, 它涉及企业合并、投资、固定资产等具体准则。有关部门应加快制定这些会计准则, 对购并前利润的处理、资产置换损益的确认、中止营业损益的计算、合并范围等问题加以严格规定。对于企业合并, 企业至少应当披露:(1) 被并企业的名称和简况; (2) 以股权交换所实施的合并, 应指出股权交换的比率; (3) 会计处理上的有效合并日; (4) 企业合并对经营成果的影响, 如并入的利润, 主营业务利润的变动; (5) 收购的有表决权股份数及所花的代价; (6) 合并报表中合并价差所包含的内容及增减变动; (7) 合并协议中规定的可能发生的付款、政府拨付的职工安置费、承诺事项以及会计处理方法。对于其他形式的资产重组, 至少也应披露重组的内容、重组日、重组对经营成果的影响、重组后主营业务的变更, 剔除重组影响后原企业的经营成果和财务状况等。
对资产置换的性质及损益的确认也应作出严格的规定。应当要求企业披露资产置换的金额及置换的目的、置换所产生的损益(如果有的话); 有否置换后的回购协议及回购协议的条款; 还应当披露转让股权所产生的损益。
目前许多上市公司在年报中对资产重组给企业带来的经济影响很少作明确的说明, 即使有也语焉不详, 严重影响了使用者对会计信息的有效利用。会计是一个高度规范化的领域, 其作用之一是向使用者提供相关和可靠的信息, 从而保护不具信息优势的广大投资者, 提高公众对证券市场公正性的信心。由政府有关机构规定最低限度的信息披露, 有助于使用者判断企业的经营成果, 从而作出合理的决策, 同时也能对企业的会计行为有所监督和制约, 使证券市场的运作更为有效。
2. 要求控股合并的企业公布购并日财务报表
企业购并是对财务状况和经营成果有重大影响的突发性事件, 企业资产负债结构、规模相应有了变动, 编制这一报表可以清楚地反映购并的经济影响。而且, 编制日本身就是合并利润的起始日期, 可以提醒使用者购并日以前的利润不能反映在本期报表。如果仅仅在年末编制合并报表, 反映的情况就包括两部分:购并本身产生的影响和购并日后产生的影响, 而这两部分性质是不同的, 购并是突发和偶然事项, 合并后的经营则是持续经营行为, 对投资者有不同的
信息含义。鉴于购并日财务状况变动可能对投资者的判断产生影响, 我们建议进行控股收购的上市公司应编制并公布合并日会计报表。合并日由于经营尚未开始, 故在取得日只能编制资产负债表。
3. 注意会计信息的可比性
随着资产重组, 一些企业的主营业务发生了很大变化, 重组前后缺乏可比性, 会计披露中应当表明主营业务结构的变动。有关管理机构在一项文件中要求主营业务改变的企业重新登记, 由于种种原因, 这项规定并没有得到执行。但有关管理机构在审批企业配股资格时应当考虑净资产收益率在重组前后的可比性。企业的合并范围也要严加规范, 年末进行合并的企业不应纳入合并报表。
(二) 对利润表若干项目加以改进
我国目前利润表中的净利润由营业利润、投资净损益、营业外收支净额三大部分构成。营业利润具有持续经营的特点, 具有持续性; 按照我国的情况, 投资净损益取决于被投资企业的经营成果及企业本身的投资策略, 其持续性要比营业利润差; 营业外收支取决于公司除投资活动以外的非经营性业务以及不能为公司所控制的非常业务活动, 其持续性更差。净利润分这三个部分列示有利于投资者预测和判断公司净利润的持续性, 从而作出合理的决策。在证券市场较为有效的情况下, 市场对公司上述三部分净利润构成项目的增减变化具有不同的反映。我国现行制度中, 营业利润的构成及列示已比较规范, 但对投资净损益和营业外收支尚有改进的余地。以下提出我们的看法。
投资净损益, 按照其概念, 只能包括从企业对外投资活动中所取得的损益, 处置分部或大批量固定资产的损益均不能列入投资净损益。
营业外净收支分营业外收入与营业外支出两项。在过去, 企业的营业外收支业务不多, 用营业外收入和营业外支出分别反映, 依照重要性原则, 尚能满足信息使用者的要求。但近年来, 上市公司的业务活动日益增多, 目前的营业外收支已包括固定资产的盘盈盘亏、处理固定资产净损益、资产评估所产生的损益、债务重整损益、接受捐赠转入、捐赠支出、罚款收入或支出、非常损失等, 如果再将出售、处置部门或被投资单位的损益、会计政策变更的影响等项目纳入营业外收支, 将使该项目变得非常庞大, 其含义更加不明。
我们认为营业外收支本身是一个非常模糊的概念, 将不同性质的非经营性项目笼统地放入这一项目, 使投资者对非常事项的具体影响难以判断, 同时上市公司也常常利用这一特殊项目操纵利润。其他国家以及国际会计准则委员会一般都不设置这一项目。我们认为, 企业不同性质的非经营项目可分为可控和不可控两类, 可控的项目指企业可以控制的活动所实现的损益, 诸如处置固定资产净损益、资产评估损益、提前赎回债务损益、债务重整损益和会计政策变更等均可归此类; 不可控的项目主要指非常损失。我们建议取消营业外收支这一项目, 将包含于其中的项目单独反映, 即可根据非常交易或事项的性质分别加以披露, 利润表中原来的营业外收支项目可被如下项目取代:①处置固定资产净损益; ②提前赎回债务损益; ③债务重整损益; ④中止经营净损益; ⑤前期损益调整; ⑥会计政策变更; ⑦非常净损益; ⑧其他。
这样每一事项对利润的影响一目了然, 同时也使利润表项目和现金流量表项目统一起来, 便于现金流量表的编制。此外, 我们应当谨慎地使用“非常项目”一词, 非常项目仅仅指企业不能控制且不常发生的项目, 即同时具有偶发性和特殊性的项目, 这样能为企业所控制的项目就不能列为非常项目。在界定非常项目的同时, 我们建议上市公司对每股收益揭示也要分非常项目前每股收益和非常项目后每股收益。通过改进利润表的项目设置, 预期将会增强可理解性和有用性。
工作研究《会计研究》1998. 10分部信息披露:制度比较与会计难点
●丁兆军 卢文彬
随着世界经济一体化, 企业的活动范围已不再受到国家和地区的限制而走向全球化。为了分散风险、抢占市场, 相当一部分企业在跨行业、跨地区、跨国界经营上迈出了很大的步伐; 加之, 政府也逐渐放松了对一些行业或市场的管制, 促使企业的经营行为日益复杂多样。与之相应的合并会计报表将母公司会计报表与受其控制的子公司会计报表进行合并, 抵消了集团内企业间的内部交易, 使信息用户可以了解整个企业集团对外交易形成的财务状况和经营成果。但是作为母公司现有或潜在的股东, 根据现行的合并会计报表却难以作出“购—售—持有”母公司股票的理性决策。其根源在于合并会计报表提供的是涵盖整个企业集团的聚合(agg re-ga ted ) 信息, 虽然它可以展示出集团的全貌, 但同时也掩盖了集团中处在不同行业、不同地区的各个公司情况, 因而现行合并会计报表未能很好地完成会计信息系统所赋予的目标。
为了降低合并会计信息的聚合程度, 一种方法就是缩小合并的范围。如以母公司所在的行业为基准, 将经营业务相近的母子公司会计报表进行合并, 这样就可以基本剔除与母公司处于不同行业的子公司, 从而便于和同业的其他公司会计报表进行比较。但这种做法留给企业很大的选择余地, 可能造成信息披露上更大程度的不可比。因此大多数会计准则都不允许将与母公
①司经营业务相差很大的子公司排除在合并范围之外。我国《具体会计准则一合并会计报表
(征求意见稿) 》也认为, 为了反映企业集团的全面情况, 应将上述子公司纳入合并范围。
另一种国际上通行的解决办法是编制分部财务报表, 作为合并会计报表的补充, 从而达到综合性与分解性的统一。一般认为, 在资本市场中, 分部信息对投资者具有较高的决策相关性, 但是其可靠性与可比性较差。因此, 除证券管理部门以外, 各国会计准则制定机构和有关国际组织也纷纷发布有关准则或规定, 以规范分部信息的披露行为。本文拟就第二种处理方法进行探讨。
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(作者单位:上海财经大学会计学院)
工作研究《会计研究》1998. 10上市公司资产重组财务会计问题研究
●陈信元 原红旗
一、问题的提出
近年来, 我国上市公司资产重组风起云涌, 资本市场优化资源配置的固有功能正日益凸现。我们进行了初步统计, 1997年700多家上市公司中就有近300家进行了不同形式、不同规模的资产重组。随后公布的97年报显示, 一些资产重组公司尤其是同时经过外部股权转换和资产置换重组的企业业绩发生了巨大变化(附表一) , 这些公司发行的股票也成为市场关注的热点。
表一:一些公司资产重组前后利润变化份
96
97称国嘉实业0. 010. 52中远发展0. 00550. 48联合实业0. 24580. 3772成都联益0. 230. 38绍兴百大0. 0850. 30胶带股份0. 1840. 57交运股份0. 00330. 3888(资料来源:上市公司编制的1996、1997年度财务报告。表中数据为每股收益, 单位为人民币元, 上述公司在报告期内股本未发生任何变化。)
我们研究了这些重组上市公司的财务报告, 发现有很多企业通过资产重组迅速改变了业绩, 但这些公司对一些重大问题的会计处理明显不当, 有些企业对资产重组采用了不恰当的会计方法, 如将购并日前的利润合并进来, 表一中的公司主要采用这种做法; 有些则主要依靠资产重组取得一次性收益(附表二) , 从而使公司的业绩大幅度上升。资产重组的企业在信息披露方面也存在种种不规范的地方。造成这些问题的原因是多方面的, 上市公司有操纵盈余的目的, 譬如, 为达到连续三年净资产利润率10%的配股标准, 或为避免股票被摘牌(蒋义宏, 1998); 会计准则及相关法规尚不健全, 对新的经济业务难以规范; 各类中介机构行为不当, 等等。我们将对发现的问题提出看法, 以期进一步规范资产重组的财务会计处理。
表二:一些重组企业投资收益占利润总额的比重
企业名称
投资收益比重(%) 四川峨铁1817. 46深华源353. 39莱英达323. 36深安达319. 63石油龙昌111. 94华侨投资96. 9辽源得亨83. 64
二、不同类型资产重组的主要财务会计问题
对资产重组, 学术界目前尚无一个确切、统一的定义, 也无权威的分类。资产重组通常指企业将一项(批) 资产转化为另一项(批) 资产, 从而达到资产有效配置的交易行为。从重组形式上看, 我们认为可以分为四类:(1) 上市公司股权转让; (2) 上市公司资产置换; (3) 上市公司对外收购兼并; (4) 上市公司对外转让资产。这四种方式都有一些特殊的会计问题需要研究和解决。
(一) 股权转让
股权转让指上市公司的控股股东将其持有的大宗股权转让给他人(或企业) 的行为。在发生股权转让后, 该公司依然是一个独立的法人, 需要对外提供单独的财务报告, 只是控股股东
发生了变化。从新的控股股东(企业) 角度看, 通过股权受让, 它取得了对上市公司的控制权。此种重组方式的焦点问题在于, 如果新的股东成为上市公司的控股股东, 上市公司资产负债的会计基础要不要改变? 需要指出的是, 在会计上, 控股的标准一般是持股比例大于50%, 或虽未达到50%以上, 但能够控制公司的财务与经营政策的情形。
股东的变换并不影响上市公司的独立法人地位, 依照现行会计原则应采取持续经营的假设, 其对外公布的会计报表仍应以其拥有的资产负债的帐面价值为依据。在实务中普遍的做法是上市公司不进行调帐。
但也有观点认为, 对控股合并方式下的被购企业而言, 持续经营假设不再适用, 需采用新的计价基础, 被购并企业应当将资产评估结果调整入帐。公司股份在新老股东间的转让业务足以证明其在编制个别报表时按公允价值计价, 所以被购并企业应当将资产评估结果调整入帐。经过调帐, 上市公司的个别报表就有了与新的控股股东共同的计价基础。这种做法在国外被称为“下推会计”。汤云为等, 1996)
这个问题在国外会计理论与实务中一直争论较多。在美国, 通常情况下, 被购并企业的净资产在其个别报表中的计价不受新股东在取得股权时所花代价的影响。但在有些情况下, 美国证券交易委员会(SEC ) 允许被购并子公司的资产和负债在其个别报表中按公允价值反映, 新的控股股东所花的代价与所取得的帐面价值的差额也应确认为商誉。对于股权转让进行合并的情形, 美国证券交易委员会要求, 当一家公司的股权几乎全部为另一公司所拥有(通常97%或以上) , 且没有大量发行在外的债券或优先股时, 该子公司向证券交易委员会所报送的财务报表应采用下推会计, 即必须按被控股时净资产的公允价值作为此后编制单独财务报表的依据。(Beams, 1996)
从理论上我们支持采用美国证券交易委员会的做法。这是因为:第一, 我国上市公司在上市时资产价值的确定受到当时诸多条件的影响和限制, 存在不实情况。如92、93年改制时部分上市公司国有股折股时存在不实资产, 高估企业经营能力; 又如在额度管理方式下一些大型上市公司存在低估资产进行缩股的问题。这对经营业绩的正确评价存在重大障碍, 通过控股购并调整帐面价值是回归企业价值的一个良好契机。第二, 从投资者的观点看, 控股购并意味着被控股公司的经管责任有了变化, 应运用新的计价基础, 这从股票价格上得到了反映。第三, 以法律的观点看, 《股票发行与交易管理暂行条例》中要求股权转让超过30%时应发要约进行收购。在97年资产重组中, 有27家公司大宗股权转让超过了30%, 应当披露豁免收购的批文。如果未得到豁免收购, 则必然要采用公允价值对上市公司调帐。现虽然得到豁免, 但其实质等同于吸收合并, 应当用公允价值调帐。第四, 大宗股权转让后, 一些企业的资产结构进行大幅调整, 主营业务发生根本变动。
但调帐的做法在我国目前存在一些制约因素:(1) 迄今为止, 并没有法规要求在股权转让时对上市公司进行资产评估, 从而无法得到公允价值的信息。实践中确定股权转让价格有两种方法, 即净资产倍率法和市盈率倍数法, 通常在这两种方法的基础上进行协商。根据1997年7月国有资产管理局和国家体改委联合公布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》第17条规定, 转让股份的价格不得低于每股净资产。但在97年公布转让价格的30家公司中有15家低于每股净资产, 有些公司就是因为公允价值低于帐面净值。所以, 对于向外转让大宗股权, 似可设置一定标准, 符合此标准的, 就应当由收购方聘请会计师对上市公司进行价值评估。(2) 我国上市公司资产重组没有统一的操作程序, 又带有政府干预的明显痕迹, 重组的随意性使得大宗股权转让频繁, 企业将不堪调帐重负, 每次转让股权时调帐, 公司财务数据的变化难以理解, 容易动摇会计信息使用者的信心。(3) 缺乏一套相关的会计规定指导企业处理资
产重组所产生的具体会计问题。有关部门应当从上述三个方面加以改进, 使股权转让行为规范化, 相关会计处理规范化。
(二) 上市公司对外收购扩张
在此方式下, 上市公司利用其机制、管理和技术的优势有计划地收购优质资产或兼并国有企业, 实现资本或资产的快速膨胀。在国外, 收购支付的方式有支付现金、负债融资、发行股票等。在我国上市公司尚不能单向扩股收购, 但允许主要股东以实物配股投入, 从而扩大规模。扩张形式分为吸收合并、新设合并、控股合并和参股投资。在前三种方式下主要的会计问题是对商誉或合并价差的处理, 后一种方式下在于对投资差额的处理。
吸收合并和新设合并下, 购并中支付的代价高于被购并公司的公允价值部分, 会计上确认为商誉, 我国规定计入无形资产, 在不超过10年的期限内摊销。控股合并下所含有的商誉, 我国现行会计制度规定在合并报表中列入“合并价差”, 不需单独反映。世界各国对商誉的具体处理有所不同, 大致可分为四类:(1) 在一定年度内对商誉进行摊销; (2) 快速销帐记入当期费用;
(3) 不摊销, 永久挂帐; (4) 直接与收购公司的股东权益相抵销。大多数国家采用第一种方法, 国际会计准则第22号《企业合并》中规定商誉在5年内按直线法摊销。我国最近颁布的《股份有限公司会计制度》要求企业按不超过10年的期限摊销。对于参股投资下出现的投资价差和控股合并下产生的合并价差, 该制度也规定在投资(母) 公司帐上在规定的期限内加以摊销, 调整投资收益和长期股权投资。这将进一步使上市公司对资产重组的会计处理与国际潮流相一致。
从会计上看, 合并价差或投资差额表示投资成本超过(低于) 所取得净资产帐面价值的差额, 表现为净资产公允价值超过(低于) 帐面价值的差额及商誉(或负商誉) 。由于目前子公司或被投资企业仍按原来的帐面价值计价资产与计算利润, 投资收益与投资成本不相配比。摊销合并价差或投资差额, 可使投资收益从按被投资企业帐面价值计算的调整为按投资成本计算的数额。从资产的角度看, 若不予摊销, 则在表示投资的有关资产和商誉消耗后, 相应的长期投资仍予保留, 造成帐实不符。摊销合并价差或投资价差的做法, 反映了权责发生制的要求。我们判断, 这一做法将使不少上市公司的利润下降。
(三) 资产置换
这是上市公司与大股东间进行资产交换, 从而提高资产质量的一种重组方式。如何对资产置换进行会计规范目前尚无明确规定, 我们认为首先应分析资产置换的性质。
(1) 双方交换的资产皆非独立实体。在上市公司的财务报表上表现为以一项(批) 固定资产为代价取得另一项(批) 固定资产。国际会计准则第16号《固定资产》对这种交易行为作了规范。在不同类资产交换下, 收到的固定资产以公允价值计量, 成本是经现金及现金等价物调整后的所放弃固定资产的公允价值。同类资产交换一般不确认损益, 即使要确认, 也不能确认利得, 只能确认损失。
(2) 上市公司以自己的附属公司或子公司同母公司的附属公司或子公司进行交换。在资产负债表上表现为一项长期投资换取另一项长期投资。置换的结果是上市公司取得对置换进来公司的控制权。
(3) 上市公司以自己的固定资产与母公司的附属公司或子企业进行交换, 在资产负债表中表现为一项固定资产与长期投资的转换, 其结果是上市公司获得对置换进来公司的控制权。
(2) 、(3) 两种情况, 实质是一种特殊的企业合并。根据国际会计准则第22号《企业合并》的定义, 企业合并可以通过发行股票或者转让现金、现金等价物或其他资产来实现。在这种置换条件下可视同以现金之外的其他资产为代价获取对其他企业的控制权。从形式上看这种交换应该发生在相同公允价值的资产之间, 如果交换资产的公允价值不等, 差额应由公允价值低的
一方向另一方以现金或其他资产弥补。所以, 在此特殊购并方式下, 不应当出现其他支付方式下产生的商誉确认问题。
而在现行的重组中确实存在一些企业以不等值公允价值资产相交换的情形, 涉及到严重的关联交易。资产置换的一个会计问题是要不要确认资产置换损益。在现行实务中, 一些企业往往将置换资产公允价值超过帐面价值部分确认为收益, 记入投资收益。我们认为是不妥当的。理由是:首先, 即使资产是以相等公允价值交换, 但公允价值与帐面价值之间的差额并未象处置清理固定资产得到固定资产外的资产(通常是流动资产) 时那样完整的实现, 对其他任何营运资产未产生任何影响, 因此是一个不完整的收入实现过程。从稳健原则的角度分析, 资产置换所产生的收益, 不应在利润表中确认, 而宜将其计入资本公积(以后随固定资产消耗逐期摊销, 再计入利润表) , 这样还可避免即时对营运资本因为纳税、股利分派而产生的减损; 如果产生了损失, 那应当立即确认为费用, 计入该期利润表。其次, 即使现行制度允许确认损益, 也不能将其记入投资收益, 这并不是一个真正意义上的投资产生的效益, 而应当记入处置固定资产损益。
将后两种资产置换定性为特殊的企业合并方式, 可以将资产置换产生的其他一系列会计问题纳入合并会计的框架之中分析, 对编制合并会计报表、置换前被置换部分损益皆可参照购受法进行会计处理。
(四) 资产剥离
这是指上市公司将与主营业务无关的业务或者质量差的资产进行出售处置。我们认为, 对剥离不良资产应根据其性质区分清理固定资产和中止经营。这两种资产剥离包含的信息含义是不同的。
1. 中止经营
虽然我国现行制度未对中止经营业务进行规范, 但在实践中已经意识到这两种处置方式不同。对一般意义的固定资产清理, 我国会计准则要求将实现的损益列入营业外收支。现在不少上市公司将转让分部所实现的损益列入投资损益, 也即实践中已经在区分两种不同的剥离。
美国会计准则委员会第30号意见书“经营成果的报告”, 规范了对企业分部处置的会计处理方法。该意见书将企业分部定义为“企业主体的组成单元, 其业务(或交易) 代表单独的主要产业或客户类别, 这种单元可能包括企业的部门、分支或子公司。这种单元符合其中的营业类型之一, 并且其经营资产和成果及其他活动明显区别于企业的经营资产和成果及其他活动”。符合这两项条件的单元将列为企业分部。会计准则委员会采用了非常严格的分部含义, 主要因为在30号意见书中将原来列为非常项目的部分重新细分为三个组成部分:(1) 企业分部处置;
(2) 非常项目; (3) 特殊或偶发项目。
现阶段我国可以使用较为宽松的标准将剥离的资产定义为中止经营。因为目前我国会计准则对损益的披露尚未划分得这样详细。只要企业的部门、分支、子公司, 其资产和成果及其他经营活动能同企业的其他经营资产和成果及活动区分开来, 对它们的处置都可视为中止经营。
2. 资产剥离损益的处理和揭示
个别固定资产项目的清理较为简单, 出售价格与帐面净值之间的差额计入固定资产处理损益中, 而不是营业外收支。
中止经营的处理内容有所不同。我们认为对中止经营部分发生的损益应在损益表中单独列示。从年初到处置日的经营损益, 处置日资产售价同帐面净值之间的差额即处置损益, 二者之和应列入中止经营损益。
对于跨年度实现的分部处置, 年末财务报表的揭示就更为复杂。一种观点认为, 如果本年
度未实际处置, 企业管理部门制定出处置分部计划, 在年末仍未实际处置出去, 由于不符合实现原则不应当单独列示, 在实际发生处置的年度再列为处置分部损益。另一种观点则认为, 处置计划就意味着该分部在该年度即成为中止经营部分, 只是出于尚未找到买主的原因而使得实际处置推迟, 因此在该年度就应列为中止经营损益, 包括三部分:本年度实际发生的经营损益、下年年初至处置日预计经营损益和处置日预计处置损益。美国会计准则委员会在30号公告中支持第二种观点及方法, 并对经营损益和处置损益分别下了定义。
纵然第二种观点更符合会计理论, 但由于目前我国监管有困难, 企业操纵利润的动机又特别强烈, 我们认为目前采用第一种观点及方法还是比较现实的选择。
3. 特大额处置损益的处理
有些上市公司剥离资产的金额特别巨大, 常常产生巨额的处置损益。如申能股份公司在97年转让资产的业务中, 发生处置收益18亿元, 仅此一项就使该公司收益大幅增长, 另外也有企业发生巨额亏损。依照现行制度都应计入当期损益, 对业绩会产生很大影响。对巨额收益, 购买单位是分年支付款项的, 所以在税收上可以当年实际收到的款项纳税, 形成时间性差异, 同时, 企业在利润分配中也要采用谨慎的分配政策, 以免分配失当。
三、资产重组中会计问题专题研究
以上我们论述了在不同类型重组方式下的特殊财务会计问题。本部分我们将论述在各类重组方式下的一些共性问题, 包括重组资产公允价值的确定问题、购并前利润及购并日留存利润的确定、会计调帐基准日的确定、职工安置费的处置等。
(一) 重组资产公允价值的确定
大宗股权转移、企业收购、资产置换、剥离资产都涉及如何确立资产公允价值问题, 公允价值是市场经济条件下买卖双方公平交易所达成的价格, 通常可由独立的第三方评估确定。然而, 我国现阶段资产评估面临的问题非常严峻, 诸多因素影响资产公允价值的确定:(1) 从交易主体看, 交易双方常常是母子公司、受同一母公司控制的子公司, 关联交易现象十分严重, 在上市公司业绩不佳的情况下, 通过资产重组向上市公司转移利益, 低估投入资产高估剥离资产的问题比较突出。(2) 从中介机构看, 我国的资产评估机构尚缺乏中介机构应有的独立性, 无法承担评估风险责任, 难以客观公正服务。有些不具有证券业从业资格的机构也参加评估。评估中还存在着按不同目的确定评估价的现象。(3) 从市场环境看, 我国经济市场化程度还很低, 非市场因素对公平的市场交易存在严重干扰, 上市公司在跨地区、跨行业、跨所有制兼并过程中, 就受到行业分割、地区利益的影响。例如, 上海轮胎橡胶股份有限公司在外地收购一家轮胎企业, 当地政府一定要委托当地中介机构进行资产评估, 但该机构却没有证券从业资格。地方利益, 局部利益对资产重组产生了负面效应。(4) 从法律监管看, 对重组资产评估目前尚未系统立法, 有些重组行为无法可依。譬如, 是否所有资产重组都要进行资产评估? 如果不是, 符合何种条件就必须加以评估。在评估后, 对评估结果如何处理、何种情况下调帐, 何种情况下不调, 等等, 均缺乏详细的规定。
除了上述原因以外, 资产评估方法的选择也是影响公允价值确定的重要因素。根据有关法规规定, 资产评估可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法, 这四种方法有不同的适用范围。在现行实务中对重组资产大多采用重置成本法评估。我们认为运用重置成本法并不恰当, 而收益现值法是比较理想的选择。理由是:(1) 从资产置换的实际状况来看, 上市公司考虑的是资产的盈利质量, 而置换出去的资产质量差、盈利能力低。如石油龙昌股份公司在同母公司交换时, 置换出去的资产盈利率为1%, 置换进来的资产盈利率为10%, 在评估时采用重置成本法, 交换明显不合理。(2) 在上文资产置换中提到的后两种情况, 被置换对象均
可独立核算, 能与其他经营业务显著分开, 具备采用收益现值法的条件。(3) 重置成本法宜对下列资产进行评估:①企业持续经营使用的资产; ②剥离出去的非经营性资产; ③剥离出去的业绩差, 但是存在特殊未入帐无形资产的经营资产, 如闹市区的土地厂房。④流通企业的一些存货。
由于实务中资产评估基准日到资产重估发生日还有一段时日, 实际的公允价值就应当是评估日公允价值和该段时间内资产价值变动额之和。
(二) 购并前利润及购并日留存利润的确定
对企业合并的会计处理, 理论上有两种处理方法, 即购受法和权益合并法。购受法下, 负责合并企业的利润包括自身实现的利润和购受日后被并企业所实现的利润; 在权益合并法下, 负责合并企业的利润包括自身实现的利润和被并企业在合并时整个年度所实现的利润。通过用权益合并法处理的合并业务, 企业在增加利润方面能够收到立竿见影的效果。我国财政部目前并不允许企业采用权益合并法。
在我国, 上市公司为了以较高价格发行股票、为了获得配股资格或者为防止亏损摘牌, 具有强烈的操纵利润的动机。其中一个常用的手法即是通过资产重组将被重组企业合并前的利润纳入上市公司。某上市公司1996年每股收益为0. 01元, 97年上半年发生亏损。97年12月底公司通过资产置换取得原由母公司控股80%的一家企业, 公司年末实现利润6600余万, 其中4900万元是被置换公司置换前盈利, 另有1470万元是置换损益, 由于置换, 每股收益达到0. 52元, 股价不断上涨、成为市场追逐的热点。这种做法违反了我国不允许采用权益合并法的规定, 但会计师事务所却出具了无保留意见。另一家上市公司1995年12月29日收购了一家企业95%的股权, 在合并报表中将被并企业全年利润2152万元合并进来, 从而扭转了当年亏损; 并以10∶1. 5的比例向全体股东送股票股利。会计师出具了保留意见。可见审计实务也不规范。
正因为权益合并法极易达到操纵利润之目的, 各国对权益合并法的使用有严格的限制条件, 在英国《标准会计实务公告》(SSAP ) 第23号“收购与兼并会计”中设计了4条标准, 强调只有当股权联营和连续性真正保持下来时, 才能使用权益联合法(在英国称为兼并会计) , 美国会计准则委员会第16号意见提出了12项标准, 符合全部标准的合并, 应采用权益合并法。
权益合并法在我国的使用还产生了严重的经济后果, “一组就灵”的错误观念弥漫于证券市场, 上市公司对重组青睐有加。从上市公司看, 管理上的症结远未根除, 内部机制尚未理顺, 管理者以为可以通过资产重组毫不费力地改变经营业绩, 管理效率却远未提高。实质上, 资产重组已成为有些上市公司操纵利润的工具和免遭摘牌的保护伞。正因为如此, 我们建议应严格执行国家关于禁止采用权益合并法的规定。
(三) 调帐基准日的确定
在上文已说明公司按被购并企业被收购日的净资产作价收购, 购买日前的盈利应该包括在购买日的净资产之内。关键的问题是购买日的确认。这类似于财务会计对一般商品销售收入实现的确认时点。
在企业合并过程中, 涉及的重要日期包括:购并协议鉴订日、董事会批准日、股东大会批准日、购并公告日、营业执照变更日、产权交割日、资产评估基准日, 以何种日期作为购并日呢?
目前在上市公司资产重组中这种业务处理非常混乱, 我们以1997年进行资产重组的钢运股份公司为例说明。该公司在资产置换过程中发生的有关日期为:
1997年9月10日 制定资产置换协议
1997年10月21日 董事会通过资产置换方案
1997年12月8日 股东大会通过资产置换方案
1997年12月9日 对外公告将实施资产置换重组
1996年12月31日 净资产评估基准日
1997年6月30日 审计基准日
1997年7月1日 置换基准日
对上述日期可分析如下:
(1) 置换基准日, 简称置换日, 在收购兼并时即为购买日, 不可能在协议签订前, 更不可能在股东大会批准实施之前。我们认为购买日或置换日是被并购企业对净资产和经营活动的控制权实质上转让给购买企业的日期, “实质上转让”的含义包括:①购买企业开始行使对被合并企业的财务和经营决策权。②购买企业承担被合并企业的所有风险和享有获取被合并企业利益的权力。在一项置换计划方案得到批准实施之前, 被购并企业的原股东依然承担一切与资产有关的风险和享受一切与资产有关的权利, 控制权没有转移。
(2) 其次, 收购或置换协议只是双方的一种意向和计划, 类似于商品销售中的合同, 并不一定全部执行, 随着内外部环境的变化可能会不断调整, 因此协议日也不能成为购买日或置换日。
(3) 有人认为董事会通过资产置换或收购方案即可视为置换日或购买日, 这种认识也值得商榷, 根据我国《公司法》第38和46条规定, 董事会有权拟订公司合并、分立、变更公司形式, 解散的方案, 决定与批准权在股东大会。股东大会批准实施, 才表明协议具有法律效力, 以此为分界线, 与资产有关的权力和义务在购并双方发生转移, 因此在现行法规框架之内, 股东大会的批准日才应视为购买日或置换日。公告日只是协议生效后对外公告, 由于时滞原因而产生, 在此之前, 购并或置换实质上已经发生。
(4) 资产重组业务中取得资产应是取得净资产的公允价值, 在收购日或置换日之前应当完成净资产价值的确定工作。从会计技术角度考虑, 资产评估基准日和审计基准日一般定在离制定协议最近的会计决算日进行, 所以多数公司上半年签订重组协议, 评估基准日和审计基准日一般定为1月1日。下半年签订重组协议, 一般定于6月30日。不过, 也有不少公司定于其中的某个月末。处置日资产价值即为评估日价值和评估日到处置日资产价值变动之和。
(5) 交割日只是对合并协议的具体履行, 诚如商品销售时交割具体的标的一样, 在此之前与资产有关的风险和权利实际上已经转移。变更注册登记, 只是履行法律上的一些手续。
(6) 由于购买日或置换日往往处于一个会计结算期内而非会计的结算日, 这给资产重组的会计处理带来不便。一般地将购买日生效当月或次月一日作为会计上股权转让生效日, 会计上的购买日仅仅是为了满足核算的需要而设定, 虽不够正确, 但尚能接受。但任意地将购受日提前或推迟, 偏离资产重组的生效时点过多, 则应当被禁止。
通过以上分析可以看出, 目前有些上市公司为了从被购并企业带来更多的利润, 随意将购买(置换) 基准日提前, 显然违反常理和逻辑, 难以找到任何支持依据。在法律上应当明确资产重组的程序, 生效的日期, 以便确定购买日进行会计处理。我们的观点是以股东大会批准日为购买(置换) 基准日, 被购并企业购买日前的利润均不能并入负责购买的企业。
(四) 职工安置费的处理
目前对外收购的重组形式中, 被购并方可能是亏损企业。在整体兼并方式下, 收购方还要负责安置现有职工或承担离退休人员养老、医疗费用, 当地政府部门往往拨出一笔专款或划出一块土地, 由兼并方安排使用。会计上对这部分安置费的处理值得讨论。
有些上市公司将这部分款项作为补贴收入, 并计入当年利润总额, 这种做法是不妥当的。
因为企业安置职工终究要付出代价, 而且从性质上看, 安置职工也只是收购资产过程中的一种代理责任, 是企业的潜在负债, 没有理由将其列为一项收入, 再从中纳税上交和进行利润分配。
我们认为应当依据职工安置的不同形式加以会计处理:(1) 如果上市公司允许原来的职工继续在新的岗位上就业, 那么这种安置费可以作为负商誉; 相应摊减被兼并企业有形固定资产、无形资产和递延资产价值, 直至为零, 仍不足抵销的部分, 再计入“递延贷项——负商誉”。
(2) 如果这部分安置费是以固定资产或其他长期资产形式存在于企业, 实际是通过搞“三产”的方式安置职工。拔付的职工安置费按照这种方式使用, 实质上是将政府职能转给了企业, 对企业意味着增加了非经营性业务, 不利于调整经营结构, 最终仍要剥离出去, 这样却增加了不必要的中介程序。我们认为应当尽可能减少这种职工安置费拔付形式。但目前已经以此方式拔付的, 在增加固定资产时可计入资本公积。(3) 直接支付给职工让其自谋职业的方式下, 可列入负债项目。
四、若干改进建议
上面分析了上市公司资产重组中出现的许多财务会计问题, 其中不少问题, 我国尚没有制定相应的规定予以规范, 这给我国上市公司资产重组的会计处理带来了困难, 也为上市公司的利润操纵提供了机会。为此, 我们提出如下改进建议。
(一) 加快制定有关会计准则及信息披露的最低要求, 规范资产重组的会计处理
1. 增加对资产重组的信息披露
从资产重组的内容看, 它涉及企业合并、投资、固定资产等具体准则。有关部门应加快制定这些会计准则, 对购并前利润的处理、资产置换损益的确认、中止营业损益的计算、合并范围等问题加以严格规定。对于企业合并, 企业至少应当披露:(1) 被并企业的名称和简况; (2) 以股权交换所实施的合并, 应指出股权交换的比率; (3) 会计处理上的有效合并日; (4) 企业合并对经营成果的影响, 如并入的利润, 主营业务利润的变动; (5) 收购的有表决权股份数及所花的代价; (6) 合并报表中合并价差所包含的内容及增减变动; (7) 合并协议中规定的可能发生的付款、政府拨付的职工安置费、承诺事项以及会计处理方法。对于其他形式的资产重组, 至少也应披露重组的内容、重组日、重组对经营成果的影响、重组后主营业务的变更, 剔除重组影响后原企业的经营成果和财务状况等。
对资产置换的性质及损益的确认也应作出严格的规定。应当要求企业披露资产置换的金额及置换的目的、置换所产生的损益(如果有的话); 有否置换后的回购协议及回购协议的条款; 还应当披露转让股权所产生的损益。
目前许多上市公司在年报中对资产重组给企业带来的经济影响很少作明确的说明, 即使有也语焉不详, 严重影响了使用者对会计信息的有效利用。会计是一个高度规范化的领域, 其作用之一是向使用者提供相关和可靠的信息, 从而保护不具信息优势的广大投资者, 提高公众对证券市场公正性的信心。由政府有关机构规定最低限度的信息披露, 有助于使用者判断企业的经营成果, 从而作出合理的决策, 同时也能对企业的会计行为有所监督和制约, 使证券市场的运作更为有效。
2. 要求控股合并的企业公布购并日财务报表
企业购并是对财务状况和经营成果有重大影响的突发性事件, 企业资产负债结构、规模相应有了变动, 编制这一报表可以清楚地反映购并的经济影响。而且, 编制日本身就是合并利润的起始日期, 可以提醒使用者购并日以前的利润不能反映在本期报表。如果仅仅在年末编制合并报表, 反映的情况就包括两部分:购并本身产生的影响和购并日后产生的影响, 而这两部分性质是不同的, 购并是突发和偶然事项, 合并后的经营则是持续经营行为, 对投资者有不同的
信息含义。鉴于购并日财务状况变动可能对投资者的判断产生影响, 我们建议进行控股收购的上市公司应编制并公布合并日会计报表。合并日由于经营尚未开始, 故在取得日只能编制资产负债表。
3. 注意会计信息的可比性
随着资产重组, 一些企业的主营业务发生了很大变化, 重组前后缺乏可比性, 会计披露中应当表明主营业务结构的变动。有关管理机构在一项文件中要求主营业务改变的企业重新登记, 由于种种原因, 这项规定并没有得到执行。但有关管理机构在审批企业配股资格时应当考虑净资产收益率在重组前后的可比性。企业的合并范围也要严加规范, 年末进行合并的企业不应纳入合并报表。
(二) 对利润表若干项目加以改进
我国目前利润表中的净利润由营业利润、投资净损益、营业外收支净额三大部分构成。营业利润具有持续经营的特点, 具有持续性; 按照我国的情况, 投资净损益取决于被投资企业的经营成果及企业本身的投资策略, 其持续性要比营业利润差; 营业外收支取决于公司除投资活动以外的非经营性业务以及不能为公司所控制的非常业务活动, 其持续性更差。净利润分这三个部分列示有利于投资者预测和判断公司净利润的持续性, 从而作出合理的决策。在证券市场较为有效的情况下, 市场对公司上述三部分净利润构成项目的增减变化具有不同的反映。我国现行制度中, 营业利润的构成及列示已比较规范, 但对投资净损益和营业外收支尚有改进的余地。以下提出我们的看法。
投资净损益, 按照其概念, 只能包括从企业对外投资活动中所取得的损益, 处置分部或大批量固定资产的损益均不能列入投资净损益。
营业外净收支分营业外收入与营业外支出两项。在过去, 企业的营业外收支业务不多, 用营业外收入和营业外支出分别反映, 依照重要性原则, 尚能满足信息使用者的要求。但近年来, 上市公司的业务活动日益增多, 目前的营业外收支已包括固定资产的盘盈盘亏、处理固定资产净损益、资产评估所产生的损益、债务重整损益、接受捐赠转入、捐赠支出、罚款收入或支出、非常损失等, 如果再将出售、处置部门或被投资单位的损益、会计政策变更的影响等项目纳入营业外收支, 将使该项目变得非常庞大, 其含义更加不明。
我们认为营业外收支本身是一个非常模糊的概念, 将不同性质的非经营性项目笼统地放入这一项目, 使投资者对非常事项的具体影响难以判断, 同时上市公司也常常利用这一特殊项目操纵利润。其他国家以及国际会计准则委员会一般都不设置这一项目。我们认为, 企业不同性质的非经营项目可分为可控和不可控两类, 可控的项目指企业可以控制的活动所实现的损益, 诸如处置固定资产净损益、资产评估损益、提前赎回债务损益、债务重整损益和会计政策变更等均可归此类; 不可控的项目主要指非常损失。我们建议取消营业外收支这一项目, 将包含于其中的项目单独反映, 即可根据非常交易或事项的性质分别加以披露, 利润表中原来的营业外收支项目可被如下项目取代:①处置固定资产净损益; ②提前赎回债务损益; ③债务重整损益; ④中止经营净损益; ⑤前期损益调整; ⑥会计政策变更; ⑦非常净损益; ⑧其他。
这样每一事项对利润的影响一目了然, 同时也使利润表项目和现金流量表项目统一起来, 便于现金流量表的编制。此外, 我们应当谨慎地使用“非常项目”一词, 非常项目仅仅指企业不能控制且不常发生的项目, 即同时具有偶发性和特殊性的项目, 这样能为企业所控制的项目就不能列为非常项目。在界定非常项目的同时, 我们建议上市公司对每股收益揭示也要分非常项目前每股收益和非常项目后每股收益。通过改进利润表的项目设置, 预期将会增强可理解性和有用性。
工作研究《会计研究》1998. 10分部信息披露:制度比较与会计难点
●丁兆军 卢文彬
随着世界经济一体化, 企业的活动范围已不再受到国家和地区的限制而走向全球化。为了分散风险、抢占市场, 相当一部分企业在跨行业、跨地区、跨国界经营上迈出了很大的步伐; 加之, 政府也逐渐放松了对一些行业或市场的管制, 促使企业的经营行为日益复杂多样。与之相应的合并会计报表将母公司会计报表与受其控制的子公司会计报表进行合并, 抵消了集团内企业间的内部交易, 使信息用户可以了解整个企业集团对外交易形成的财务状况和经营成果。但是作为母公司现有或潜在的股东, 根据现行的合并会计报表却难以作出“购—售—持有”母公司股票的理性决策。其根源在于合并会计报表提供的是涵盖整个企业集团的聚合(agg re-ga ted ) 信息, 虽然它可以展示出集团的全貌, 但同时也掩盖了集团中处在不同行业、不同地区的各个公司情况, 因而现行合并会计报表未能很好地完成会计信息系统所赋予的目标。
为了降低合并会计信息的聚合程度, 一种方法就是缩小合并的范围。如以母公司所在的行业为基准, 将经营业务相近的母子公司会计报表进行合并, 这样就可以基本剔除与母公司处于不同行业的子公司, 从而便于和同业的其他公司会计报表进行比较。但这种做法留给企业很大的选择余地, 可能造成信息披露上更大程度的不可比。因此大多数会计准则都不允许将与母公
①司经营业务相差很大的子公司排除在合并范围之外。我国《具体会计准则一合并会计报表
(征求意见稿) 》也认为, 为了反映企业集团的全面情况, 应将上述子公司纳入合并范围。
另一种国际上通行的解决办法是编制分部财务报表, 作为合并会计报表的补充, 从而达到综合性与分解性的统一。一般认为, 在资本市场中, 分部信息对投资者具有较高的决策相关性, 但是其可靠性与可比性较差。因此, 除证券管理部门以外, 各国会计准则制定机构和有关国际组织也纷纷发布有关准则或规定, 以规范分部信息的披露行为。本文拟就第二种处理方法进行探讨。
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(作者单位:上海财经大学会计学院)