上市公司代持股公司转让限售股如何缴税
一、纳税义务人的范围界定问题
根据企业所得税法第一条及其实施条例第三条的规定，转让限售股取得收入的企业（包括事业单位、社会团体、民办非企业单位等），为企业所得税的纳税义务人。
解读：
转让限售股的企业所得税纳税义务人为办理法律变更手续的企业，即在证券登记机构登记的企业。
二、企业转让代个人持有的限售股征税问题
因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业在转让时按以下规定处理：
（一）企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。 上述限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得。企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费。
依照本条规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。
（二）依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。
解读：
1、该公告的代持股政策仅限于“因股权分置改革造成的限售股”。如果不是因为股权分置改革原因形成的限售股，不能适用该条款。
股权分置改革前，由于监管限制，一些投资者往往通过企业代持的方式购买非流通股，形成“代持股”。
2、对税后转付额不再重复缴纳个人所得税。
值得注意的问题是，在该条第一、二款情形下，个人取得限售股收益税率相差仅为5%。
如企业直接转让限售股，取得的收入应缴纳25%的企业所得税，之后企业依据代持股协议交付给个人投资者，个人投资者无需缴纳个人所得税。
若依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，企业无需缴纳企业所得税。但个人在取得限售股后再行转让所得，需要缴纳20%的个人所得税。
综合来看，在该种限售股转让情形下，总的税收仅相差5%。
在这里值得探讨的问题是，除了法院判决、裁定，企业依照代持股协议等其他方式将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，是否需要缴纳企业所得税？对此，税法规定并清楚。从立法原意考虑，税法之所以规定依照法院判决、裁定，企业转让代持个人限售股无须缴纳所得税，是因为法院的判决、裁定是经过司法机关在查清事实基础上作出的判定，具有高度的客观性与公正性，其还原了代持股的原貌。因此判定一种方式是否认定企业与个人之间的代持股关系，关键在于该份证据是否客观、公正地反映企业与个人之间的代持股关系。
3、税法尊重法律形式，法院裁定、判决等原因的限售股过户，不视同转让。
4、无法提供成本的限售股，参照个人转让限售股将成本核定为收入的15%核定，企业所得税与个人所得税限售股转让政策保持了一致。
三、企业在限售股解禁前转让限售股征税问题
企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人（以下简称受让方），其企业所得税问题按以下规定处理：
（一）企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。
（二）企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照本条第一项规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。
解读：
企业在限售股解禁前多次协议转让持有的限售股，但是股票不在证券登记结算机构过户，如A公司将持有的M公司限售股股票，购买成本为10万元，协议转让给B公司，作价500万元，B公司又作价700万元卖给了C公司，两次转让均为证券结算机构过户。限售股解禁后，A公司将限售股抛售，取得收入1000
万元。征税方式有两种：
第一，按照“实质重于形式”原则，每个环节均缴税。
A公司转让：500-10=490
B公司转让：700-500=200
A抛售：1000-700=300
整个环节应纳税所得额合计为990万元。
第二，按照“法律形式重于经济实质”原则
A公司转让限售股应纳税所得额：1000-10=990万元。
从该条可以看出，税法不承认没有办理法律过户的限售股交易，而是严格按照法律形式纳税。
上市公司代持股公司转让限售股如何缴税
一、纳税义务人的范围界定问题
根据企业所得税法第一条及其实施条例第三条的规定，转让限售股取得收入的企业（包括事业单位、社会团体、民办非企业单位等），为企业所得税的纳税义务人。
解读：
转让限售股的企业所得税纳税义务人为办理法律变更手续的企业，即在证券登记机构登记的企业。
二、企业转让代个人持有的限售股征税问题
因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业在转让时按以下规定处理：
（一）企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。 上述限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得。企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费。
依照本条规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。
（二）依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。
解读：
1、该公告的代持股政策仅限于“因股权分置改革造成的限售股”。如果不是因为股权分置改革原因形成的限售股，不能适用该条款。
股权分置改革前，由于监管限制，一些投资者往往通过企业代持的方式购买非流通股，形成“代持股”。
2、对税后转付额不再重复缴纳个人所得税。
值得注意的问题是，在该条第一、二款情形下，个人取得限售股收益税率相差仅为5%。
如企业直接转让限售股，取得的收入应缴纳25%的企业所得税，之后企业依据代持股协议交付给个人投资者，个人投资者无需缴纳个人所得税。
若依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，企业无需缴纳企业所得税。但个人在取得限售股后再行转让所得，需要缴纳20%的个人所得税。
综合来看，在该种限售股转让情形下，总的税收仅相差5%。
在这里值得探讨的问题是，除了法院判决、裁定，企业依照代持股协议等其他方式将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，是否需要缴纳企业所得税？对此，税法规定并清楚。从立法原意考虑，税法之所以规定依照法院判决、裁定，企业转让代持个人限售股无须缴纳所得税，是因为法院的判决、裁定是经过司法机关在查清事实基础上作出的判定，具有高度的客观性与公正性，其还原了代持股的原貌。因此判定一种方式是否认定企业与个人之间的代持股关系，关键在于该份证据是否客观、公正地反映企业与个人之间的代持股关系。
3、税法尊重法律形式，法院裁定、判决等原因的限售股过户，不视同转让。
4、无法提供成本的限售股，参照个人转让限售股将成本核定为收入的15%核定，企业所得税与个人所得税限售股转让政策保持了一致。
三、企业在限售股解禁前转让限售股征税问题
企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人（以下简称受让方），其企业所得税问题按以下规定处理：
（一）企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。
（二）企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照本条第一项规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。
解读：
企业在限售股解禁前多次协议转让持有的限售股，但是股票不在证券登记结算机构过户，如A公司将持有的M公司限售股股票，购买成本为10万元，协议转让给B公司，作价500万元，B公司又作价700万元卖给了C公司，两次转让均为证券结算机构过户。限售股解禁后，A公司将限售股抛售，取得收入1000
万元。征税方式有两种：
第一，按照“实质重于形式”原则，每个环节均缴税。
A公司转让：500-10=490
B公司转让：700-500=200
A抛售：1000-700=300
整个环节应纳税所得额合计为990万元。
第二，按照“法律形式重于经济实质”原则
A公司转让限售股应纳税所得额：1000-10=990万元。
从该条可以看出，税法不承认没有办理法律过户的限售股交易，而是严格按照法律形式纳税。