第一章
1
2
3
4、
1许可；对行政许可条件作出的具体规定，不得增设违反上位法的其他条件。 2 （1）不得设定应当由国家统一确定的公民、法人或者其他组织的资格、资质的行政许可；（2）不得设定企业或者其他组织的设立登记及其前置性行政许可。 （3）不得限制其他地区的个人或者企业到本地区从事生产经营和提供服务
（4）不得限制其他地区的商品进入本地区市场。
3他规范性文件一律不得设定行政许可。 5 （1）不服行政机关作出的行政处分或者其他人事处理决定的。 （2 （3
第二章
1、合伙企业有下列情形之一时，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。
3、股份公司以募集方式设立。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、 认股人出席，方可举行。
4、公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
5、设立中外合资经营企业，如果合营企业协议与合同有抵触时，以合营企业合同为准。 6、国有独资公司的特别规定
（1（2
（31/3。职工代表由职工代表 7
1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序（经济犯罪），被判处刑罚，执行期满未逾
3 4自该公司被吊销营业执照之日起未逾 5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
8 ①董事人数不足《公司法》规定人数（ ②公司未弥补的亏损达实收股本总额的
③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； ④董事会认为必要时； ⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。
9、股东大会通知
（1）年会：20日前（2）临时股东大会： 15日前 （3）发行无记名股票的公司：30日前公告
（4）临时提案权单独或者合计持有公司并将该临时提案提交股东大会审议。
1011
外资小于25%的前提下（p87页最后一行）
（1
（2）以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 12、外国投资者股权并购境内企业的投资总额【注意】投资总额由注册资本与负债构成。 用注册资本决定投资总额的基本规定（对应p92页）——决定投资总额上限 （1）注册资本在210万元美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；
（2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍； （3）注册资本在500万美元以上至1 200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍； （4）注册资本在1 200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。 13、反垄断审查（选择题）
14、合营企业：（1 （2 ①合营企业出资额的转让必须经合营各方同意；
③合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营一15、中外合资经营企业的组织机构
组织机构包括董事会和经营管理机构。
11次
临时会议：经 【链接】有限责任公司3-13，股份有限公司5-19
2
【链接】有限责任公司：公司章程规定；国有独资公司：国有资产监督管理机构指定；股份有限公司：全体董事的过半数选举
3）出席：董事会会议应有
【链接】股份有限公司：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 416 （1）服务性行业；
（2）从事土地开发及经营房地产的； （3）从事资源勘查开发的； （4）国家规定限制投资项目的；
（5）其他法律、法规规定需要约定合营期限的。 约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满前6个月向审批机构提出申请。
17、中外合资经营企业终止的情况：（1）合营期限届满；（2）企业严重亏损无力继续经营；（3）合营一方不履行协议、合同和章程规定的义务，致使企业无法继续经营；（4）企业因自然灾害或战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（5）合营企业未达到经营目的，同时又无发展前途；（6）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
18、中外合作经营企业法
19 （1）以工业产权、专有技术作价出资时，该工业产权、专有技术必须是外国投资者自己
（2资额的营业执照签发之日起
（3批准。期满需要延长经营期限的，
第三章
1、人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。 2、人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。
3、人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。
4、债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中指定。 5、债权人会议的召开
6、债权人委员会
（1 （2
7、 有下列情形之一的，不得担任管理人：（选择题） （1）因故意犯罪受过刑事处罚； （2）曾被吊销相关专业执业证书； （3）与本案有利害关系；
（4）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。 8、. 可撤销行为（记忆）
9、破产无效行为——不分时间
（1）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（2）虚构债务或者承认不真实的债务的。 10、有下列情形之一的，不得抵销：（结合手写板理解）
①债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；
②债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外； ③债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而取得债权的除外。
11、重整期间的效力
（1
（2 （3）债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件。
（4
（5务人的股权。但是，经人民法院同意的除外。 12、提前终止重整程序的情形
（1）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；
（2）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为； （3）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。 13、重整计划的通过（1）分组表决：（记忆）
①对债务人的特定财产享有担保权的债权②职工债权
③债务人所欠税款④普通债权 14、（1
①在最后分配公告日，生效条件未成就或者解除条件成就的，应当分配给其他债权人； ②在最后分配公告日，生效条件成就或者解除条件未成就的，应当交付给债权人。 （2公告之日起满二个月仍不领取管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。
（3人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。
第四章
1、物权特征：
（1）物权的客体是特定的物
（2）物权是支配权——占有、使用、收益、处分 （3）物权是排他的权利
②同一物之上不得同时成立两个内容不相容的物权。
③如果两个同类物权同时并存，顺位在先的物权人的物权优先于顺位在后的物权人的物权。 2、物权的效力——排他、优先、追及、物权请求 （1）排他的效力
1所有权的排他性：同一物之上不得存在两个所有权，即一物一权。 ○
2他物权的排他性：同一物之上也不能设立两个在内容上相互矛盾的他物权。 ○
3对世效力：物权的效力可以对抗权利人之外的一切不特定的人。 ○
4不可侵害性： ○物权人行使权利，有权排斥他人的侵害和妨害，在物权受到侵害时，物
（4）物权请求权——请求他人返还原物、排除妨碍、恢复原状（p132） 3、物权法的基本原则——平等保护、物权法定、物权公示 （1）物权法定原则——种类法定、内容法定。 4、不动产物权登记的种类 （1）登记生效
（2P139非因法律行为的物权变动）
1 ○
2 ○
3 ○
(3)1 ○不得对抗善意第三人。 2地役权自地役权合同生效时设立。未经登记，不得对抗善意第三人。 ○（P162）
3已经登记的宅基地使用权转让或者消灭的， ○应当及时办理变更登记或者注销登记，宅基地使用权不以登记为生效要件。（p160）
(4)依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。
5登记失效。
6、动产交付的含义
(1) (2)
7、所有权的取得
（1）原始取得——先占、劳动生产或收益、征收、善意取得、添附、没收、拾得遗失物 （28、所有权的行使和消灭 行使：（1）所有权人直接行使
（2）所有权人授权他人行使：用益物权和担保物权
消灭：（1）所有权客体灭失。（2）所有权主体消灭。 （3）所有权被依法转让。（4）所有权被抛弃。（5）所有权被依法强制消灭。 9、专属于国家所有的财产（不适用善意取得）
10、国家所有权的取得：积累、交易、税收、没收、赎买、征收、罚款等方式取得。 11、处分共有财产：处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的， 12
（1） （2）耕地的承包期为
第五章
1年8月《关于中央行政事业单位所属企业国有资产监管工作归口管理的通知》的规定：除财务和资产关系在财政部单列的铁道、邮政、烟草等企业，中国人民银行、银监会、证监会、保监会、全国社保基金理事会、民航所属企业，国防科工局等军工部门所属企业之外，其余所有中央行政事业单位所属企业国有资产监管工作按照企业“出资人”性质分别归口企业有关产权登记、产权界定、资产评估、清产核资等申报（备案）资料按规定报送行政政法司或教科文司。
2、（1）国有独资企业：任免 （2）国有独资公司：任免 （3）国有资本控股公司、国有资本参股公司：向股东会、股东大会
3、未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理；未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。
4、国有独资企业、国有独资公司（记忆）
（1）由
1合并、分立、改制、上市；○2增加或者减少注册资本；○3发行债券；○4分配利润； ○
5解散、申请破产。 ○
（2
1进行重大投资；○2为他人提供大额担保；○3转让重大财产；○4进行大额捐赠。 ○
5、国有资本控股公司、国有资本参股公司
（1）重大事项，由公司股东会、股东大会或者董事会决定；
（2）由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依法行使权利。
（3） 国家出资企业发行债券、投资等事项，有关法律、行政法规规定应当报经人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案的，依照其规定。
（4）国家出资企业的 合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
6、企业改制的类型
（1）国有独资企业改为国有独资公司；
（2）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；
（3）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
7、国家出资企业与关联方的交易
（1）关联方是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。
（2）国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。
（3
1与关联方订立财产转让、借款的协议； ○
2为关联方提供担保； ○
3与关联方共同出资设立企业， ○或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。
8、（1）国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。
履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该
（2
9、非上市企业国有产权转让
10111从国家出资企业分得的利润； ○
2国有资产转让收入； ○
3从国家出资企业取得的清算收入； ○4其他国有资本收入。 ○（2 （3）. 纳入本级人民政府预算，报本级人民代表大会批准。
12、行政单位国有资产管理概述
（1）管理对象：各级党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关和各民主党派机关（以下统称行政单位）的国有资产管理行为。
行政单位所属独立核算的 非公务员管理的事业单位执行事业单位国有资产管理的有关
（2）资产使用管理
1行政单位 ○
2行政单位 ○
3行政单位拟将占有、使用的国有资产对外出租、出借的，必须 ○
13、《事业单位国有资产管理暂行办法》适用于各级各类事业单位的国有资产管理活动。
(1)
(2)不适用：
1 ○
2实行企业化管理并执行企业财务会计制度的事业单位—— 企业国有资产监督管理的 ○
有关规定
3事业单位创办的具有法人资格的企业—— 企业国有资产监督管理的有关规定\ ○
14、事业单位资产使用管理
（1
息进行充分披露。
（3）加强风险控制
15、事业单位资产处置管理
（1
（2）限额以上的资产的处置，规定限额以下
（3）事业单位出租、出让、转让、变卖资产数量较多或者价值较高的，应当通过拍卖等市场竞价方式公开处置。
1、（1）农民集体所有的土地，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认所有权。农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权。
（2）单位和个人依法使用的国有土地，由县级以上人民政府登记造册，核发证书，确认使用权。其中，中央国家机关用的国有土地的具体登记发证机关由国务院确定。
2、建立基本农田保护制度
（1）依法列入基本农田保护区的耕地有：
1经国务院有关主管部门或者县级以上地方人民政府批准确定的粮、棉、油生产基地内 ○
的耕地；
2有良好的水利与水土保持设施的耕地， ○正在实施改造计划以及可以改造的中、低产田； 3蔬菜生产基地； ○4农业科研、教学试验田； ○
5国务院规定应当划入基本农田保护区的其他耕地。 ○
（2
（3
（4）非农业建设必须节约使用土地，可以利用荒地的，不得占用耕地，可以利用劣地的，不得占用好地。禁止占用耕地建窑、建坟或者擅自在耕地上建房、挖砂、采石、采矿、取土
3、
1任何单位和个人进行建设， ○需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。
2土地占有单位和个人建设占用国有土地的，经国家规定的机关审批并办理合法手续 ○
后，依法享有该幅土地的使用权，该幅土地的所有权依法归国家享有。
（2）建设占用集体土地的权属关系—— 一般归集体，被征收归国家
1土地占用单位和个人建设占用集体所有的农业用地， ○如果属于征收土地，经过国家规定的机关批准，用地一方必须依法支付土地补偿费并办理合法手续后，才享有该幅土地的使用权，该幅土地的所有权依法归国家享有。
2乡镇企业、农村集体经济组织、乡（镇）村公共设施、公益事业、农村村民住宅等建 ○
设占用集体所有的土地，经国家规定的机关依法审批，土地占用者取得合法手续后，土地占用者依法享有该幅土地的使用权，该幅土地的所有权依法归集体组织享有。
4、（1）居住用地70年；（2）工业用地50年；
（3）教育、科技、文化、卫生、体育用地50年；
（4）商业、旅游、娱乐用地40年；
（5）综合或其他用地50年。
5、建设用地使用权自登记时设立。——登记生效
6、估价机构应当将分户的初步估价结果向被拆迁人公示7日，提供整体估价报告和分户估价报告。拆迁当事人对估价结果有异议的，自收到估价报告之日起5日内，可以向原估价机构书面申请复核估价，也可以另行委托估价机构评估。
7、注销土地权利登记
（1）集体所有的土地依法被全部征收或者农业集体经济所属成员依法转为城镇居民的；
（2）县级以上人民政府依法收回国有土地使用权的；
（3）国有土地使用权出让或者租赁期满，未申请续期或者续期申请未获批准的；
（4）因自然灾害等造成土地权利灭失的；（5）土地他项权利终止的。
1、有下列情形之一的，不丧失新颖性：（记忆）
（1）在中国政府主办或者承认的国际展览会上首次展出的；
（2）在规定的学术会议或者技术会议上首次发表的；
（3）他人未经申请人同意泄露其内容的。
2、专利权
（1）（新增）两个以上的申请人同日（指申请日；有优先权的，指优先权日）分别就同样的 （2（3）
（4
（5）专利申请人对专利复审委员会的复审决定不服，可以自收到通知之日起3个月内向人民法院起诉。
3、有下列情形之一的，专利权在期限届满前终止：
（1）没有按照规定缴纳年费的；
（2）专利权人以书面声明放弃其专利权的。
4、专利侵权行为
（1）非法实施专利的行为（未经专利权人许可，实施其专利的行为）
1发明和实用新型：未经专利权人许可，不得为生产经营目的 ○
方法直接获得的产品。（产品5条，方法4条）
2外观设计：未经专利权人许可，不得为生产经营目的制造、许诺销售、销售、进口其外 ○
观设计专利产品。（外观4条）
（2）假冒他人专利的行为（使用他人专利号或伪造变造证书）
（3）以非专利产品、方法冒充专利产品、方法的行为
1制造或者销售标有专利标记的非专利产品； ○
2专利权被宣告无效后，继续在制造或者销售的产品上标注专利标记； ○
3在广告或者其他宣传材料中将非专利技术称为专利技术； ○
4
在合同中将非专利技术称为专利技术； ○
5伪造或者变造专利证书、专利文件或者专利申请文件。 ○5、商标注册
6商标使用许可合同应当报商标局备案。
7、由商标局责令限期改正或者撤销其注册商标：（选择题）
（1）自行改变注册商标的；（应该重新注册的）
（2）自行改变注册商标的注册人名义、地址或者其他注册事项的；（应该变更的）
（3）自行转让注册商标的；（应该核准的）
（4）连续
8、 局对与该商标相同或者近似的商标注册申请，不予核准。
9、 著作权
第八章
1发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
2、股票发行的程序
（1
（2）初审：中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在10完善的申请文件报至中国证监会。
中国证监会在初审过程中，的意见，
监会股票发行审核委员会委员为25名。发行审核委员会委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届，部分委员可以为专职。
（4件和法定程序做出予以核准或者不予核准的决定。
3、备案：公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。
4、债券发行的条件——禁止性条件
① ② ③ ④ 前一次公开发行的公司债券尚未募足； 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； 违反规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途； 最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； ⑤ 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目前，我国沪、深两个交易所交易的债券品种均为企业债券。
5
6
7 （1）申请与审核。由股份有限公司向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
（2）上市公告。
1股票获准在证券交易所交易的日期； ○2持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额； ○3公司的实际控制人； ○4董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。 ○
8、临时报告：重大变化时
【注意】（7
（8）持有公司生较大变化；（9
9、（1监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
10、限制和禁止的证券交易行为的一般规定（记忆）
11
② 以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
12、以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院
证券监督管理机构及证券交易所做出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
12、（1）投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。不得再行买卖该上市公司的股票。
13
（1）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东
大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（3）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
（4）其他情形。
14
（1）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1已发行股份的
（3）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（4）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（5）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（6）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； 15、因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理。
16、证券公司 （1
（2）设立证券公司，净资产不低于人民币2亿元；
（3）设立程序
1审查批准。 ○自受理证券公司设立申请之日起做出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。
2取得营业执照。 ○
3证券业务许可证。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向国务院证券监督 ○
管理机构申请经营证券业务许可证。
17、证券登记结算机构
证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。设立证券登记结算机构，自有资金不少于人民币2亿元。
18、为股票的发行、上市、交易出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，违反《证券法》第45条的规定买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款。
19、被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
第九章
1、涉外票据的法律适用（选择题）
（1）票据债务人的民事行为能力，适用其本国法律。（特殊：票据债务人的民事行为能力，依照其本国法律为无民事行为能力或者为限制民事行为能力，而依照行为地法律为完全民事行为能力的，适用行为地所在国的法律）。
（2）出票地法律
1汇票、本票出票时的记载事项； ○
2票据追索权的行使期限。 ○
（3）行为地法律
背书、承兑、付款和保证，适用行为地法律。
（4）付款地法律
1票据的提示期限； ○
2有关拒绝证明的方式； ○
3出具拒绝证明的期限； ○
4票据丧失时失票人请求保全票据权利的程序。 ○
（5）出票地法律或付款地法律
支票出票时的记载事项，适用出票地法律，经当事人协议，也可适用付款地法律。
2、票据法上的非票据关系，是指由票据法规定，与票据行为有联系，但非票据行为本身所产生的法律关系。
（1）因时效期满或手续欠缺而丧失票据上权利的持票人对出票人或承兑人行使利益偿还请求权的关系；
（2）对于因恶意或重大过失而取得票据者，正当权利人向其行使票据返还请求权的关系等。
3、票据的基础关系，并不是票据法律关系，它是作为产生票据法律关系的事实和前提条件而存在于票据法律关系之外的一种关系，它是产生票据法律关系的基础。
4、主票据行为——出票包括签发票据与交付票据两个行为。
5
6
7例如，为防止付款请求权与追索权因时效而丧失，采取中断时效的行为；为防止追索权丧失，采取做出拒绝证书的方式。
8、失票人应当在通知挂失止付后依法向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼，也可以在票据丧失后直接向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼
9、票据的伪造和变造
（1）伪造——伪造票据本身和伪造票据上的签名
（2）变造——改变签名以外的记载事项
如果当事人的签章在变造之前，如果当事人的签章在变造之后，如果无法辨别签章发生在变造之前还是之后，视同在变造之前签章。
1011、（1 表明“汇票”的字样、无条件支付的委托、确定的金额、付款人名称、收款人名称、出票日期、出票人签章。
（2）汇票的相对记载事项：若欠缺记载，并不必然导致票据无效，而是按照票据法的规定
12312、（1）汇票背书记载事项
（2）非转让背书
1背书记载“委托收款”字样的，被背书人有权代背书人行使被委托的汇票权利。但是， ○
被背书人不得再以背书转让汇票权利。
2背书人作成质押背书时，应当在票据上记载“质押”字样并签章。 ○
（3）汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让；背书转让的，背书人应当承担汇票责任。
13、（1）承兑方式：
（2
（3
14、保证（1）记载事项
（1）表示“保证”的字样；（2）保证人名称和住所；
（3）被保证人的名称（未记载“被保证人的名称”一项的，已承兑的汇票，承兑人为被保证人；未承兑的汇票，出票人为被保证人）；
（4）保证日期（未记载“保证日期”一项的，出票日期为保证日期）；
（5）保证人签章。
15、保证人为2人以上的，保证人之间承担连带
16、（1
（2
持票人未按照上述规定期限提示付款的，在做出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。
【链接】汇票未按照规定期限提示承兑的，丧失对其前手的追索权。
17、（1）行使追索权的实质要件
汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：
1汇票被拒绝承兑的； ○
2承兑人或者付款人死亡、逃匿的； ○
3承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。 ○
（2）行使追索权的形式要件
持票人行使追索权，证明。持票人不能出示拒绝证明、
持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起3日内，将被拒绝事由书面通知其前手；其前手应当自收到通知之日起3日内书面通知其再前手。
【链接1】持票人逾期提示承兑的，丧失对其前手的追索权。
【链接2】持票人未在法定期限内提示付款的，丧失对其前手的追索权，但在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。
18、本票的记载事项
19的，丧失对出票人以外的前手的追索权。
20、支票的法定事项
第十章
1、拍卖人
（1）组织形式：有限责任公司或者股份有限责任公司
1有 （2）设立拍卖企业的条件： ○
2有自己的名称、组织机构和章程；○3有固定的办公场所； ○
4 ○其中至少有一名是拍卖师；并有与主管业务密切联系的行业从业资格的专职或兼职人员；
5如果拍卖企业经营文物拍卖，应当拥有 ○
文物拍卖专业知识的人员。
2、拍卖师
（1）具有高等院校专科以上学历和拍卖专业知识；（2
（3）品行良好。被开除公职或者吊销拍卖师资格证书未满5年的，或者因故意犯罪受过刑事处罚的，不得担任拍卖师。
3、委托拍卖的文物，在拍卖前，许可。
4、拍卖法律关系的内容
拍卖人的义务——（1）向竞买人说明拍卖标的的瑕疵。（2）负有保管义务。
（3）接受委托后，未经委托人同意，不得委托其他拍卖人拍卖。
（4）委托人、买受人要求对其身份保密的，拍卖人应当为其保密。
（5（6）（7）按照约定向委托人交付拍卖标的的价款，按照约定将拍卖标的移交给买受人。
委托人的义务——（1）委托人应当向拍卖人说明拍卖标的的来源和瑕疵。
（2支付为拍卖支出的合理费用。（3（4）按照约定由委托人移交拍卖标的的，拍卖成交后，委托人应当将拍卖标的移交给买受人。 竞买人的义务——（1）一经应价，不得撤回，但当其他竞买人有更高应价时，其应价即丧失约束力。（2）竞买人之间、竞买人与拍卖人之间不得恶意串通，损害他人利益。
买受人的义务——（1）买受人应当按照约定支付拍卖标的的价款；未按照约定支付价款的，拍卖标的再行拍卖的，再行拍卖的价款低于原拍卖价款的，（2）买受人未按照约定受领拍卖标的的，应当支
5 （1
（2）税务机关在委托拍卖企业拍卖抵税财物之前，应当制作拍卖抵税财物决定书，经县以上税务局（分局）局长批准后，向被执行人（即从事生产经营的纳税人、扣缴义务人或者纳税担保人）下达拍卖抵税财物决定书，并且查实需要拍卖的商品、货物或者其他财产。
（3）对于依法需要经审批才能转让的物品或者财产权利，在拍卖前应当依法办理审批手续。抵税财物除有市场价或其价格依照通常方法可以确定的外，应当委托依法设立并具有资质的评估鉴定机构进行质量鉴定和价格评估，并将鉴定、评估结果通知被执行人。
（4税务机关参照市场价、出厂价或者评估价确定。
6
7、
8、录人签名；拍卖成交的，还应当由买受人签名）。
（2）完整账簿、拍卖笔录和其他有关资料的保管期限，自委托拍卖合同终止之日起计算，
9、委托人违反规定，参与竞买或者委托他人代为竞买的，工商行政管理部门可以对委托人
10、 因拍卖标的存在瑕疵未声明的，请求赔偿的诉讼时效期间为自当事人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算。
11、拍卖人与竞买人之间恶意串通，应当依法承担赔偿责任。50%以下的罚款。
第十一章
1、承诺生效时合同成立。
（1
（2）当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求签订确认书。签订确认书时合同成立。
（3的，其经常居住地为合同成立的地点。当事人另有约定的，按照其约定确定。
（4）当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人签字或者盖章的地点为合同成立的地点。（约定签订地或者盖章地点不符的，按约定地；没约定，按照最后签字地）
（5）实际履行原则
1法律、 ○行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式
2采用合同书形式订立合同， ○在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
2、无效合同的情况
（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的。
（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。（3）以合法形式掩盖非法目的。
（4）损害社会公共利益。（5）违反法律、法规的强制性规定。
3、缔约过失责任（在订立合同的过程中）
（1）假借订立合同，恶意进行磋商；
（2）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；
（3）有其他违背诚实信用原则的行为。
4、效力待定的合同
（1）限制行为能力人订立的合同
（2
无代理权人以他人的名义订立的合同，未经被代理人追认的，对被代理人不发生法律效力，1个月内予以追认。
②被代理人表示予以追认的，该合同对被代理人发生法律效力。
③在催告开始至被代理人追认之前，该合同的效力处于待定状态。
（3）表见代理和表见代表
合同从事交易，此时，该代表行为有效。
5、无处分权的人处分他人财产的合同
该合同有效。
6、可撤销的情形
权利归于消灭。
7、合同履行的一般规则：总原则——（1）可以协议补充；（2）不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。（3）仍不能确定的
①质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
③履行地点不明确的，给付货币的，交付不动产的， ④履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
8、（1）提前履行：债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但如果提前履行不损害债权人利益的，债权人则不得拒绝。此时，因债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
（2）部分履行：合同通常应全部履行，债权人可以拒绝债务人部分履行债务，但部分履行不损害债权人利益的，债权人则不得拒绝。此时，因债务人部分履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
9、（1）不安抗辩权——应当先履行债务的当事人，
（2
1 （3）效力：○
2 合同；○
3如后履行义务方在合理期限内未恢复履行能力，○并且不提供适当担保的，先履行义务方可
（次债务人）享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，债务人的债权。
11、（1）撤销权是指因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人
（2
12
13、一般保证——有先后（补充责任）
（1
清偿债务前，对债权人可拒绝承担保证责任。
（2
①债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的；
②人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的。③保证人以书面形式放弃先诉抗辩权的。
14、保证责任期限（记忆）
15、定金特征：
1具有双向性。无论是交付定金一方，还是接受定金一方违约时，均应受定金法则制裁。 ○
2 3○定金担保以定金交付为成立要件。定金未交付，仅有定金合同不
4定金应当以书面形式约定。 能成立定金担保。○
5 ○
16、合同法定解除的情形：（选择题、综合题）（1
（2（33个月）后在合理期限内仍未履行；（4）
（5）法律规定的其他情形。
①不安抗辩权：当事人在中止履行合同后，如果对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，可以解除合同。
②承揽合同：定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。
17、债务人依法将标的物提存；
（1）债权人没有正当理由拒绝受领；（2）债权人下落不明；
（3）债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人；
（4）法律规定的其他情形。
特殊：标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍卖或者变卖标的物，提存所得的价款。
18、提存的法律效力
（1（2
（3）提存费用由债权人负担。
（4）债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门应当拒绝其领取提存物。
19、债权人领取提存物的权利，自提存之日起提存物扣除提存费用后
20、（1
（2
第十二章
1、买卖合同标的物的交付期限和地点
（1
（2）当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照《合同法》关于履行的规定仍不能确定的，适用下列规定：标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人；标的物不需要运输，①出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；②不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。
2、出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。
3、当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照《合同法》规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。
4、（1
（25、委托合同与代理的区别
6 受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同
（12 ①受托人因“第三人”的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人。 委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人如果知道该委托人存在，就不会与受托人订立合同的除外。
②受托人因“委托人”的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人。 第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。
7、如果借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。
89、（1）租赁期限不得超过20年，超过20
（2）租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但续订的租赁期限自续订之日起不得超过20年。（3）租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同（新增）
10、租赁合同当事人的权利和义务
（1期限内仍未履行维修义务的，承租人可以自行维修，因修理租赁物而影响承租人使用收益的，在承租人未交付租金时，出租人可以行使同时履行抗辩权，拒绝履行其所负的维修义务。
（2）承租人在第三人主张权利时，应当及时通知出租人，以使出租人采取救济措施。如承租人怠于通知致使出租人能够救济而未能及时救济的，则出租人对承租人的损失不负赔偿责任；相反，承租人应当赔偿出租人因此所遭受的损害。
（3）租赁物风险承担的义务
1因为可以归责于出租人的事由，○而导致租赁物部分或者全部毁损、灭失时，出租人应承担损害赔偿责任。
2如果因不可归责于出租人的事由，○而导致租赁物部分或者全部毁损、灭失，以至于不能实现合同目的的，承租人可以解除合同。
（4）承租人无正当理由未支付或者延期支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内
11、（1交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发
（2
（3）承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转包给第三人。
（4
13、发包人未按照约定支付价款的，发包人逾期不支付的，承包人可以与发包人协议将建设工程的价款就该工程折价或者拍
14、
15
16
17
18一次总算、一次总付（2） 一次总算、分期支付
（3） 提成支付（4） 提成支付附加预付入门费
19、保管合同自保管物交付时成立。——实践合同
20、与委托的区别： （1 （2名义对外活动。（3）而委托合同可以是无偿单务合同。行纪人处
第十三章
1、劳务报酬所得——按次
每次收入≤4000元：应纳税额＝（每次收入－800）×20%
每次收入＞4000元： 应纳税所得额＝每次收入×（1－20%）
①应纳税所得额≤20000元，应纳税额＝应纳税所得额*20%
②20000元
③应纳税所得额＞50000元，应纳税额＝应纳税所得额*40%－7000
【注意】一次性收入的，以取得该项收入为一次；属于同一事项连续取得收入的，以一个月内取得的收入为一次。
2、稿酬所得——按次
每次收入≤4000元：应纳税额＝（每次收入－800）×20%×（1－30%）
每次收入＞4000元： 应纳税所得额＝每次收入×（1－20%）×（1－30%）
3、特许权使用费、财产租赁
每次收入≤4000元：应纳税额＝（每次收入－800）×20%
每次收入＞4000元： 应纳税所得额＝每次收入×（1－20%）
4、财产转让所得
应纳税额＝（收入总额－财产原值－合理税费）×20%
5、利息、股息、红利所得、偶然所得、其他所得——按次
应纳税额＝应纳税所得额×适用税率＝每次收入额×20%
6、个人所得税减税免税
7
8
大城市：0.5～100.4～8元；小城市：O.3～6元；县城、建制镇、工矿区：0.2～4元。
9、城镇土地使用税的减免
（1）国家机关、人民团体、军队自用的土地（2）由国家财政部门拨付事业经费的单位自用的土地（3）宗教寺庙、公园、名胜古迹自用的土地
（4）市政街道、广场、绿化地带等公共用地（5）直接用于农、林、牧、渔业的生产用地
（6）经批准开山填海整治的土地和改造的废弃土地，从使用的月份起免缴土地使用税5年至10年（7）由财政部另行规定免税的能源、交通、水利设施用地和其他用地
11、房产税的减免
（1）国家机关、人民团体、军队自用的房产。
（2）由国家财政部门拨付事业经费的单位自用的房产。（3）宗教寺庙、公园、名胜古迹自用的房产。（4（5）经财政部批准免税的其他房产。
12、税收征收管理机关
13、税款征收方式
14、税收保全措施和强制执行措施
15、税款执行顺序
（1）纳税人同时欠缴国家税款和债权人债务时，应优先缴纳所欠国家税款。
（23
（4）如果纳税人已经以自己的财产为债权人设定了担保，
1有财产担保的债权可于缴税之前优先清偿 ○
2纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、 ○质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收仍然应当先于抵押权、质权、留置权执行。
【总结】除了在先的有财产担保的优先，其余都是税款优先
16、税款的退还、补缴和追征
17关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款0.05%的滞纳金。
18、欠税的法律责任
（1）从滞纳之日起，按日加收0.05%的滞纳金；
（2）责令限期缴纳或解缴税款，但最长期限为15日；
（3）责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，经县以上税务局（分局）局长批准，税务机关可以采取强制执行措施；
（4）欠缴税款的纳税人在出境前未按规定结清应纳税款，或提供纳税担保的，税务机关可以通知出入境管理机关阻止其出境。
19、税务行政复议
（1）管辖：
1 ○ 2对省级以下各级地方税务局做出的税务具体行政行为不服的， ○向其上一级机关申请行政复议；对省级地方税务局做出具体行政行为不服的，政复议。对国家税务总局做出的具体行政行为不服的，向国家税务总局申请行政复议。 3对行政复议决定不服的， ○申请人可以向人民法院提起行政诉讼，也可以向国务院申请裁决，国务院的裁决为终局裁决。
（2）申请：60日
（3）受理：复议期满或收到不予受理决定书15日，提起行政诉讼
（430日
第十四章
1、资产评估机构的设立：可以采取合伙制的形式，也可以采取有限责任公司的形式。
2
4、注册资产评估师的注册：初次申请注册之日前工作累计
5、6
（1）县级以上人民政府或者其授权部门批准其所属企业或者企业的部分资产实施无偿划转的；
（2）国有独资企业与其下属的独资企业之间，或者其下属独资企业之间的合并，以及资产或者产权置换、转让和无偿划转的；
（3）发生多次同类型的经济行为时，同一资产在评估报告使用有效期内，并且资产、市场状况未发生重大变化的；
（4）上市公司可流通的股权转让。
7、2010年8月，财政部、工业和信息化部、国家知识产权局等六个部门联合发布《关于加强知识产权质押融资与管理支持中小企业发展的通知》，要求完善知识产权质押融资评估管理体系，鼓励商业银行、融资性担保机构、对需要评估的质押知识产权进行评估。（新增）
8、企业国有资产评估项目的管理
相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。
9、（1）企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；
（2）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起
10、金融企业资产评估项目实行核准制和备案制。
核准的情形：（选择）
（1）经批准进行改组改制、拟在境内或者境外上市、以非货币性资产与外商合资经营或者合作经营的经济行为；
（2）经县级以上人民政府批准的其他涉及国有资产产权变动的经济行为。
中央金融企业资产评估项目报财政部核准。地方金融企业资产评估项目报本级财政部门核准。
除前述规定的经济行为以外的其他经济行为，应当进行资产评估的，资产评估项目实行备案。
11、涉及多个产权投资主体的，备案。国有股东持股比例相等的，者备案。
12、当交易价格与资产评估结果相差业）做出书面说明。
第一章
1
2
3
4、
1许可；对行政许可条件作出的具体规定，不得增设违反上位法的其他条件。 2 （1）不得设定应当由国家统一确定的公民、法人或者其他组织的资格、资质的行政许可；（2）不得设定企业或者其他组织的设立登记及其前置性行政许可。 （3）不得限制其他地区的个人或者企业到本地区从事生产经营和提供服务
（4）不得限制其他地区的商品进入本地区市场。
3他规范性文件一律不得设定行政许可。 5 （1）不服行政机关作出的行政处分或者其他人事处理决定的。 （2 （3
第二章
1、合伙企业有下列情形之一时，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。
3、股份公司以募集方式设立。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、 认股人出席，方可举行。
4、公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
5、设立中外合资经营企业，如果合营企业协议与合同有抵触时，以合营企业合同为准。 6、国有独资公司的特别规定
（1（2
（31/3。职工代表由职工代表 7
1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序（经济犯罪），被判处刑罚，执行期满未逾
3 4自该公司被吊销营业执照之日起未逾 5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
8 ①董事人数不足《公司法》规定人数（ ②公司未弥补的亏损达实收股本总额的
③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； ④董事会认为必要时； ⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。
9、股东大会通知
（1）年会：20日前（2）临时股东大会： 15日前 （3）发行无记名股票的公司：30日前公告
（4）临时提案权单独或者合计持有公司并将该临时提案提交股东大会审议。
1011
外资小于25%的前提下（p87页最后一行）
（1
（2）以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 12、外国投资者股权并购境内企业的投资总额【注意】投资总额由注册资本与负债构成。 用注册资本决定投资总额的基本规定（对应p92页）——决定投资总额上限 （1）注册资本在210万元美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；
（2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍； （3）注册资本在500万美元以上至1 200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍； （4）注册资本在1 200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。 13、反垄断审查（选择题）
14、合营企业：（1 （2 ①合营企业出资额的转让必须经合营各方同意；
③合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营一15、中外合资经营企业的组织机构
组织机构包括董事会和经营管理机构。
11次
临时会议：经 【链接】有限责任公司3-13，股份有限公司5-19
2
【链接】有限责任公司：公司章程规定；国有独资公司：国有资产监督管理机构指定；股份有限公司：全体董事的过半数选举
3）出席：董事会会议应有
【链接】股份有限公司：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 416 （1）服务性行业；
（2）从事土地开发及经营房地产的； （3）从事资源勘查开发的； （4）国家规定限制投资项目的；
（5）其他法律、法规规定需要约定合营期限的。 约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满前6个月向审批机构提出申请。
17、中外合资经营企业终止的情况：（1）合营期限届满；（2）企业严重亏损无力继续经营；（3）合营一方不履行协议、合同和章程规定的义务，致使企业无法继续经营；（4）企业因自然灾害或战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（5）合营企业未达到经营目的，同时又无发展前途；（6）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
18、中外合作经营企业法
19 （1）以工业产权、专有技术作价出资时，该工业产权、专有技术必须是外国投资者自己
（2资额的营业执照签发之日起
（3批准。期满需要延长经营期限的，
第三章
1、人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。 2、人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。
3、人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。
4、债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中指定。 5、债权人会议的召开
6、债权人委员会
（1 （2
7、 有下列情形之一的，不得担任管理人：（选择题） （1）因故意犯罪受过刑事处罚； （2）曾被吊销相关专业执业证书； （3）与本案有利害关系；
（4）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。 8、. 可撤销行为（记忆）
9、破产无效行为——不分时间
（1）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（2）虚构债务或者承认不真实的债务的。 10、有下列情形之一的，不得抵销：（结合手写板理解）
①债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；
②债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外； ③债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而取得债权的除外。
11、重整期间的效力
（1
（2 （3）债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件。
（4
（5务人的股权。但是，经人民法院同意的除外。 12、提前终止重整程序的情形
（1）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；
（2）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为； （3）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。 13、重整计划的通过（1）分组表决：（记忆）
①对债务人的特定财产享有担保权的债权②职工债权
③债务人所欠税款④普通债权 14、（1
①在最后分配公告日，生效条件未成就或者解除条件成就的，应当分配给其他债权人； ②在最后分配公告日，生效条件成就或者解除条件未成就的，应当交付给债权人。 （2公告之日起满二个月仍不领取管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。
（3人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。
第四章
1、物权特征：
（1）物权的客体是特定的物
（2）物权是支配权——占有、使用、收益、处分 （3）物权是排他的权利
②同一物之上不得同时成立两个内容不相容的物权。
③如果两个同类物权同时并存，顺位在先的物权人的物权优先于顺位在后的物权人的物权。 2、物权的效力——排他、优先、追及、物权请求 （1）排他的效力
1所有权的排他性：同一物之上不得存在两个所有权，即一物一权。 ○
2他物权的排他性：同一物之上也不能设立两个在内容上相互矛盾的他物权。 ○
3对世效力：物权的效力可以对抗权利人之外的一切不特定的人。 ○
4不可侵害性： ○物权人行使权利，有权排斥他人的侵害和妨害，在物权受到侵害时，物
（4）物权请求权——请求他人返还原物、排除妨碍、恢复原状（p132） 3、物权法的基本原则——平等保护、物权法定、物权公示 （1）物权法定原则——种类法定、内容法定。 4、不动产物权登记的种类 （1）登记生效
（2P139非因法律行为的物权变动）
1 ○
2 ○
3 ○
(3)1 ○不得对抗善意第三人。 2地役权自地役权合同生效时设立。未经登记，不得对抗善意第三人。 ○（P162）
3已经登记的宅基地使用权转让或者消灭的， ○应当及时办理变更登记或者注销登记，宅基地使用权不以登记为生效要件。（p160）
(4)依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。
5登记失效。
6、动产交付的含义
(1) (2)
7、所有权的取得
（1）原始取得——先占、劳动生产或收益、征收、善意取得、添附、没收、拾得遗失物 （28、所有权的行使和消灭 行使：（1）所有权人直接行使
（2）所有权人授权他人行使：用益物权和担保物权
消灭：（1）所有权客体灭失。（2）所有权主体消灭。 （3）所有权被依法转让。（4）所有权被抛弃。（5）所有权被依法强制消灭。 9、专属于国家所有的财产（不适用善意取得）
10、国家所有权的取得：积累、交易、税收、没收、赎买、征收、罚款等方式取得。 11、处分共有财产：处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的， 12
（1） （2）耕地的承包期为
第五章
1年8月《关于中央行政事业单位所属企业国有资产监管工作归口管理的通知》的规定：除财务和资产关系在财政部单列的铁道、邮政、烟草等企业，中国人民银行、银监会、证监会、保监会、全国社保基金理事会、民航所属企业，国防科工局等军工部门所属企业之外，其余所有中央行政事业单位所属企业国有资产监管工作按照企业“出资人”性质分别归口企业有关产权登记、产权界定、资产评估、清产核资等申报（备案）资料按规定报送行政政法司或教科文司。
2、（1）国有独资企业：任免 （2）国有独资公司：任免 （3）国有资本控股公司、国有资本参股公司：向股东会、股东大会
3、未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理；未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。
4、国有独资企业、国有独资公司（记忆）
（1）由
1合并、分立、改制、上市；○2增加或者减少注册资本；○3发行债券；○4分配利润； ○
5解散、申请破产。 ○
（2
1进行重大投资；○2为他人提供大额担保；○3转让重大财产；○4进行大额捐赠。 ○
5、国有资本控股公司、国有资本参股公司
（1）重大事项，由公司股东会、股东大会或者董事会决定；
（2）由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依法行使权利。
（3） 国家出资企业发行债券、投资等事项，有关法律、行政法规规定应当报经人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案的，依照其规定。
（4）国家出资企业的 合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
6、企业改制的类型
（1）国有独资企业改为国有独资公司；
（2）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；
（3）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
7、国家出资企业与关联方的交易
（1）关联方是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。
（2）国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。
（3
1与关联方订立财产转让、借款的协议； ○
2为关联方提供担保； ○
3与关联方共同出资设立企业， ○或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。
8、（1）国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。
履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该
（2
9、非上市企业国有产权转让
10111从国家出资企业分得的利润； ○
2国有资产转让收入； ○
3从国家出资企业取得的清算收入； ○4其他国有资本收入。 ○（2 （3）. 纳入本级人民政府预算，报本级人民代表大会批准。
12、行政单位国有资产管理概述
（1）管理对象：各级党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关和各民主党派机关（以下统称行政单位）的国有资产管理行为。
行政单位所属独立核算的 非公务员管理的事业单位执行事业单位国有资产管理的有关
（2）资产使用管理
1行政单位 ○
2行政单位 ○
3行政单位拟将占有、使用的国有资产对外出租、出借的，必须 ○
13、《事业单位国有资产管理暂行办法》适用于各级各类事业单位的国有资产管理活动。
(1)
(2)不适用：
1 ○
2实行企业化管理并执行企业财务会计制度的事业单位—— 企业国有资产监督管理的 ○
有关规定
3事业单位创办的具有法人资格的企业—— 企业国有资产监督管理的有关规定\ ○
14、事业单位资产使用管理
（1
息进行充分披露。
（3）加强风险控制
15、事业单位资产处置管理
（1
（2）限额以上的资产的处置，规定限额以下
（3）事业单位出租、出让、转让、变卖资产数量较多或者价值较高的，应当通过拍卖等市场竞价方式公开处置。
1、（1）农民集体所有的土地，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认所有权。农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权。
（2）单位和个人依法使用的国有土地，由县级以上人民政府登记造册，核发证书，确认使用权。其中，中央国家机关用的国有土地的具体登记发证机关由国务院确定。
2、建立基本农田保护制度
（1）依法列入基本农田保护区的耕地有：
1经国务院有关主管部门或者县级以上地方人民政府批准确定的粮、棉、油生产基地内 ○
的耕地；
2有良好的水利与水土保持设施的耕地， ○正在实施改造计划以及可以改造的中、低产田； 3蔬菜生产基地； ○4农业科研、教学试验田； ○
5国务院规定应当划入基本农田保护区的其他耕地。 ○
（2
（3
（4）非农业建设必须节约使用土地，可以利用荒地的，不得占用耕地，可以利用劣地的，不得占用好地。禁止占用耕地建窑、建坟或者擅自在耕地上建房、挖砂、采石、采矿、取土
3、
1任何单位和个人进行建设， ○需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。
2土地占有单位和个人建设占用国有土地的，经国家规定的机关审批并办理合法手续 ○
后，依法享有该幅土地的使用权，该幅土地的所有权依法归国家享有。
（2）建设占用集体土地的权属关系—— 一般归集体，被征收归国家
1土地占用单位和个人建设占用集体所有的农业用地， ○如果属于征收土地，经过国家规定的机关批准，用地一方必须依法支付土地补偿费并办理合法手续后，才享有该幅土地的使用权，该幅土地的所有权依法归国家享有。
2乡镇企业、农村集体经济组织、乡（镇）村公共设施、公益事业、农村村民住宅等建 ○
设占用集体所有的土地，经国家规定的机关依法审批，土地占用者取得合法手续后，土地占用者依法享有该幅土地的使用权，该幅土地的所有权依法归集体组织享有。
4、（1）居住用地70年；（2）工业用地50年；
（3）教育、科技、文化、卫生、体育用地50年；
（4）商业、旅游、娱乐用地40年；
（5）综合或其他用地50年。
5、建设用地使用权自登记时设立。——登记生效
6、估价机构应当将分户的初步估价结果向被拆迁人公示7日，提供整体估价报告和分户估价报告。拆迁当事人对估价结果有异议的，自收到估价报告之日起5日内，可以向原估价机构书面申请复核估价，也可以另行委托估价机构评估。
7、注销土地权利登记
（1）集体所有的土地依法被全部征收或者农业集体经济所属成员依法转为城镇居民的；
（2）县级以上人民政府依法收回国有土地使用权的；
（3）国有土地使用权出让或者租赁期满，未申请续期或者续期申请未获批准的；
（4）因自然灾害等造成土地权利灭失的；（5）土地他项权利终止的。
1、有下列情形之一的，不丧失新颖性：（记忆）
（1）在中国政府主办或者承认的国际展览会上首次展出的；
（2）在规定的学术会议或者技术会议上首次发表的；
（3）他人未经申请人同意泄露其内容的。
2、专利权
（1）（新增）两个以上的申请人同日（指申请日；有优先权的，指优先权日）分别就同样的 （2（3）
（4
（5）专利申请人对专利复审委员会的复审决定不服，可以自收到通知之日起3个月内向人民法院起诉。
3、有下列情形之一的，专利权在期限届满前终止：
（1）没有按照规定缴纳年费的；
（2）专利权人以书面声明放弃其专利权的。
4、专利侵权行为
（1）非法实施专利的行为（未经专利权人许可，实施其专利的行为）
1发明和实用新型：未经专利权人许可，不得为生产经营目的 ○
方法直接获得的产品。（产品5条，方法4条）
2外观设计：未经专利权人许可，不得为生产经营目的制造、许诺销售、销售、进口其外 ○
观设计专利产品。（外观4条）
（2）假冒他人专利的行为（使用他人专利号或伪造变造证书）
（3）以非专利产品、方法冒充专利产品、方法的行为
1制造或者销售标有专利标记的非专利产品； ○
2专利权被宣告无效后，继续在制造或者销售的产品上标注专利标记； ○
3在广告或者其他宣传材料中将非专利技术称为专利技术； ○
4
在合同中将非专利技术称为专利技术； ○
5伪造或者变造专利证书、专利文件或者专利申请文件。 ○5、商标注册
6商标使用许可合同应当报商标局备案。
7、由商标局责令限期改正或者撤销其注册商标：（选择题）
（1）自行改变注册商标的；（应该重新注册的）
（2）自行改变注册商标的注册人名义、地址或者其他注册事项的；（应该变更的）
（3）自行转让注册商标的；（应该核准的）
（4）连续
8、 局对与该商标相同或者近似的商标注册申请，不予核准。
9、 著作权
第八章
1发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
2、股票发行的程序
（1
（2）初审：中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在10完善的申请文件报至中国证监会。
中国证监会在初审过程中，的意见，
监会股票发行审核委员会委员为25名。发行审核委员会委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届，部分委员可以为专职。
（4件和法定程序做出予以核准或者不予核准的决定。
3、备案：公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。
4、债券发行的条件——禁止性条件
① ② ③ ④ 前一次公开发行的公司债券尚未募足； 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； 违反规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途； 最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； ⑤ 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目前，我国沪、深两个交易所交易的债券品种均为企业债券。
5
6
7 （1）申请与审核。由股份有限公司向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
（2）上市公告。
1股票获准在证券交易所交易的日期； ○2持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额； ○3公司的实际控制人； ○4董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。 ○
8、临时报告：重大变化时
【注意】（7
（8）持有公司生较大变化；（9
9、（1监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
10、限制和禁止的证券交易行为的一般规定（记忆）
11
② 以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
12、以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院
证券监督管理机构及证券交易所做出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
12、（1）投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。不得再行买卖该上市公司的股票。
13
（1）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东
大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（3）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
（4）其他情形。
14
（1）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1已发行股份的
（3）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（4）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（5）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（6）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； 15、因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理。
16、证券公司 （1
（2）设立证券公司，净资产不低于人民币2亿元；
（3）设立程序
1审查批准。 ○自受理证券公司设立申请之日起做出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。
2取得营业执照。 ○
3证券业务许可证。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向国务院证券监督 ○
管理机构申请经营证券业务许可证。
17、证券登记结算机构
证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。设立证券登记结算机构，自有资金不少于人民币2亿元。
18、为股票的发行、上市、交易出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，违反《证券法》第45条的规定买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款。
19、被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
第九章
1、涉外票据的法律适用（选择题）
（1）票据债务人的民事行为能力，适用其本国法律。（特殊：票据债务人的民事行为能力，依照其本国法律为无民事行为能力或者为限制民事行为能力，而依照行为地法律为完全民事行为能力的，适用行为地所在国的法律）。
（2）出票地法律
1汇票、本票出票时的记载事项； ○
2票据追索权的行使期限。 ○
（3）行为地法律
背书、承兑、付款和保证，适用行为地法律。
（4）付款地法律
1票据的提示期限； ○
2有关拒绝证明的方式； ○
3出具拒绝证明的期限； ○
4票据丧失时失票人请求保全票据权利的程序。 ○
（5）出票地法律或付款地法律
支票出票时的记载事项，适用出票地法律，经当事人协议，也可适用付款地法律。
2、票据法上的非票据关系，是指由票据法规定，与票据行为有联系，但非票据行为本身所产生的法律关系。
（1）因时效期满或手续欠缺而丧失票据上权利的持票人对出票人或承兑人行使利益偿还请求权的关系；
（2）对于因恶意或重大过失而取得票据者，正当权利人向其行使票据返还请求权的关系等。
3、票据的基础关系，并不是票据法律关系，它是作为产生票据法律关系的事实和前提条件而存在于票据法律关系之外的一种关系，它是产生票据法律关系的基础。
4、主票据行为——出票包括签发票据与交付票据两个行为。
5
6
7例如，为防止付款请求权与追索权因时效而丧失，采取中断时效的行为；为防止追索权丧失，采取做出拒绝证书的方式。
8、失票人应当在通知挂失止付后依法向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼，也可以在票据丧失后直接向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼
9、票据的伪造和变造
（1）伪造——伪造票据本身和伪造票据上的签名
（2）变造——改变签名以外的记载事项
如果当事人的签章在变造之前，如果当事人的签章在变造之后，如果无法辨别签章发生在变造之前还是之后，视同在变造之前签章。
1011、（1 表明“汇票”的字样、无条件支付的委托、确定的金额、付款人名称、收款人名称、出票日期、出票人签章。
（2）汇票的相对记载事项：若欠缺记载，并不必然导致票据无效，而是按照票据法的规定
12312、（1）汇票背书记载事项
（2）非转让背书
1背书记载“委托收款”字样的，被背书人有权代背书人行使被委托的汇票权利。但是， ○
被背书人不得再以背书转让汇票权利。
2背书人作成质押背书时，应当在票据上记载“质押”字样并签章。 ○
（3）汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让；背书转让的，背书人应当承担汇票责任。
13、（1）承兑方式：
（2
（3
14、保证（1）记载事项
（1）表示“保证”的字样；（2）保证人名称和住所；
（3）被保证人的名称（未记载“被保证人的名称”一项的，已承兑的汇票，承兑人为被保证人；未承兑的汇票，出票人为被保证人）；
（4）保证日期（未记载“保证日期”一项的，出票日期为保证日期）；
（5）保证人签章。
15、保证人为2人以上的，保证人之间承担连带
16、（1
（2
持票人未按照上述规定期限提示付款的，在做出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。
【链接】汇票未按照规定期限提示承兑的，丧失对其前手的追索权。
17、（1）行使追索权的实质要件
汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：
1汇票被拒绝承兑的； ○
2承兑人或者付款人死亡、逃匿的； ○
3承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。 ○
（2）行使追索权的形式要件
持票人行使追索权，证明。持票人不能出示拒绝证明、
持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起3日内，将被拒绝事由书面通知其前手；其前手应当自收到通知之日起3日内书面通知其再前手。
【链接1】持票人逾期提示承兑的，丧失对其前手的追索权。
【链接2】持票人未在法定期限内提示付款的，丧失对其前手的追索权，但在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。
18、本票的记载事项
19的，丧失对出票人以外的前手的追索权。
20、支票的法定事项
第十章
1、拍卖人
（1）组织形式：有限责任公司或者股份有限责任公司
1有 （2）设立拍卖企业的条件： ○
2有自己的名称、组织机构和章程；○3有固定的办公场所； ○
4 ○其中至少有一名是拍卖师；并有与主管业务密切联系的行业从业资格的专职或兼职人员；
5如果拍卖企业经营文物拍卖，应当拥有 ○
文物拍卖专业知识的人员。
2、拍卖师
（1）具有高等院校专科以上学历和拍卖专业知识；（2
（3）品行良好。被开除公职或者吊销拍卖师资格证书未满5年的，或者因故意犯罪受过刑事处罚的，不得担任拍卖师。
3、委托拍卖的文物，在拍卖前，许可。
4、拍卖法律关系的内容
拍卖人的义务——（1）向竞买人说明拍卖标的的瑕疵。（2）负有保管义务。
（3）接受委托后，未经委托人同意，不得委托其他拍卖人拍卖。
（4）委托人、买受人要求对其身份保密的，拍卖人应当为其保密。
（5（6）（7）按照约定向委托人交付拍卖标的的价款，按照约定将拍卖标的移交给买受人。
委托人的义务——（1）委托人应当向拍卖人说明拍卖标的的来源和瑕疵。
（2支付为拍卖支出的合理费用。（3（4）按照约定由委托人移交拍卖标的的，拍卖成交后，委托人应当将拍卖标的移交给买受人。 竞买人的义务——（1）一经应价，不得撤回，但当其他竞买人有更高应价时，其应价即丧失约束力。（2）竞买人之间、竞买人与拍卖人之间不得恶意串通，损害他人利益。
买受人的义务——（1）买受人应当按照约定支付拍卖标的的价款；未按照约定支付价款的，拍卖标的再行拍卖的，再行拍卖的价款低于原拍卖价款的，（2）买受人未按照约定受领拍卖标的的，应当支
5 （1
（2）税务机关在委托拍卖企业拍卖抵税财物之前，应当制作拍卖抵税财物决定书，经县以上税务局（分局）局长批准后，向被执行人（即从事生产经营的纳税人、扣缴义务人或者纳税担保人）下达拍卖抵税财物决定书，并且查实需要拍卖的商品、货物或者其他财产。
（3）对于依法需要经审批才能转让的物品或者财产权利，在拍卖前应当依法办理审批手续。抵税财物除有市场价或其价格依照通常方法可以确定的外，应当委托依法设立并具有资质的评估鉴定机构进行质量鉴定和价格评估，并将鉴定、评估结果通知被执行人。
（4税务机关参照市场价、出厂价或者评估价确定。
6
7、
8、录人签名；拍卖成交的，还应当由买受人签名）。
（2）完整账簿、拍卖笔录和其他有关资料的保管期限，自委托拍卖合同终止之日起计算，
9、委托人违反规定，参与竞买或者委托他人代为竞买的，工商行政管理部门可以对委托人
10、 因拍卖标的存在瑕疵未声明的，请求赔偿的诉讼时效期间为自当事人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算。
11、拍卖人与竞买人之间恶意串通，应当依法承担赔偿责任。50%以下的罚款。
第十一章
1、承诺生效时合同成立。
（1
（2）当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求签订确认书。签订确认书时合同成立。
（3的，其经常居住地为合同成立的地点。当事人另有约定的，按照其约定确定。
（4）当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人签字或者盖章的地点为合同成立的地点。（约定签订地或者盖章地点不符的，按约定地；没约定，按照最后签字地）
（5）实际履行原则
1法律、 ○行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式
2采用合同书形式订立合同， ○在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
2、无效合同的情况
（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的。
（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。（3）以合法形式掩盖非法目的。
（4）损害社会公共利益。（5）违反法律、法规的强制性规定。
3、缔约过失责任（在订立合同的过程中）
（1）假借订立合同，恶意进行磋商；
（2）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；
（3）有其他违背诚实信用原则的行为。
4、效力待定的合同
（1）限制行为能力人订立的合同
（2
无代理权人以他人的名义订立的合同，未经被代理人追认的，对被代理人不发生法律效力，1个月内予以追认。
②被代理人表示予以追认的，该合同对被代理人发生法律效力。
③在催告开始至被代理人追认之前，该合同的效力处于待定状态。
（3）表见代理和表见代表
合同从事交易，此时，该代表行为有效。
5、无处分权的人处分他人财产的合同
该合同有效。
6、可撤销的情形
权利归于消灭。
7、合同履行的一般规则：总原则——（1）可以协议补充；（2）不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。（3）仍不能确定的
①质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
③履行地点不明确的，给付货币的，交付不动产的， ④履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
8、（1）提前履行：债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但如果提前履行不损害债权人利益的，债权人则不得拒绝。此时，因债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
（2）部分履行：合同通常应全部履行，债权人可以拒绝债务人部分履行债务，但部分履行不损害债权人利益的，债权人则不得拒绝。此时，因债务人部分履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
9、（1）不安抗辩权——应当先履行债务的当事人，
（2
1 （3）效力：○
2 合同；○
3如后履行义务方在合理期限内未恢复履行能力，○并且不提供适当担保的，先履行义务方可
（次债务人）享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，债务人的债权。
11、（1）撤销权是指因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人
（2
12
13、一般保证——有先后（补充责任）
（1
清偿债务前，对债权人可拒绝承担保证责任。
（2
①债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的；
②人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的。③保证人以书面形式放弃先诉抗辩权的。
14、保证责任期限（记忆）
15、定金特征：
1具有双向性。无论是交付定金一方，还是接受定金一方违约时，均应受定金法则制裁。 ○
2 3○定金担保以定金交付为成立要件。定金未交付，仅有定金合同不
4定金应当以书面形式约定。 能成立定金担保。○
5 ○
16、合同法定解除的情形：（选择题、综合题）（1
（2（33个月）后在合理期限内仍未履行；（4）
（5）法律规定的其他情形。
①不安抗辩权：当事人在中止履行合同后，如果对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，可以解除合同。
②承揽合同：定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。
17、债务人依法将标的物提存；
（1）债权人没有正当理由拒绝受领；（2）债权人下落不明；
（3）债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人；
（4）法律规定的其他情形。
特殊：标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍卖或者变卖标的物，提存所得的价款。
18、提存的法律效力
（1（2
（3）提存费用由债权人负担。
（4）债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门应当拒绝其领取提存物。
19、债权人领取提存物的权利，自提存之日起提存物扣除提存费用后
20、（1
（2
第十二章
1、买卖合同标的物的交付期限和地点
（1
（2）当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照《合同法》关于履行的规定仍不能确定的，适用下列规定：标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人；标的物不需要运输，①出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；②不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。
2、出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。
3、当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照《合同法》规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。
4、（1
（25、委托合同与代理的区别
6 受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同
（12 ①受托人因“第三人”的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人。 委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人如果知道该委托人存在，就不会与受托人订立合同的除外。
②受托人因“委托人”的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人。 第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。
7、如果借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。
89、（1）租赁期限不得超过20年，超过20
（2）租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但续订的租赁期限自续订之日起不得超过20年。（3）租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同（新增）
10、租赁合同当事人的权利和义务
（1期限内仍未履行维修义务的，承租人可以自行维修，因修理租赁物而影响承租人使用收益的，在承租人未交付租金时，出租人可以行使同时履行抗辩权，拒绝履行其所负的维修义务。
（2）承租人在第三人主张权利时，应当及时通知出租人，以使出租人采取救济措施。如承租人怠于通知致使出租人能够救济而未能及时救济的，则出租人对承租人的损失不负赔偿责任；相反，承租人应当赔偿出租人因此所遭受的损害。
（3）租赁物风险承担的义务
1因为可以归责于出租人的事由，○而导致租赁物部分或者全部毁损、灭失时，出租人应承担损害赔偿责任。
2如果因不可归责于出租人的事由，○而导致租赁物部分或者全部毁损、灭失，以至于不能实现合同目的的，承租人可以解除合同。
（4）承租人无正当理由未支付或者延期支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内
11、（1交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发
（2
（3）承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转包给第三人。
（4
13、发包人未按照约定支付价款的，发包人逾期不支付的，承包人可以与发包人协议将建设工程的价款就该工程折价或者拍
14、
15
16
17
18一次总算、一次总付（2） 一次总算、分期支付
（3） 提成支付（4） 提成支付附加预付入门费
19、保管合同自保管物交付时成立。——实践合同
20、与委托的区别： （1 （2名义对外活动。（3）而委托合同可以是无偿单务合同。行纪人处
第十三章
1、劳务报酬所得——按次
每次收入≤4000元：应纳税额＝（每次收入－800）×20%
每次收入＞4000元： 应纳税所得额＝每次收入×（1－20%）
①应纳税所得额≤20000元，应纳税额＝应纳税所得额*20%
②20000元
③应纳税所得额＞50000元，应纳税额＝应纳税所得额*40%－7000
【注意】一次性收入的，以取得该项收入为一次；属于同一事项连续取得收入的，以一个月内取得的收入为一次。
2、稿酬所得——按次
每次收入≤4000元：应纳税额＝（每次收入－800）×20%×（1－30%）
每次收入＞4000元： 应纳税所得额＝每次收入×（1－20%）×（1－30%）
3、特许权使用费、财产租赁
每次收入≤4000元：应纳税额＝（每次收入－800）×20%
每次收入＞4000元： 应纳税所得额＝每次收入×（1－20%）
4、财产转让所得
应纳税额＝（收入总额－财产原值－合理税费）×20%
5、利息、股息、红利所得、偶然所得、其他所得——按次
应纳税额＝应纳税所得额×适用税率＝每次收入额×20%
6、个人所得税减税免税
7
8
大城市：0.5～100.4～8元；小城市：O.3～6元；县城、建制镇、工矿区：0.2～4元。
9、城镇土地使用税的减免
（1）国家机关、人民团体、军队自用的土地（2）由国家财政部门拨付事业经费的单位自用的土地（3）宗教寺庙、公园、名胜古迹自用的土地
（4）市政街道、广场、绿化地带等公共用地（5）直接用于农、林、牧、渔业的生产用地
（6）经批准开山填海整治的土地和改造的废弃土地，从使用的月份起免缴土地使用税5年至10年（7）由财政部另行规定免税的能源、交通、水利设施用地和其他用地
11、房产税的减免
（1）国家机关、人民团体、军队自用的房产。
（2）由国家财政部门拨付事业经费的单位自用的房产。（3）宗教寺庙、公园、名胜古迹自用的房产。（4（5）经财政部批准免税的其他房产。
12、税收征收管理机关
13、税款征收方式
14、税收保全措施和强制执行措施
15、税款执行顺序
（1）纳税人同时欠缴国家税款和债权人债务时，应优先缴纳所欠国家税款。
（23
（4）如果纳税人已经以自己的财产为债权人设定了担保，
1有财产担保的债权可于缴税之前优先清偿 ○
2纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、 ○质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收仍然应当先于抵押权、质权、留置权执行。
【总结】除了在先的有财产担保的优先，其余都是税款优先
16、税款的退还、补缴和追征
17关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款0.05%的滞纳金。
18、欠税的法律责任
（1）从滞纳之日起，按日加收0.05%的滞纳金；
（2）责令限期缴纳或解缴税款，但最长期限为15日；
（3）责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，经县以上税务局（分局）局长批准，税务机关可以采取强制执行措施；
（4）欠缴税款的纳税人在出境前未按规定结清应纳税款，或提供纳税担保的，税务机关可以通知出入境管理机关阻止其出境。
19、税务行政复议
（1）管辖：
1 ○ 2对省级以下各级地方税务局做出的税务具体行政行为不服的， ○向其上一级机关申请行政复议；对省级地方税务局做出具体行政行为不服的，政复议。对国家税务总局做出的具体行政行为不服的，向国家税务总局申请行政复议。 3对行政复议决定不服的， ○申请人可以向人民法院提起行政诉讼，也可以向国务院申请裁决，国务院的裁决为终局裁决。
（2）申请：60日
（3）受理：复议期满或收到不予受理决定书15日，提起行政诉讼
（430日
第十四章
1、资产评估机构的设立：可以采取合伙制的形式，也可以采取有限责任公司的形式。
2
4、注册资产评估师的注册：初次申请注册之日前工作累计
5、6
（1）县级以上人民政府或者其授权部门批准其所属企业或者企业的部分资产实施无偿划转的；
（2）国有独资企业与其下属的独资企业之间，或者其下属独资企业之间的合并，以及资产或者产权置换、转让和无偿划转的；
（3）发生多次同类型的经济行为时，同一资产在评估报告使用有效期内，并且资产、市场状况未发生重大变化的；
（4）上市公司可流通的股权转让。
7、2010年8月，财政部、工业和信息化部、国家知识产权局等六个部门联合发布《关于加强知识产权质押融资与管理支持中小企业发展的通知》，要求完善知识产权质押融资评估管理体系，鼓励商业银行、融资性担保机构、对需要评估的质押知识产权进行评估。（新增）
8、企业国有资产评估项目的管理
相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。
9、（1）企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；
（2）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起
10、金融企业资产评估项目实行核准制和备案制。
核准的情形：（选择）
（1）经批准进行改组改制、拟在境内或者境外上市、以非货币性资产与外商合资经营或者合作经营的经济行为；
（2）经县级以上人民政府批准的其他涉及国有资产产权变动的经济行为。
中央金融企业资产评估项目报财政部核准。地方金融企业资产评估项目报本级财政部门核准。
除前述规定的经济行为以外的其他经济行为，应当进行资产评估的，资产评估项目实行备案。
11、涉及多个产权投资主体的，备案。国有股东持股比例相等的，者备案。
12、当交易价格与资产评估结果相差业）做出书面说明。