XX 公司
20XX 年度发行（企业）公司债券
尽职调查资料清单
发 行 人
主承销商
Logo
二○xx 年xx 月
关于尽职调查的说明
一、尽职调查目的
本次尽职调查的主要目的是对贵公司及下属有关单位的基本情况及业务发展进行全面、深入的调查了解。公司对尽职调查清单问题的回答及提供的相关文件是本次发行工作的基础，并在签字盖章后具有法律效力。本清单是对公司的全面尽职调查，务必请确保文字材料和数据的真实、准确、完整。
二、尽职调查清单的填写
1. 除非特别说明，本清单需填写的数据为集团合并口径。
2. 本清单中“最近三年”指20XX 、20XX 、20XX 三年；“一期”指20XX 年第
一季度/上半年/前三季度。
3. 对于问题的回答，分为3类：
⏹ 直接回答：即“请说明”、“请分析”、“请描述”的问题，请直接填写在该问题下
方。务请逐条回答，无法提供资料、不适用的问题等均请做说明。
⏹ 要求提供相关证明文件：即请“请提供”的问题，书面材料需复印并注明“已确
认复印件与原件一致”字样。
⏹ 要求填写附表：即请“请填写”的问题，此类问题已设计为相应的附件表格，请
在表格内直接填写。
4. 贵公司法定代表人/负责人应当对尽职调查中提供的所有书面、电子文件的真
实性、准确性、完整性负责，在承诺函上签字并加盖公章，同时纸质材料均须加盖骑缝章。
三、尽职调查材料的报送
1. 返回材料须同时提供电子（word 、相关Excel 附表）及纸面二个版本。
2. 对于需要提供附件的，以问题号为附件编号、在每一附件的右上角标明“附
件X.X.X ”（如：问题1.1.1要求提供营业执照复印件，即请在复印件右上角标注“附件1.1.1”）。
3. 材料报送的电子邮箱为：xxx ；书面文件请报送至：
4. 填报单位如对问题清单存在任何疑问，请随时与招商证券股份有限公司相关
工作人员联系。
5. 本次调查提供的是初步尽职调查清单，随着项目发行工作的推进，将根据工
作实际进展情况提供进一步的尽职调查清单。
对于贵公司及公司下属分支机构、有关部门等在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，主承销商深表感谢！
XX 公司郑重承诺
本公司已根据收到的尽职调查清单提供了尽职调查所需要的文件资料。本公司确保所提供资料和信息的真实、准确、完整、合法。
法定代表人/负责人（签字）：
公章：
二○xx 年xx 月
1. 基本情况
1.1 基本信息及历史沿革
1.1.1 请提供公司最近一次经年检的企业法人营业执照复印件，组织机构代码
证，国有产权登记证（若有），税务登记证（国税、地税）及现行有效的公司章程。
1.1.2 请详细介绍公司设立至今的重大变更，包括历史沿革、经历的改制重组
情况、股本结构的历次变动情况、公司最新的经营成果、重大资质与所获奖项等。
1.1.3 请提供上述沿革、变更过程中涉及的主要文件的复印件：政府及政府相
关部门的批准文件、上级单位决议、内部决策文件、各权益方签署的协议、工商登记证明文件、审计报告、评估报告、验资报告等。
1.1.4 请介绍已有明确的时间计划或基本明确会发生的集团未来重大事项（截
至20XX 年底），如重大组织结构调整与业务调整，重要合资、收购、出售等。
1.2 股东情况
1.2.1
1.2.2
1.2.3 请提供公司控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例表。 请说明实际控制人投资的其他企业情况。 请说明与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的
相互独立情况。
1.2.4 请说明最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业占用情况的说明及相关资料。
1.2.5 请说明控股股东及实际控制人持有公司股份是否存在质押或权属争议情
况。
1.2.6
1.2.7 请说明是否存在潜在的财务投资者或战略投资者，是否已达成投资意向。 请说明未来是否存在上市融资的计划。
1.3 子公司及重大投资情况
1.3.1 请提供完整的公司及其下属单位的组织结构图(下属全资公司、控股公
司、合营公司、联营公司、法人事业单位、非法人直属单位、分公司等) 。结构图应标明控股/持股/控制关系、持股比例。
1.3.2 请提供公司拥有的下属企业的详细清单，该清单的内容包括：下属控股
企业的名称、注册资本、股权状况(股东名称、出资额、持股比例、表决权比例) 、企业性质、注册地址、经营范围；下属参股企业的名称、注册资本、公司在该等企业中的持股比例、企业性质。对于重要的全资、控股或参股企业，请公司提供该企业的主要历史沿革、经营范围和最近一年及一期的经营及财务数据，并提供最近一年的审计报告。
1.3.3
1.3.4 请说明公司拟投资或者正在办理设立新公司或企业的实际进展情况。 请说明公司及控股子公司目前已公开披露过的拟进行的重大兼并、合并、
分立、收购或出售重大资产的计划。
1.3.5 请说明实际控制人或控股股东是否有其他与公司存在相似业务的下属企
业，是否未来有进行整合的规划。
1.3.6 请说明实际控股份或控股股东下属企业与公司是否存在关联交易情况。
包括近三年关联交易，关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例，此类关联交易的合理性，真实性和关联方应收款项的可收回性；关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例。
1.4 组织结构及内部控制
1.4.1
1.4.2 请提供公司内部组织结构图，详细描述各部门职能。 请提供公司相关制度汇编材料。包括但不限于公司在投资经营管理、人
力资源、财务管理（如最新财务制度、流动资金管理办法、信用政策、应收账款回收政策、固定资产投资管理制度、预算管理制度等）、法务管理、担保管理、审计管理、采购管理、工作检查等方面的规范性文件。
1.5 人员及公司高管情况
1.5.1
1.5.2 请填写附件X 近三年公司各类人员的统计情况表 请提供公司董事、监事及高级管理人员的情况。包括董事、监事及高级
管理人员的名单，包括各位成员的姓名、性别、年龄、国籍、任期，简历以及兼职情况。
2. 业务与经营
2.1 公司经营情况
2.1.1
2.1.2 请说明公司业务范围，主要从事的业务以及所提供的主要产品或服务。 请提供分部业务报告。介绍各业务板块主营业务开展情况，包括每一板
块的业务介绍、主要子公司、该板块的经营情况以及20XX —20XX 三年及20XX 年第一季度/上半年/前三季度的财务数据（主营业务收入、主营业务成本及主营业务利润）。
2.1.3 请说明公司业务构架、主要经营模式，包括采购模式、生产模式、销售
模式等。
2.1.4
2.1.5 请提供企业主要产品或服务的设计生产能力和历年产量。 请说明企业主要设备、房产等固定资产；取得企业专利、非专利技术、
土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产。
2.1.6 请提供各类业务流程图，介绍生产工艺、技术，并说明是否符合环境保
护相关法规。
2.1.7 请提供公司研发体制、研发机构设臵等资料，并说明公司研发模式和研
发系统的设臵及运行情况。
2.1.8
2.1.9 请说明是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。 请提供公司在建项目以及未来三年拟建项目的基本情况介绍（项目建设
内容、总投资、投资计划、资金来源以及已获相关批文等）。
2.1.10 请详细说明公司境外业务的经营及资产情况，披露该资产的具体内容、
资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。
2.1.11 请说明公司各项业务所享受的国家优惠扶持政策、补偿机制以及特别津
贴等。
2.2 公司经营目标与公司发展战略
2.2.1 请详细描述公司目前的主要发展战略，未来3年主营业务调整及发展计
划。
2.2.2 请详细描述整体经营目标及主要业务的经营目标、人员扩充计划、技术
开发与创新计划、资本支出计划（未来3至5年）及融资计划、收购兼并及对外扩充计划、深化改革和组织结构调整的规划等。
2.3 行业
2.3.1 请详细说明集团所在行业面临的市场环境，包括但不限于：
a) 近年来国内行业的市场规模，市场供求状况行业利润水平分析及近年发
展的特征；
b) 行业发展的主要驱动因素及未来发展趋势；
c) 与所在行业密切相关的上下游行业以及上下游行业发展对公司所在行
业发展前景的有利及不利影响；
d) 国内业务市场格局、竞争态势，主要竞争对手情况及其发展动态，竞争
对手的竞争优势、劣势、市场定位、竞争策略；
e) 公司在市场中的竞争优势与劣势、市场份额，及近年发展趋势、竞争对
策；
f) 市场内整合情况及趋势（如企业间的合并、收购等）；
g) 行业未来的发展前景（市场规模，业务方向，竞争格局等）。
2.3.2 请说明集团所在行业特有的经营模式，包括但不限于采购、生产、销售
等领域。
2.3.3
2.3.4 请分析说明集团所在行业是否存在周期性、季节性和区域性特征。 请说明集团所在行业监管体系与监管部门及其主要职能，以及行业的主
要相关法律法规。
2.3.5 请提供行业主要媒体（产业权威报刊、杂志、网站、年度报告类、年鉴
等）清单。
2.4 总结与规划
2.4.1
请提供公司最近三年的年度总结报告、工作报告、年鉴等总结类文件。
3. 财务
3.1 请提供公司20XX 年、20XX 年及20XX 年经审计的合并及
母公司财务报告（请提供word 版）。
3.2 请提供公司20XX 年第一季度/上半年/前三季度合并及
母公司资产负债表、利润表和现金流量表（请提供word 版）
3.3 按照主承销商的要求，提供经证券从业资格事务所审计
的审计
4. 资信状况
4.1 请填写附件X 公司截至20XX 年第一季度/上半年/前三季度末的有息债务情
况统计表，内容包括总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况及主要债务起息日、到期日及融资利率等情况。
4.2 请填写附件X 截至20XX 年第一季度/上半年/前三季度末公司对外担保情况
表。
4.3 请提供公司及其控股子公司涉及诉讼、仲裁、行政调查或处罚程序相关文
件
4.4 请提供公司最新的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此
以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
4.5 请提供以公司或其控股子公司为一方签署的银行授信协议，并请说明截至
目前公司或其控股子公司对该银行授信额度的使用情况；此外，请填写附件X 截至20XX 年第一季度/上半年/前三季度末公司授信情况表。
4.6 请说明20XX 年-20XX 年公司或其控股子公司是否存在债务违约记录，包括
但不限于未能按期支付已到期的债务、未能按期履行已到期的重大担保责任的情况。
4.7 请说明20XX 年-20XX 年公司或其控股子公司与主要客户发生业务往来时，
是否有严重违约现象。
4.8 请说明公司控股股东、及公司（包括公司下属全资、控股子公司）发行企
业债券或其他债券（包括公司债券、企业债券、可转债、分离交易可转债、短期融资券、中期票据等）的情况。
4.9 请说明公司为保证本次债券的及时足额偿付所制定的偿债计划及保障措
施。
5. 募集资金用途
5.1 请说明拟募集资金额度、用途
5.2 募集资金用于补充营运资金或者偿还银行贷款的，请说明补充营运资金或
者偿还银行贷款的具体安排和对公司财务状况的影响。
5.3 募集资金用于偿还银行贷款，而银行贷款用途为项目投资的，请说明拟投
资项目的基本情况（项目简介、项目建设内容、项目投资总额、项目进展、项目批文、项目资金来源、项目经济效益测算等），该等投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，请提供已经取得有关主管部门批准的情况。
5.4 募集资金主要用于下属企业的，请说明对下属企业运用资金的监管措施。
- 10 -
6. 附件
附件4.1：有息债务情况统计样表
附件4.2：公司对外担保情况表
附件4.5：公司授信情况表
- 11 -
- 12 -
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20XX 年度发行（企业）公司债券
尽职调查资料清单
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关于尽职调查的说明
一、尽职调查目的
本次尽职调查的主要目的是对贵公司及下属有关单位的基本情况及业务发展进行全面、深入的调查了解。公司对尽职调查清单问题的回答及提供的相关文件是本次发行工作的基础，并在签字盖章后具有法律效力。本清单是对公司的全面尽职调查，务必请确保文字材料和数据的真实、准确、完整。
二、尽职调查清单的填写
1. 除非特别说明，本清单需填写的数据为集团合并口径。
2. 本清单中“最近三年”指20XX 、20XX 、20XX 三年；“一期”指20XX 年第
一季度/上半年/前三季度。
3. 对于问题的回答，分为3类：
⏹ 直接回答：即“请说明”、“请分析”、“请描述”的问题，请直接填写在该问题下
方。务请逐条回答，无法提供资料、不适用的问题等均请做说明。
⏹ 要求提供相关证明文件：即请“请提供”的问题，书面材料需复印并注明“已确
认复印件与原件一致”字样。
⏹ 要求填写附表：即请“请填写”的问题，此类问题已设计为相应的附件表格，请
在表格内直接填写。
4. 贵公司法定代表人/负责人应当对尽职调查中提供的所有书面、电子文件的真
实性、准确性、完整性负责，在承诺函上签字并加盖公章，同时纸质材料均须加盖骑缝章。
三、尽职调查材料的报送
1. 返回材料须同时提供电子（word 、相关Excel 附表）及纸面二个版本。
2. 对于需要提供附件的，以问题号为附件编号、在每一附件的右上角标明“附
件X.X.X ”（如：问题1.1.1要求提供营业执照复印件，即请在复印件右上角标注“附件1.1.1”）。
3. 材料报送的电子邮箱为：xxx ；书面文件请报送至：
4. 填报单位如对问题清单存在任何疑问，请随时与招商证券股份有限公司相关
工作人员联系。
5. 本次调查提供的是初步尽职调查清单，随着项目发行工作的推进，将根据工
作实际进展情况提供进一步的尽职调查清单。
对于贵公司及公司下属分支机构、有关部门等在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，主承销商深表感谢！
XX 公司郑重承诺
本公司已根据收到的尽职调查清单提供了尽职调查所需要的文件资料。本公司确保所提供资料和信息的真实、准确、完整、合法。
法定代表人/负责人（签字）：
公章：
二○xx 年xx 月
1. 基本情况
1.1 基本信息及历史沿革
1.1.1 请提供公司最近一次经年检的企业法人营业执照复印件，组织机构代码
证，国有产权登记证（若有），税务登记证（国税、地税）及现行有效的公司章程。
1.1.2 请详细介绍公司设立至今的重大变更，包括历史沿革、经历的改制重组
情况、股本结构的历次变动情况、公司最新的经营成果、重大资质与所获奖项等。
1.1.3 请提供上述沿革、变更过程中涉及的主要文件的复印件：政府及政府相
关部门的批准文件、上级单位决议、内部决策文件、各权益方签署的协议、工商登记证明文件、审计报告、评估报告、验资报告等。
1.1.4 请介绍已有明确的时间计划或基本明确会发生的集团未来重大事项（截
至20XX 年底），如重大组织结构调整与业务调整，重要合资、收购、出售等。
1.2 股东情况
1.2.1
1.2.2
1.2.3 请提供公司控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例表。 请说明实际控制人投资的其他企业情况。 请说明与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的
相互独立情况。
1.2.4 请说明最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业占用情况的说明及相关资料。
1.2.5 请说明控股股东及实际控制人持有公司股份是否存在质押或权属争议情
况。
1.2.6
1.2.7 请说明是否存在潜在的财务投资者或战略投资者，是否已达成投资意向。 请说明未来是否存在上市融资的计划。
1.3 子公司及重大投资情况
1.3.1 请提供完整的公司及其下属单位的组织结构图(下属全资公司、控股公
司、合营公司、联营公司、法人事业单位、非法人直属单位、分公司等) 。结构图应标明控股/持股/控制关系、持股比例。
1.3.2 请提供公司拥有的下属企业的详细清单，该清单的内容包括：下属控股
企业的名称、注册资本、股权状况(股东名称、出资额、持股比例、表决权比例) 、企业性质、注册地址、经营范围；下属参股企业的名称、注册资本、公司在该等企业中的持股比例、企业性质。对于重要的全资、控股或参股企业，请公司提供该企业的主要历史沿革、经营范围和最近一年及一期的经营及财务数据，并提供最近一年的审计报告。
1.3.3
1.3.4 请说明公司拟投资或者正在办理设立新公司或企业的实际进展情况。 请说明公司及控股子公司目前已公开披露过的拟进行的重大兼并、合并、
分立、收购或出售重大资产的计划。
1.3.5 请说明实际控制人或控股股东是否有其他与公司存在相似业务的下属企
业，是否未来有进行整合的规划。
1.3.6 请说明实际控股份或控股股东下属企业与公司是否存在关联交易情况。
包括近三年关联交易，关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例，此类关联交易的合理性，真实性和关联方应收款项的可收回性；关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例。
1.4 组织结构及内部控制
1.4.1
1.4.2 请提供公司内部组织结构图，详细描述各部门职能。 请提供公司相关制度汇编材料。包括但不限于公司在投资经营管理、人
力资源、财务管理（如最新财务制度、流动资金管理办法、信用政策、应收账款回收政策、固定资产投资管理制度、预算管理制度等）、法务管理、担保管理、审计管理、采购管理、工作检查等方面的规范性文件。
1.5 人员及公司高管情况
1.5.1
1.5.2 请填写附件X 近三年公司各类人员的统计情况表 请提供公司董事、监事及高级管理人员的情况。包括董事、监事及高级
管理人员的名单，包括各位成员的姓名、性别、年龄、国籍、任期，简历以及兼职情况。
2. 业务与经营
2.1 公司经营情况
2.1.1
2.1.2 请说明公司业务范围，主要从事的业务以及所提供的主要产品或服务。 请提供分部业务报告。介绍各业务板块主营业务开展情况，包括每一板
块的业务介绍、主要子公司、该板块的经营情况以及20XX —20XX 三年及20XX 年第一季度/上半年/前三季度的财务数据（主营业务收入、主营业务成本及主营业务利润）。
2.1.3 请说明公司业务构架、主要经营模式，包括采购模式、生产模式、销售
模式等。
2.1.4
2.1.5 请提供企业主要产品或服务的设计生产能力和历年产量。 请说明企业主要设备、房产等固定资产；取得企业专利、非专利技术、
土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产。
2.1.6 请提供各类业务流程图，介绍生产工艺、技术，并说明是否符合环境保
护相关法规。
2.1.7 请提供公司研发体制、研发机构设臵等资料，并说明公司研发模式和研
发系统的设臵及运行情况。
2.1.8
2.1.9 请说明是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。 请提供公司在建项目以及未来三年拟建项目的基本情况介绍（项目建设
内容、总投资、投资计划、资金来源以及已获相关批文等）。
2.1.10 请详细说明公司境外业务的经营及资产情况，披露该资产的具体内容、
资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。
2.1.11 请说明公司各项业务所享受的国家优惠扶持政策、补偿机制以及特别津
贴等。
2.2 公司经营目标与公司发展战略
2.2.1 请详细描述公司目前的主要发展战略，未来3年主营业务调整及发展计
划。
2.2.2 请详细描述整体经营目标及主要业务的经营目标、人员扩充计划、技术
开发与创新计划、资本支出计划（未来3至5年）及融资计划、收购兼并及对外扩充计划、深化改革和组织结构调整的规划等。
2.3 行业
2.3.1 请详细说明集团所在行业面临的市场环境，包括但不限于：
a) 近年来国内行业的市场规模，市场供求状况行业利润水平分析及近年发
展的特征；
b) 行业发展的主要驱动因素及未来发展趋势；
c) 与所在行业密切相关的上下游行业以及上下游行业发展对公司所在行
业发展前景的有利及不利影响；
d) 国内业务市场格局、竞争态势，主要竞争对手情况及其发展动态，竞争
对手的竞争优势、劣势、市场定位、竞争策略；
e) 公司在市场中的竞争优势与劣势、市场份额，及近年发展趋势、竞争对
策；
f) 市场内整合情况及趋势（如企业间的合并、收购等）；
g) 行业未来的发展前景（市场规模，业务方向，竞争格局等）。
2.3.2 请说明集团所在行业特有的经营模式，包括但不限于采购、生产、销售
等领域。
2.3.3
2.3.4 请分析说明集团所在行业是否存在周期性、季节性和区域性特征。 请说明集团所在行业监管体系与监管部门及其主要职能，以及行业的主
要相关法律法规。
2.3.5 请提供行业主要媒体（产业权威报刊、杂志、网站、年度报告类、年鉴
等）清单。
2.4 总结与规划
2.4.1
请提供公司最近三年的年度总结报告、工作报告、年鉴等总结类文件。
3. 财务
3.1 请提供公司20XX 年、20XX 年及20XX 年经审计的合并及
母公司财务报告（请提供word 版）。
3.2 请提供公司20XX 年第一季度/上半年/前三季度合并及
母公司资产负债表、利润表和现金流量表（请提供word 版）
3.3 按照主承销商的要求，提供经证券从业资格事务所审计
的审计
4. 资信状况
4.1 请填写附件X 公司截至20XX 年第一季度/上半年/前三季度末的有息债务情
况统计表，内容包括总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况及主要债务起息日、到期日及融资利率等情况。
4.2 请填写附件X 截至20XX 年第一季度/上半年/前三季度末公司对外担保情况
表。
4.3 请提供公司及其控股子公司涉及诉讼、仲裁、行政调查或处罚程序相关文
件
4.4 请提供公司最新的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此
以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
4.5 请提供以公司或其控股子公司为一方签署的银行授信协议，并请说明截至
目前公司或其控股子公司对该银行授信额度的使用情况；此外，请填写附件X 截至20XX 年第一季度/上半年/前三季度末公司授信情况表。
4.6 请说明20XX 年-20XX 年公司或其控股子公司是否存在债务违约记录，包括
但不限于未能按期支付已到期的债务、未能按期履行已到期的重大担保责任的情况。
4.7 请说明20XX 年-20XX 年公司或其控股子公司与主要客户发生业务往来时，
是否有严重违约现象。
4.8 请说明公司控股股东、及公司（包括公司下属全资、控股子公司）发行企
业债券或其他债券（包括公司债券、企业债券、可转债、分离交易可转债、短期融资券、中期票据等）的情况。
4.9 请说明公司为保证本次债券的及时足额偿付所制定的偿债计划及保障措
施。
5. 募集资金用途
5.1 请说明拟募集资金额度、用途
5.2 募集资金用于补充营运资金或者偿还银行贷款的，请说明补充营运资金或
者偿还银行贷款的具体安排和对公司财务状况的影响。
5.3 募集资金用于偿还银行贷款，而银行贷款用途为项目投资的，请说明拟投
资项目的基本情况（项目简介、项目建设内容、项目投资总额、项目进展、项目批文、项目资金来源、项目经济效益测算等），该等投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，请提供已经取得有关主管部门批准的情况。
5.4 募集资金主要用于下属企业的，请说明对下属企业运用资金的监管措施。
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6. 附件
附件4.1：有息债务情况统计样表
附件4.2：公司对外担保情况表
附件4.5：公司授信情况表
- 11 -
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