毕 业 论 文
题 目 银行债转股的必要性与实施措施
英文题目 The bank debt transfers shares
附表二
毕业论文（设计）《选题报告》
院（系）：商学院
摘 要
90年代以来，国有企业高负债及商业银行高不良资产问题日益成为阻碍中国经济运行的“绊脚石”。为此，国家组建了四大金融资产管理公司，开始实施债权转股权方案，以期盘活银行不良资产、防范和化解金融风险，但银行债转股在运作的同时，也存在一些问题，其表现在引发道德风险、“账面游戏”、出现“赖帐经济、缺乏金融创新、股权退出通道不畅、缺乏配套的法规，这些问题的存在，使得银行，不但债转股前期存在压力，而且后期工作也存在很大的问题。
首先，本文从债转股的概述入手， 对债转股的概念、产生与发展及债转股行模式进行介
绍后再一步阐述银行债转股的必要性与实施措施， 以使银行债转股工作顺利实施有所帮助。
[关键词] 银行 债转股 必要性 措施
ABSTRACK
Since the 90s, the State-owned business high debt and the Commercial bank
high bad assets question has become day by day hinders the Chinese economy movement “the stumbling obstacle”. Therefore, the country has set up four big financial asset management company, starts to implement the creditor's rights to transfer the stockholder's rights plan, the bank bad assets, the guard and the melt finance risk by the time, but debt transfers shares of “the account game”, the appearance “repudiates a debt, innovation, the stockholder's impeded, to lack the necessary laws and economically, t existence, the debt transfers shares of stock the earlier period existence pressure, moreover the later period works also has the very big problem.
[key word] Bank Necessity The debt transfers shares Measure
目 录
第一章 债转股概述
1.1债转股的含义..............................................................................................................................1
1.1.1债转股的定义.....................................................................................................................1
1.1.2债转股的实质.....................................................................................................................2
1.2债转股的产生与发展..................................................................................................................2
1.2.1债转股的产生....................................................................................................................1
1.2.2债转股的发展.....................................................................................................................2
1.3债转股的运作模式与操作过程..........................................................................................4
1.3.1债转股运作模式.................................................................................................................4
1.3.2债转股操作过程.........................................................................................................4
第二章 银行债转股的必要性
2.1对银行的好处..............................................................................................................................6
2.1.1有利益改善银行不良资产状况.........................................................................................6
2.1.2有利益强化银对企业的监管.............................................................................................7
2.1.3有利于改善银行的经营决策体制.....................................................................................7
2.2对企业的好处..............................................................................................................................8
2.2.1有利于优化企业的资本结构，建立现代企业制度...........................................................8
2.2.2可减轻企业债务利息的负担.............................................................................................8
2.2.3 有利于改善企业融资渠道单一局面................................................................................9
2.3对政府的好处..............................................................................................................................9
2.3.1有利于化解金融风险，使证券市场得以健康、稳定发展.................................................9
2.3.2有利于优化资源配置，增加就业机会，促进社会经济发展.............................................9
第三章 银行债转股风险分析
3.1对银行的风险分析....................................................................................................................10
3.1.1债转股可能直接加剧银行的脆弱性.............................................................................10
3.1.2挑选债转股企业时面临逆向选择风险..........................................................................10
3.1.3银行很可能成为道德风险的受害者..............................................................................11
3.2对企业的风险分析....................................................................................................................11
3.2.1债转股后的企业财务风险分析.......................................................................................11
3.2.2债转股后的企业经营风险分析...........................................................................12
3.2.2债转股后的企业经营决策权分散风险分析.........................................................12
3.3对政府的风险分析....................................................................................................................13
3.3.1 AMC股权退出时，国家面临金融风险...........................................................................13
3.3.2. AMC股权退出时，政府面临国有资产流失风险.........................................................13
第四章 银行债转股的实施措施
3.1银行债转股的实施条件....................................................................................................................10
3.1.1债转股可能直接加剧银行的脆弱性.............................................................................10
3.1.2挑选债转股企业时面临逆向选择风险..........................................................................10
3.1.3银行很可能成为道德风险的受害者..............................................................................11
3.2银行债转股的操作程序....................................................................................................................11
3.2.1债转股后的企业财务风险分析.......................................................................................11
3.2.2债转股后的企业经营风险分析...........................................................................12
3.2.2债转股后的企业经营决策权分散风险分析.........................................................12
3.3银行债转股的实施措施...................................................................................................................13
3.3.1 AMC股权退出时，国家面临金融风险...........................................................................13
3.3.2. AMC股权退出时，政府面临国有资产流失风险.........................................................13
操作程序
实施措施
4.1完善债转股运行机制................................................................................................................14
4.1完善债转股退出机制................................................................................................................15
4.3完善法律和政策支持体系........................................................................................................16
4.4完善政府、企业和银行的缺陷..................................................................................................17
总结..................................................................................................................................................18
参考文献..........................................................................................................................................19
致谢.....................................................................................................................................................
前 言
90年代以来，国有企业高负债及商业银行高不良资产问题日益成为阻碍中国经济运行的 “绊
脚石”。为此，国家组建了四大金融资产管理公司，开始实施债权转股权方案，以期提高国有企业整体效益，盘活银行不良资产、防范和化解金融风险、促进国企转机建制、扭亏为赢，即实现所谓的“双赢”效应，但银行债转股在运作的同时，也存在一些问题，其表现在引发道德风险、“账面游戏”、出现“赖帐经济、缺乏金融创新、股权退出通道不畅、缺乏配套的法规，这些问题的存在，使得银行，不但债转股前期存在压力，而且后期工作也存在很大的问题。
自从国家组建了四大金融资产管理公司，开始实施债权转股权方案以来，分别有不同的
学者从债转股涉及的主要法律问题，债转股企业财务和会计准则，债转股运行模式、退出机
制的选择以及实际操作中的问题等方面进行了探讨。
面对新的形式，结合以前学者的观点，在本文的研究中，主要从以下几个方面进行论述：
首先，从债转股的概述入手，对债转股的概念、产生与发展及债转股运行模式进行介绍，再
进一步阐述银行债转股的必要性。最后针对银行在债转过程中存在的问题提出解决的办法与
措施。
第一章 债转股概述
1.1债转股的含义
1.1.1债转股的定义
（1）广义债转股
“债转股”就是将债权转为股权，从一般意义上来说，它可以发生在任何债权人与债务人
之间，如企业之间、企业与内部职工之间、银行与企业之间的债权债务关系等，这是广义上的债转股。
（2）狭义债转股
我国长期以来国有企业的融资渠道相对比较单一，大量贷款来自于银行，银行与企业之
间的债权债务关系占了企业债务的绝大比例。因此，狭义“债转股”限定债权人为银行，债务人为企业，也就是指国家组建的金融资产管理公司和国家开发银行作为投资主体，将商业银行原有的不良贷款资产转为金融资产公司和国家开发银行对企业的股权，不是将企业的债务一笔勾销，而是将原来银行与企业的债权债务关系转变为金融资产管理公司和国家开发银行与企业间持股与被持股、控股与被控股关系，由原来的还本付息转变为按股份红。资产管理公司和国家开发银行实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东的权利参与公司重大事务决策，但是不参与企业的正常生产经营活动在企业经济状况好转以后可通过上市，转让或企业回购等形式回收这笔资金。
1.1.2债转股的实质
债转股是一种债务重组方式，也是资产重新配置的一种方式，是用部分权益代替部分债
务。
对债务企业来说，债转股不是一种筹资手段，也没有给企业带来增量的现金，也没有增
加的资产，而是责任的转换，是将对债权人的责任转向对股权人的责任。企业对债权人的责任是到期还本付息，构成企业定期的现金流出，形成企业较大的支出负担。无论何种原因举债，不论何种原因不能还债，都不能得到法律上的豁免，除非债务人被法律宣告破产，而且即使破产，债务人也必须以其全部破产财产清偿债务。然而企业对投资者的责任，则是盈利前提下的非固定支出，而不再是债权债务关系中任何获利水平（甚至亏损）下的固定支出。
从投资者的角度来说，债转股是投资者权利间的交易，是在两个投资者间进行的，只是
投资者对企业（筹资方）的要求权性质发生了转变。
债转股是我国国有企业发展阶段的特殊产物，是国家为了化解金融风险、减轻企业的债
务负担，促进国有企业脱困而推出的重大举措，是医治由于国有企业资本金不到位或资本金投入不足使企业陷入财务困境所采取的解救措施。
1.2债转股的产生与发展
债转股作为一种金融创新，起源于20世纪80年代的美国，那时对于债转股的研究主要
集中在绩效评估和资产定价等方面。例如：Elhanan Help man 在对债权人和债务人双方都有利的交易条件下探究实施债转股的条件；美国经济学家哈特从企业重组的角度来阐述债转股，他认为，从纯理论的角度而言，债转股比其他形式的重组更好。但是哈特的理论是建立在一些假定和美国债务种类繁多的现实之上的。
在20世纪90年代，一些国家为了处置国有企业在原计划经济体制下所形成的不良资产
也尝试在债转股实际操作方面做努力。但当时债转股只被当作处置不良资产的一种补充，规模十分有限。例如：匈牙利和波兰在90年代初通过债务延期和债务冲销等手段进行了大规模的银企债务重组。由于债转股只是被看成债务重组方式的一种补充，并且，那时国外对于债转股的探讨主要集中在理论方面，即使有一些国家为了应付当时国际债务危机在债转股实施方面做努力，但都是依各自国家的经济环境、市场发达程度，及企业的债务情况和负担而进行的，所以，对于我国启示不大。
于是，我国依据在改革开放前期，由于一直实行“大财政、小银行”的体制（国家财政
满足国有企业资金的需要，国有企业将绝大部分利润上缴给国家财政。）导致国有企业成本、价值、和利润约束软化，普遍不重视经营管理，资金浪费现象严重，经济效益底下，缺乏必要资金的积累的情况。在20世纪80年代初对国有企业实行“拨改袋”政策即将无偿拨款改为有偿使用，使得企业为了生存和发展不得不向银行大量贷款，加上企业留存利润比例太小，造成国有企业资产负债率直线上升，1980年为18.7%，1993年为63.5%，1994年为70%以上，企业沉重的还本付息负担不但加剧自身经营困难，也给银行带来大量不良资产，加剧了金融风险。
到90年代初期，我国围绕着如何解决银行贷款的呆滞账、死账问题，在学术界和银行界
都开展了讨论。1994年我国金融体制进行重大改革，此时，我国成立了《国有企业与银行债务重组》课题组，对我国国有企业不良债务和银行债权问题进行了专题调查研究，提出了债转股的基本思路。1995年吴敬琏主持了一个《中国经济体制改革总体设计》的国家重点课题，提出了国有企业和银行债务重组的设想。
随着我国金融体制改革的不断深化，商业银行不良债权和企业过度债务引发的问题越来越严重。特别是由银行不良资产引发的亚洲金融危机的爆发，引起了我国的高度重视。为了盘活商业银行的不良资产，促进国有企业转换经营机制，建立现代企业制度，彻底扭转国有大中型企业亏损的不利局面，1999年4月中国第一家金融资产管理公司——信达资产管理公
司成立，8月国家经贸委提出了债转股具体方案、条件和范围，债转股进入实际性阶段。同年9月党的十五届四中全会将债转股作为改善国有企业资产负债结构和减轻国有企业社会负担的一个重要措施提了出来，随后又成立了华融、东方、长城三家金融资产管理公司，与信达一起分别管理和处理四大国有商业银行的不良资产，于是我国的政策性债转股，即狭义的债转股就产生了。
1.3债转股的运作模式与实际操作过程
1.3.1债转股运作模式
按国际惯例，债转股主要有三种运作模式：一是直接将企业对银行的债权转为银行对企
业的股权；二是由第三方资产管理公司（AMC ）购买银行的债权，第三方再将这一笔债权变为对企业的股权；三是银行将股权交给AMC ，由AMC 管理，银行再从AMC 处获得股息和红利。运作模式不同，其中涉及的主体及其他地位、责任也有差异，但基本的运作过程和机理仍然是相似的。
由于我国实施债转股的背景、环境与国外不同，所以，目前在我国主要实施第二、第三
种模式。
1.3.2债转股实际操作过程
（1）拟转股债务的确定和分离
银行对能不正常还本付息的债务进行调查分析，确认是否适用于债转股。对应该通过债转
股方式解决的贷款进行分离后，再按账面值将其不良贷款（假设为100元）转到资产管理公司名下，资产管理公司承诺日后付给银行100元现金。
（2）于企业签订债转股协议，将债权转变为企业的股权
AMC 取得相应的权利，成为企业的股东，与企业共担风险，共享收益；企业的资本结构
随之改变，财务状况得到改善和恢复。
（3）对企业的重组
AMC 获得股权后，对企业的不良资产以及非经营性资产进行剥离，把新的资产注入新成
立的公司或原公司；通过对企业公司治理结构的整改和经营机制的转换，使企业扭亏为盈。这一步是债转股成败的关键所在，也是难度最大的环节
（4）股权的退出
资产管理公司在资本市场向战略投资者出售该企业的股份，如果总售价在100元以上，资
产管理公司即可支付给银行100元，银行再用这100元偿还储蓄者的存款。如果该企业的股
份在市场上卖不到100元，比如说只卖到70元，财政部作为资产管理公司的股东就必须拿出30元，补足100元交给商业银行。
现我们借用华融资产管理公司的一个债转股对象——江西江志材料厂（746）厂来简要描述债转股的具体实施过程，如图1－1所示。
图1-1
江西江志材料厂（746厂）实施债转股
第二章 银行债转股的必要性
由于在改革开放前，以及在之后的经济改革过程中，导致国有企业承担着沉重的还本付息负担和社会负担，许多国企面临无法生存的境地。国有企业贷款大部分不能按期偿还，银行金融风险增大。在次情况下，如果让银行或企业承担改革的成本是不合理的，处理不良资产必须同时考虑国有商业银行改革与国企改革的需要，只有把清理不良资产和实现国有企业战略性重组结合起来，才能真正搞活国企，从根本上缓解、降低、解决日益积累的金融风险。因此成立金融资产管理公司并实施债转股成为一种较优的选择，它既没有增加财政支出，又
减轻了企业的还债负担，银行账面上的不良资产也得到减少，有利益在较短的时间内收到解脱国家、银行和企业症结的作用。
其积极作用主要体现在一下几个方面：
2.1对于银行的好处
2.1.1债转股有利益改善银行不良资产状况
据统计，在1998年四大商业银行贷款额在金融机构累计贷款总额中的比例高达76%，其中对国有企业的贷款就占70%，而当时我国国有企业占工业生产产值却不到30%，占国内生产总值不到15%，。可见，当时国企的产值与四大银行对其投放量相差甚远，最终意味着银行大量贷款不能按期收回的局面，银行不良资产额和比例一直在迅速增长。如表1-2所示：
数据来源：中华人民共和国国家统计局：《中国统计年鉴1991—1999》
从2000年4 月对拟债转股企业停止计息实施债转股以来，截止到2007年末，国有商业银行的不良贷款额和比例一直在下降，如表2-3所示：
数据来源：中华人民共和国国家统计局：《中国统计年鉴2000—2007》
可见，银行通过债转股后，不良资产比例一直在下降，减轻了不良资产过高带来的经的压力，改善了不良资产现状，从而大力提高银行的信用地位和抗风险能力。
2.1.2债转股有利益强化银对企业的监管，加快贷款回收
债转股作为国家的一项改革政策，其最终目的不是减轻企业债务，将企业债务一笔勾销，也不是帮组企业脱困，更不是清理银行不良资产，而是强化企业债权人地位，强化股东对企业的监督。也就是说，通过债转股可以建立银行对企业有效的监管，以此来改善银行资产质量，防止不良资产长生的重大措施。
由于我国现行的法律规定商业银行不得混业经营，不能成为企业的股东，因而银行的债权人地位无法对企业的经营进行监督，当企业无法偿还或有意拖欠银行贷款时，商业银行没有强制性手段来使企业还款，或追偿企业贷款。施行债转股后，银行实际上成为企业的股东，从而可以参与企业股东会，对企业的重大事项决策有参与表决权，就能增加对贷款企业的约束力度，防止企业经营行为短期化，保障股东（银行）权利。同时，可以使企业因到期不能偿还以致迫使企业破产偿债的传统做法，转化成使企业经过重组恢复发展，从而得到借贷双方双赢的目的。这样，可以使金融风险的消极防范，变成一种有利益企业发展和经济发展并进一步化解金融风险的积极力量。
2.1.3债转股有利于改善银行的经营决策体制
之所以说债转股有利于改善商业银行经营决策体制，那是因为银行通过做好企业的债转股，可以在金融机构中建立一种自主决策和独立运作的金融决策体制。尽管在债转股的运作
中有政府有关部门对拟债转股企业提名进行审议，但从债转股具体运作环节来看，首先，由银行对不能正常还本付息的债务进行调查分析，确认是否使用于债转股，将分离的贷款出售还是托管给AMC ，这完全由银行从自身的财务状况和企业的经营现状以及成本最低等方面来做出决策。其次，银行对拟债转股企业确定后，与企业是否签订债转股协议，进行银企重组，银行拥有自主决策权，通过对重组以后风险与收益的权衡，最后决定是否债转股。可见，债转股的实施有利于银行建立自主经营，独立运作好自主决策的体制。同时，在一定程度上提高了我国银行业经营管理团队的能力和风险意识，为银行以后的发展提供了高素质的人力资源团队。
2.2对于企业的好处
2.2.1有利于优化企业的资本结构，建立现代企业制度
银行的不良贷款转为股权后，国有独资企业就转化为多元投资企业，最少也是国家和AMC 两个投资者，有利于改善企业产权结构，建立健全良好的法人治理结构机制。
例如：实施债转股的第一家企业贵溪化肥厂，债转股总额为89358万元，由信达公司、江西省投资公司、江西省石化国有资产经营公司、中国吴华化工（集团）总公司和国家开发投资公司按同比例共同持股，并组建新的股份公司。根据债转股方案，对企业进行整改：贵溪化肥厂分立为两家公司（暂称股份公司和有限公司），主体生产设施、生产用地及绝大部分流动资产进入股份公司，其余资产转入有限公司。实行债转股后，公司总资产只中的非生产性经营资产（包括职工医院、子弟学校、保育院、消防队等）剥离给地方政府逐步实现向鹰潭市人民政府移交。从而使企业减轻了社会负担，获得新的发展活力。同时，江西贵溪化肥股份公司按照《江西贵溪化股份有限公司组建协议书》制定了新公司章程，组成了9人董事会。其中，中国信达资产管理公司委派5名董事、江西省投资公司委派2名董事、江西省石化国有资产经营公司委派1名董事、中国吴华化工（集团）总公司委派1名董事。这样，企业将真正走向政企分开、自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展之路。由此，转变了企业经营机制，建立起良好的法人治理结构。
2.2.2可减轻企业债务利息的负担
实施“债转股”使企业在将部分国有银行贷款转为股权后，原来还本付息的偿还方式，转变为按股份红的分配方式，可以立即降低企业财务费用支出，减少企业因还本付息流出的当期现金流量。
例如：在2000年11月，正式实施债转股的南昌钢铁公司。在1999年，公司总资产176787
万元，总负债132710万元，资产负债率为75%，其中确认债转股权总金额为47850万元。实施债转股后，南昌钢铁公司的资产负债率为53%,通过债转股，南昌公司2000年4月至2000年9月共减息7090万元。
2.2.3 债转股有利于改善企业融资渠道单一局面
债转股后，企业负债率下降，偿债能力提高，企业的形象得以改善，市场对企业投资风险降低，若能结合债转股进行股票上市，把企业原来间接融资方式变为直接融资方式，不仅能提前实现股权的回购，还能降低企业融资成本，为企业将来发展提供大量资金，及多种可供选择的融资方式。如：新股增发、发行公司债券等。
2.3对于政府的好处
2.3.1有利于化解金融风险，使证券市场得以健康、稳定发展
由于我国体制的原因，国有银行不良资产严重，而我国商业银行资本充足率一直不到8%，银行孕育着强大的风险，尤其是1997由银行不良资产引发的亚洲金融危机，引起了国家的重视；另外，在金融业逐渐开放的今天，我国金融业面临严重的挑战，银行的危机很难避免。银行债转股后，不良资产额和比例逐渐下降，如表1-2和1-3所示，提高了资产质量和信用地位，从而增强了银行抗风险能力，降低了整个金融风险。对于证券市场，国有企业使股票市场的主体，其沉重的债务包袱，对证券市长健康快速发展是的影响使不言而喻的。企业若实施债转股，可加强企业管理，提高业绩水平和上市公司的整体质量，进一步完善我国资本市场。
2.3.2有利于优化资源配置，增加就业机会，促进社会经济发展。
银行债转股后，与企业的借贷关系变为投资合作关系，与企业共享收益，共担风险，企业不再由于没有资本金而靠高负债经营，其经营成果不再被付息所困，企业经营成本降低；并且，债转股实施后，对企业进行重组，通过对其比不良资产、非经营性资产的剥离，把优质资产注入新设立的公司。这样以来，银企的重组可让原本负债率就高，资产状况不好，社会负担就重，面临清算，其职工面临失业的国企顺利脱困；以市场为导向，淘汰旧的生产方式和管理模式，加大新产品的开发力度，加快传统产业结构升级，促进技术设备更新，及优化资源配置。同时，企业重组后，还能上市融资，不仅可以加快股份的回购，还能为企业扩大经营规模提供无期限使用资金，进一步为国家提高就业率，保持社会稳定，促进经济发展。
第三章 银行债转股风险分析
3.1对银行的风险分析
3.1.1债转股可能直接加剧银行的脆弱性
（1） 银行利息收人大为减少。债转股之后，转股部分不再付息。即使资产管理公司债券的利息．也会大太低于银行贷款。据统计, 去年全国实行债转股的企业平均每月减轻利息负担37.23亿元。
（2） 转股数量还可能直接关系到银行分支机构的生存问题。一家大型国有企业往往是某一分(支) 行的主要业务和利润来源，转股后很可能便意味着这家分(支) 行在一定时间内将无事可做。这样，这家分(支) 行或者被精简、撤并，或者对转股后的企业扩大贷款以图生存。前一种可能使得分(支) 行竭力反对债转股，后一种可能则加大了银行的信贷风险。
（3）债转股也会涉及到银行内部的管理问题。一是分行资产负债表平衡问题。转股的大部分是分行的债权，冲销再贷款和增加债券则主要在总行进行，这就涉及到总行如何支持分行以实现分行资产负债表平衡的问题，从而需要调整总分行的资金关系。二是银行可能承担汇率风险。如果银行的部分外汇贷款转成了股。
权，而冲减的再贷款和增持的债券都属于人民币资金，使得外汇资产负愤配比失衡(外汇负债大于外汇资产) ，银行便不得不承担汇率风险。三是业务竞争格局可能发生变动。企业现在的最大贷款银行在经过转股以后，很可能不再是该企业的最大贷款银行，且所占有的存款、结算等中间业务的最大份额地位也会随之发生 动摇。
3.1.2挑选债转股企业时面临逆向选择风险
债转股要转的是国有商业银行的债权，而银行的资金主要来自于居民储蓄，本着对全体储户负责的精神，在选择债转股企业时，银行或资产管理公司应享有充分的自主权 。从目前债转股的工作程序：国家经贸委推荐、债权银行评审和国家经贸委、人民银行、财政部核批来看，政府对于债转股企业的选择有着强烈的意向，国家仍未退出债转股的挑选集团，“高压”风险现实存在。这实际上往往使银行陷入两难境地，最终不得不放弃自主权。此外，银行即使拥有选择债转股企业的自主权，在实践操作中也会出现 下两种风险：一是由于存在信息不对称在对企业真实情况不甚了解的情况下，不符合债转股条件的企业可能会利用一些非正当的“包装”手段，使本企业符合标准，以搭上债转股的便车。二是银行或资产管理公司存有对国有大企业的偏性。当面对一家国有大企业与一家民营企业，尽管条件相当甚至后者略优于前者时，银行或资产管理公司自然会偏向前者。这将使债转股的效果大打折扣，并可能会滋生新的风险。
3.1.3银行很可能成为道德风险的受害者
在债转股过程中，能否对需要转股的企业实行债转股，能否将最该剥离的银行不良资产转成股权。同时又不至于造成国有资产的流失，必然要取决于银行、企业及资产管理公司的相互制约和配台。然而，企业是债转股的最直接受益者，资产管理公司是具体操作者，国有商业银行成为这种道德风险最终受害者的可能性最大。
普遍的担心是，企业尽最大可能原本可以还款。也竭力赖债将之变为股权。还有些企业甚至以即将债转股为借口，逃废银行债务。同时，债转股很容易给企业一种信号，即只要是关系国计民生的重点大型国有企业，即使发生了亏损，即使银行贷款无力清偿，政府也会想办法给予解决的。这种道德风险也无疑增加银行开展业务的风险。此外，经办银行为降低不良资产比率以获得更多的新增贷款额度，也愿意较大数量地转股，影响了转股的质量，潜在的风险进一步增加。严重道德风险的结果，只能是社会信用机制的再次动摇。
3.2对企业的风险分析
3.2.1企业债转股后仍面临财务风险
银行债转股，并不是免除债务人（企业）的债务，只是暂时缓解企业到期还本付息压力，最后，企业还得通过利润的留存来回购股份，使原本经营就困难，“血液量”就严重不足的企业又“流血”，此时，企业又无生存的活力了，有市场、有前景的产品， 有技术优势的项目，只能放在一边，得不到生产、开发 ，进而使企业绩效降低，财务状况由又好变坏了。
3.2.2债转股形成企业的额外负担，使企业面临经营困难的风险
在债转股的过程中，企业重组需要聘请一些中介机构，如律师事务所、会计师事务所、子资产评估机构等。而这些聘请费用都是由企业来支付的，对企业来说，无疑是一笔不小的额外负担。
例如：南昌钢铁公司 在实施债转股的过程中，对公司剥离的非经营性资产1.7亿元和企业办社会人员1001人仍按原南昌公司的模式代为管理，2001年公司用于该项费用高达2152万元。此外，公司工业用地168.4万平方米，总地价43355万元。根据省政府精神，从2001年8月开始，上述国拨土地全部转为出让土地，按规定要缴纳4%的土地契税共计 1700万元，以及土地变更登记费200~500万元。
3.2.3债转股后企业的经营压力并没有减轻。
债转股并不意味着国家把企业的赖账认下来，只是将企业负担暂缓了而并没有真正降低。对企业而言，债务包袱是暂时“卸下”而非“甩掉”，债务不可能是大免，账单是自己的，今天不付明天付，而且可能付得更多。在企业破产时，资产清算首先要用于清偿债务，所有者
只能拿到最后的剩余。这就决定的股东对回报（股息加资产升值）的要求高于债权人对回报（贷款利息）的要求，使用股本资金的成本高于借贷成本。国家可以容忍短期内国有股低回报甚至无回报，但从长期来看，股本回报要高于借贷利息。收益于风险对称，股本金成本高于借贷资金成本，这是一个无人能够改变的市场经济基本原理。由于相关政策不到位，一些地方政府没有确实履行债转股协议中明确规定安置企业整改后剩余人员，有的政府甚至撒手不管，使这些被分流的人员到最后不得不找原企业解决就业的问题，企业的负担又加大。
3.2.4经营决策权分散，会影响企业的长期规划和发展。
实施债转股后，资产管理公司或开发银行成为企业的持股或控股股东，享有决定参与重大决策的权利。由于他们的股权是需要企业在一定期限内回购的，所以这种股权结构的改变有可能遭到原投资者的反对，原有企业的经营者、投资者可能采取抵触的态度，这就有可能形成新的体制矛盾。在这种条件下，企业要取得好的经营业绩是很有困难的，投资者的投资收益也是难以保障的。所以与其目标有可能不一致。利息抵税作用降低，财务杠杆降低，导致风险收益降低。
3.3对政府的风险分析
3.3.1 AMC股权退出时，国家面临金融风险。
由于我国的资本市场不够成熟、发达，不良资产上市推出后，将会给不发达、不完善的中国证券市场造成相当大的压力。
目前在我国股权退出机制不完善，导致股权退出时可供AMC 选择的方式较为单一，股权退出基本上都是依靠企业债转股后的利润积累来回购股权。而我国国有企业到底能否立即转亏为赢，可以说没有谁能准确预测。
据统计，某省从1999年4月开始组织实施债转股以来，截到2004年末，国家批准实施债转股的29户企业（1户在实施过程中退出）中，有15户盈利，13户亏损。可见，其中接近有一半的企业做不到。因此，银行的贷款能否收回，金融管理公司到期能否实现股权的退出，仍值得怀疑。银行不良资产偏高的现象仍然存在，我国面临的金融风险没有降低。
3.3.2 AMC股权退出时，政府面临国有资产流失风险
按我国现行的制度规定银行不得混业经营，不得对公司控股，使银行不能参与公司的投资决策，对债转股企业的经营无法有效地监督，而对于金融资产管理公司而言是我国金融创新的新产物，企业债转股后，即使持有公司股份成为企业的股，东，能参与企业的经营决策，但毕竟还缺乏管理方面的经验，对企业的约束很有限。因此，企业经营状况的改善可能达不到
债转股前预期的效果，甚至亏损。原本转入企业时面值100元的国有股份，到金融资产管理公司股份退出期限时，在市场上卖不到100元，这样国有资产就会缩水，财政部不得不对AMC 处置不良资产形成的损失进行财政补贴。
第四章 银行债转股的实施措施
银行债转股在实际操作中涉及三大主体和三步运作程序。三大主体是：银行、企业和政府。三步运作程序：一是银行、企业对不良资产清查后，向有关部门申报，由国家发改委拟定债转股名单；二是AMC 单独评审，确定债转股名单；三是国家发改委、财政部、人民银行联合审核，报国务院批准实施。而目前中国实施债转股还缺乏一些重要的制度环境和市场环境。这主要表现在，一是缺乏成熟、规范、配套的法律制度；二是资本市场不成熟，股权退出机制不完善。三大主体自身也存在缺预期效果达不到，实施进度慢，难度大。因此笔者认为，应该从以下几方面来改进和完善。
4.1完善债转股运行机制
4.1.1摸清债转股企业的真实情况
银行对拟债转股的不良资产额进行清查、上报时，银行首先要摸清债转股企业的资产负债、成本利润及自身的贷款量的情况，来确定不良资产额的真实数量，防止企业虚报数据，加大债转股难度。同时，银行要利用自己对债转股企业的实际和经营状况、银行联系面广、掌握经济信息量大等优势，结合有关部门调查分析企业是否适合债转股，近而从源头上防止企业“搭便车”现象。
4.1.2积极支持企业进行股份制改革
企业通过债转股改制为股份公司或有限公司后从资本市场上直接筹集资金，提高资本金比率，降低资产负债，优化资本结构，增强企业经营管理能力和抗风险能力，提高企业赢利水平和股权回购能力，从根本上改善和提高银行信贷资产质量，这是降低银行贷款风险极为有效的途径。银行应积极为债转股企业提供资产评估，经济、金融政策咨询，财务管理等多方面的服务，协助企业完成规范化的股份公司改造。对于产品无前景、亏损严重、管理落后、经营无望的企业，应通过其他方法化解银行信贷风险（如收回事物资产，以物抵债；实行破产清算等） ，而不应采取债转股的方式。
4.1.3建立银行对债转股企业的监督机制
建立银行对债转股企业的监督机制，使债权人（银行）地位直接约束企业的行为，确保企业债转股后效益改善。企业经营好转必须是真实的利润，而不应将债务转股权后利息的减
少当作利润。建立督导机制比较现实的做法是分解对企业的监督权，即推动国有企业股份制改革，实现企业上市。一旦社会公众持有股份，就可以更好监督企业。银行应积极与资产公司沟通、协作，发挥自身对企业熟悉，有天然联系的优势，对债转股企业的投资与管理进行监督，正确行使股东的权利，包括在股东大会、懂事会和监事会上的决策参与权，资产收益处置权等等。
4.1.5积极防范债转股企业赖帐现象
对于那些有能力偿还银行债务而想通过债权变股权的方式逃债赖帐的企业，要坚持诉讼法律。对不符合债转股条件，虚报企业实情而热衷于通过“跑”、“要”去申报企业债转股的企业，要及时了解和掌握其经营管理资产负债的真实情况，对企业的经营管理者和企业资信给予关注，以防“一走了之”的现象发生，对其今后的贷款要严审，防止企业采取其他方式逃避银行债务。
4.2完善债转股退出机制
4.2.1扩大对外开放
债转股企业中有相当数量的企业产品有市场、技术先进、行业发展前景良好，资产管理公司持有的这些企业股权，对外资有一定的吸引力，外资参与债转股运作，获得债转股企业股权，在一定程度上解决了AMC 股权退出难的问题。
4.2.2形成专业人才队伍
债转股退出是一项涉及面广、工作量大的庞大系统工程，不仅涉及到企业改革、重组、兼并，还涉及到资产评估、定价、管理、运作，涉及到AMC 业务手段的创新，金融工具创新，以及法律纠纷的解决。因此，要建立“退出机制”，疏通出渠道，需要培养形成包括金融业综合管理人才、法律专业人才、会计专业人才、审计专业人才资产评估专业人才和证券专业人才等在内的人才队伍。
制定防范风险的措施。实施债转股的企业为避免或减少在法律或商业风险。如订立内容全面完整、权利义务清楚、责任明确的合法有效债转股交易契约。通常可采取一些防范、控制风险的措施。如订立内容全面完整、权利、义务清楚、责任明确的合法有效债转股交易契约。交易契约是债转股各方当事人权利、义务的依据，是当时人之间的“法律”。各方当时人的利益、风险、权利义务、违约责任以及争议的解决均取决于“白纸黑字”的交易合同。使银行、企业和政府在债转股的申报、审核、谈判和签约及实施全过程中得到有效约束，股东利益不受损害，保障债转股顺利进行。因此应该重视谈判和签署的全过程，防范法律风险，任何忽
视、漏洞均可能给债权人带来损失。
4.2.3大力发展资本市场
（1）完善一、二级市场。使用公正、客观性强的指标从源头上提高上市公司质量。同时，在二级市场对投资者交易行为进行引导，减少价值投机。
（2）有计划地使上市公司的国有股、法人股上市流通，实现我国股票市场全流通，提高我国股市抗风险能力。
（3）发展多层次资本活动。对不能上市交易的有价证券，积极开辟场外交易市场，满足股权流动的需要。
（4）培养高素质的中介服务机构。我国资本市场上缺乏高素质中介服务机构，使得在债转股实施过程中，企业、银行审报的债转股数额有虚假（如：一些银行可能把一部分损失类贷款计入不良贷款虚报数额；企业把一些质量好的资产也计入了债转股额度内等）。所以，应着力培养高素质的评估、会计、法律等中介机构，使债转股申报数额、审核过程得以严格把关，提高债转股质量。创新金融工具。加快开拓资产证券化、股权证券化、兼并、租赁等金融工具的市场份额以适应债转股退出对金融工具的需要。
4.3完善法律和政策支持体系
债转股退出机制有效运行，还要营造良好的法律环境。目前我国偿还债务的法律治理环境并不好，企业逃废银行债务现象十分严重。AMC 作为处置不良资产和实施债转股的金融中介机构，追逃债务显得势单力孤，力不从心。尤其是没有法律利器作支撑。同时，许多企业甚至有关政府部门，对债转股的理解有较大的i 偏差，金融资产管理公司业务操作面临很多困难，债权转股权以后发的后续工作业非常艰难，这就要国家制定、完善相应的法律法规和政策，具体从以下几个方面进行完善：
4.3.1资产管理公司的资产处置权利要在法律上给予规定
AMC 资产处置权利要在法律上给予规定以后，一方面可以防止企业经营着者产生道德风险；另一方面，也有规范资产管理公司行为，防止其滋生道德风险，亦即解决对AMC 的监督问题。要保证AMC 能够真正对债转股不利的企业进行有效处置，否则众多债转股企业因缺乏有效监督，将可能再次形成普遍亏损及赖账的局面。资产管理公司处理不良资产时，可以将根本救不活的企业推向清算程序。由于现行破产法规定的清算程序很难 对债权人提供有效保护，对此应加以修订，尤其要特别注意加强对债权人利益的保护。另外，我国目前的法规定，银行不得混业经营，不得进行实物投资，不能持有企业股份。这使银行不能参与借款
企业的管理决策，不能对债务人进行有效监督，当企业无法偿还或有意拖欠银行贷款时，商业银行没有任何强制性手段惩罚企业贷款，或迫使企业还款，致使银行最后形成大量不良贷款，增加其金融风险。所以，应该加以完善，具体银行对企业的监督权。
4.2.2充分保障AMC 的债权转股权的主体地位防止其职能虚化
在对债转股名单确定程序中，一定要落实其独立评审权 ，使其享有独立特权，不应只是做拟债转股名单评审的专门机构。可以说能够列入计划推荐名单的企业极少。因此，对AMC 拥有债权的大部分有问题的企业来讲，只能由AM C 自己决定是否进行债转股，以及是否采取追偿、破产、拍卖、资产置换、债务重组等其他处置措施，要开辟更多符合条件的企业直接进入AMC 筛选范围通道，为AMC 运作创造良好条件。
4.2.3具体资产管理公司履行股东职责的方式
若按《公司法》的规定履行职责，所引起的实践操作与立法规定相悖的问题应该怎样调整；同时，金融资产管理公司作为“债转股”企业的一个阶段性持股股东，其行为上必然有追求短期效益的痕迹，这对关系国计民生的生产周期较长的企业而言存在着行为短期化倾向，造成股权投资长期性与金融资产管理公司行为短期性的矛盾，如何化解这些矛盾，进而使债转股企业真正摆脱困境，避免国有资产的流失，立法都应该有明确的规定。
4.4完善政府、企业和银行的缺陷
4.4.1对于企业
由于在实施债转股的企业基本上都是传统的国有企业，对他们而言不具备债转股的制度基础，还缺乏债转股的风险防范措施。要实施债转股，就必须进行规范的公司制改革，建立有效的风险防范手段。具体措施如下：
（1）建立良好的法人治理结构。债转股并不能替代企业经营管理和盈利能力，所以，债权转股权后，企业要扭亏为赢，到期能回购股份，完全在于企业的后续经营和管理。企业实施债转股后，变为了多元化投资主体结构有限公司或股份公司，就要依法建立董事会、监事会；明确股东会、监事会、经理层职责，形成各负其责、协调制衡机制。这样企业加强了对经营管理监督，优化资本结构，提高其绩效，扭亏为盈，进而，在提高企业股份回购能力的同时，加快国企改革进程。
（2）实施债转股企业改制后要实现政企分开。企业要建立国有资产管理、运营和监督的机制，保证国有资产出资人职能的责任。政企分开，企业的经营管理者要独立承担国有资产的安全和保值增值的责任。另外，企业要建立以市场为导向的投资运作机制，使资源优化配
置，充分保障出资人权利。
（3）建立符合市场经济的企业规章制度。债权转股权后，企业资本结构发生变化，要让投资人充分发挥各自的职能，各方权利得到保护，使按照企业重组的初衷来良好运行，就必须建立一套科学、规范、完善、责任明确、符合市场经济要求企业规章制度。充分调动和发挥全体职工的积极性、主动性、创造性，逐步形成靠个人能力能上能下、收入能曾能减的竞争机制。
4.4.2. 对于银行
（1）对于银行 ，要实施配套改革，切实提高信贷经营管理水平
一是做好信贷资产盘活工作。债转股使银行丢掉了部分包袱，但仍然要抓好信贷资产存量的盘活工作，保全信贷资产，化解信贷风险。
（2）是深化信贷管理体制改革。银行应借助债转股的有利时机，按照有利于责任明确和追究，严格风险控制和制衡，加强科学决策，促进市场开拓和提高效益的原则，建立和完善适应现代商业银行发展的信贷经营管理体制，从体制上根本防止不良资产的再生。
（3）是做好资产负债管理工作。债转股使银行的资产负债表发生变动，在资产方的贷款资产债券资产增加；负债方的央行再贷款减少，资本充足率和流动性都得到提高。但债转股导致银行外。外汇资产负债配比发生失衡，因为银行的部分外汇贷款转成了股权，而冲减的再贷款和增持的债券都属于人民币资金，使得外汇负债大于外汇资产，银行承担的汇率风险加大。
（4）是利用债转股的契机，积极为国有商业银行深化改革创造条件。要加强银行内控制度创新，把防范金融风险与增加盈利有机地结合起来，实行资产质量和利润目标的双向考核。积极推行客户经理制，赋予客户经理相应的贷款权限，并健全完善奖惩与责任追究机制，使信贷人员既有压力，更有动力。要改变银行简单地通过提高贷款条件收缩贷款的消极防范风险的不恰当做法，加强信贷市场调研，开拓营销市场，不断拓展新的贷款增长点，注重开拓居民消费信贷、信用卡等零售业务。同时，还要加强以企业为重点的资信评价体系建设，探索增强居民个人信用的有效途径和方法，使社会信用的外部环境得到改善。
4.4.3对于政府
（1）地方政府可以在剥离非经营性资产，减少办事程序、分离企业办社会职能、分流富余人员和妥善处置企业风流人员的安置上下功夫，以及对风流人员处置采取的措施如创办三产要大力支持。
（2）正确进行政府定位。政府应当在债转股中正确定位，政府不宜直接介入具体业务中， 要坚决杜绝地方政府干预或包庇企业，让企业独立运作、自负盈亏，建立良好的法人治理结构。政府的工作重点应放在尽快制定和完善相关法规从立法来明确政府在债转股实施中的具体职能。特别是地方政府，要实事求是，在国家发改委向他们征求相关债转股企业的具体情况时，不能把“支持国企脱困”、“重点开发西”、“防止通货紧缩”等口号作为与银行讨价还价的筹码。在产权约束强的情况下，给银行造成巨大的压力。要让银行有一定的自主权，发挥其与企业之间天然的优势帮助企业调查分析不良资产的实际状况，以此来保证向上级有关部门上报的债转股额度的真实。这就要国家针对地方政府的这种现象来完善相关法规，以立法的角度来约束地方政府，让他们在债转股的申报中权利、义务明确的同时把责任落实到个人。为债转股的实施创造良好的条件。
毕 业 论 文
题 目 银行债转股的必要性与实施措施
英文题目 The bank debt transfers shares
附表二
毕业论文（设计）《选题报告》
院（系）：商学院
摘 要
90年代以来，国有企业高负债及商业银行高不良资产问题日益成为阻碍中国经济运行的“绊脚石”。为此，国家组建了四大金融资产管理公司，开始实施债权转股权方案，以期盘活银行不良资产、防范和化解金融风险，但银行债转股在运作的同时，也存在一些问题，其表现在引发道德风险、“账面游戏”、出现“赖帐经济、缺乏金融创新、股权退出通道不畅、缺乏配套的法规，这些问题的存在，使得银行，不但债转股前期存在压力，而且后期工作也存在很大的问题。
首先，本文从债转股的概述入手， 对债转股的概念、产生与发展及债转股行模式进行介
绍后再一步阐述银行债转股的必要性与实施措施， 以使银行债转股工作顺利实施有所帮助。
[关键词] 银行 债转股 必要性 措施
ABSTRACK
Since the 90s, the State-owned business high debt and the Commercial bank
high bad assets question has become day by day hinders the Chinese economy movement “the stumbling obstacle”. Therefore, the country has set up four big financial asset management company, starts to implement the creditor's rights to transfer the stockholder's rights plan, the bank bad assets, the guard and the melt finance risk by the time, but debt transfers shares of “the account game”, the appearance “repudiates a debt, innovation, the stockholder's impeded, to lack the necessary laws and economically, t existence, the debt transfers shares of stock the earlier period existence pressure, moreover the later period works also has the very big problem.
[key word] Bank Necessity The debt transfers shares Measure
目 录
第一章 债转股概述
1.1债转股的含义..............................................................................................................................1
1.1.1债转股的定义.....................................................................................................................1
1.1.2债转股的实质.....................................................................................................................2
1.2债转股的产生与发展..................................................................................................................2
1.2.1债转股的产生....................................................................................................................1
1.2.2债转股的发展.....................................................................................................................2
1.3债转股的运作模式与操作过程..........................................................................................4
1.3.1债转股运作模式.................................................................................................................4
1.3.2债转股操作过程.........................................................................................................4
第二章 银行债转股的必要性
2.1对银行的好处..............................................................................................................................6
2.1.1有利益改善银行不良资产状况.........................................................................................6
2.1.2有利益强化银对企业的监管.............................................................................................7
2.1.3有利于改善银行的经营决策体制.....................................................................................7
2.2对企业的好处..............................................................................................................................8
2.2.1有利于优化企业的资本结构，建立现代企业制度...........................................................8
2.2.2可减轻企业债务利息的负担.............................................................................................8
2.2.3 有利于改善企业融资渠道单一局面................................................................................9
2.3对政府的好处..............................................................................................................................9
2.3.1有利于化解金融风险，使证券市场得以健康、稳定发展.................................................9
2.3.2有利于优化资源配置，增加就业机会，促进社会经济发展.............................................9
第三章 银行债转股风险分析
3.1对银行的风险分析....................................................................................................................10
3.1.1债转股可能直接加剧银行的脆弱性.............................................................................10
3.1.2挑选债转股企业时面临逆向选择风险..........................................................................10
3.1.3银行很可能成为道德风险的受害者..............................................................................11
3.2对企业的风险分析....................................................................................................................11
3.2.1债转股后的企业财务风险分析.......................................................................................11
3.2.2债转股后的企业经营风险分析...........................................................................12
3.2.2债转股后的企业经营决策权分散风险分析.........................................................12
3.3对政府的风险分析....................................................................................................................13
3.3.1 AMC股权退出时，国家面临金融风险...........................................................................13
3.3.2. AMC股权退出时，政府面临国有资产流失风险.........................................................13
第四章 银行债转股的实施措施
3.1银行债转股的实施条件....................................................................................................................10
3.1.1债转股可能直接加剧银行的脆弱性.............................................................................10
3.1.2挑选债转股企业时面临逆向选择风险..........................................................................10
3.1.3银行很可能成为道德风险的受害者..............................................................................11
3.2银行债转股的操作程序....................................................................................................................11
3.2.1债转股后的企业财务风险分析.......................................................................................11
3.2.2债转股后的企业经营风险分析...........................................................................12
3.2.2债转股后的企业经营决策权分散风险分析.........................................................12
3.3银行债转股的实施措施...................................................................................................................13
3.3.1 AMC股权退出时，国家面临金融风险...........................................................................13
3.3.2. AMC股权退出时，政府面临国有资产流失风险.........................................................13
操作程序
实施措施
4.1完善债转股运行机制................................................................................................................14
4.1完善债转股退出机制................................................................................................................15
4.3完善法律和政策支持体系........................................................................................................16
4.4完善政府、企业和银行的缺陷..................................................................................................17
总结..................................................................................................................................................18
参考文献..........................................................................................................................................19
致谢.....................................................................................................................................................
前 言
90年代以来，国有企业高负债及商业银行高不良资产问题日益成为阻碍中国经济运行的 “绊
脚石”。为此，国家组建了四大金融资产管理公司，开始实施债权转股权方案，以期提高国有企业整体效益，盘活银行不良资产、防范和化解金融风险、促进国企转机建制、扭亏为赢，即实现所谓的“双赢”效应，但银行债转股在运作的同时，也存在一些问题，其表现在引发道德风险、“账面游戏”、出现“赖帐经济、缺乏金融创新、股权退出通道不畅、缺乏配套的法规，这些问题的存在，使得银行，不但债转股前期存在压力，而且后期工作也存在很大的问题。
自从国家组建了四大金融资产管理公司，开始实施债权转股权方案以来，分别有不同的
学者从债转股涉及的主要法律问题，债转股企业财务和会计准则，债转股运行模式、退出机
制的选择以及实际操作中的问题等方面进行了探讨。
面对新的形式，结合以前学者的观点，在本文的研究中，主要从以下几个方面进行论述：
首先，从债转股的概述入手，对债转股的概念、产生与发展及债转股运行模式进行介绍，再
进一步阐述银行债转股的必要性。最后针对银行在债转过程中存在的问题提出解决的办法与
措施。
第一章 债转股概述
1.1债转股的含义
1.1.1债转股的定义
（1）广义债转股
“债转股”就是将债权转为股权，从一般意义上来说，它可以发生在任何债权人与债务人
之间，如企业之间、企业与内部职工之间、银行与企业之间的债权债务关系等，这是广义上的债转股。
（2）狭义债转股
我国长期以来国有企业的融资渠道相对比较单一，大量贷款来自于银行，银行与企业之
间的债权债务关系占了企业债务的绝大比例。因此，狭义“债转股”限定债权人为银行，债务人为企业，也就是指国家组建的金融资产管理公司和国家开发银行作为投资主体，将商业银行原有的不良贷款资产转为金融资产公司和国家开发银行对企业的股权，不是将企业的债务一笔勾销，而是将原来银行与企业的债权债务关系转变为金融资产管理公司和国家开发银行与企业间持股与被持股、控股与被控股关系，由原来的还本付息转变为按股份红。资产管理公司和国家开发银行实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东的权利参与公司重大事务决策，但是不参与企业的正常生产经营活动在企业经济状况好转以后可通过上市，转让或企业回购等形式回收这笔资金。
1.1.2债转股的实质
债转股是一种债务重组方式，也是资产重新配置的一种方式，是用部分权益代替部分债
务。
对债务企业来说，债转股不是一种筹资手段，也没有给企业带来增量的现金，也没有增
加的资产，而是责任的转换，是将对债权人的责任转向对股权人的责任。企业对债权人的责任是到期还本付息，构成企业定期的现金流出，形成企业较大的支出负担。无论何种原因举债，不论何种原因不能还债，都不能得到法律上的豁免，除非债务人被法律宣告破产，而且即使破产，债务人也必须以其全部破产财产清偿债务。然而企业对投资者的责任，则是盈利前提下的非固定支出，而不再是债权债务关系中任何获利水平（甚至亏损）下的固定支出。
从投资者的角度来说，债转股是投资者权利间的交易，是在两个投资者间进行的，只是
投资者对企业（筹资方）的要求权性质发生了转变。
债转股是我国国有企业发展阶段的特殊产物，是国家为了化解金融风险、减轻企业的债
务负担，促进国有企业脱困而推出的重大举措，是医治由于国有企业资本金不到位或资本金投入不足使企业陷入财务困境所采取的解救措施。
1.2债转股的产生与发展
债转股作为一种金融创新，起源于20世纪80年代的美国，那时对于债转股的研究主要
集中在绩效评估和资产定价等方面。例如：Elhanan Help man 在对债权人和债务人双方都有利的交易条件下探究实施债转股的条件；美国经济学家哈特从企业重组的角度来阐述债转股，他认为，从纯理论的角度而言，债转股比其他形式的重组更好。但是哈特的理论是建立在一些假定和美国债务种类繁多的现实之上的。
在20世纪90年代，一些国家为了处置国有企业在原计划经济体制下所形成的不良资产
也尝试在债转股实际操作方面做努力。但当时债转股只被当作处置不良资产的一种补充，规模十分有限。例如：匈牙利和波兰在90年代初通过债务延期和债务冲销等手段进行了大规模的银企债务重组。由于债转股只是被看成债务重组方式的一种补充，并且，那时国外对于债转股的探讨主要集中在理论方面，即使有一些国家为了应付当时国际债务危机在债转股实施方面做努力，但都是依各自国家的经济环境、市场发达程度，及企业的债务情况和负担而进行的，所以，对于我国启示不大。
于是，我国依据在改革开放前期，由于一直实行“大财政、小银行”的体制（国家财政
满足国有企业资金的需要，国有企业将绝大部分利润上缴给国家财政。）导致国有企业成本、价值、和利润约束软化，普遍不重视经营管理，资金浪费现象严重，经济效益底下，缺乏必要资金的积累的情况。在20世纪80年代初对国有企业实行“拨改袋”政策即将无偿拨款改为有偿使用，使得企业为了生存和发展不得不向银行大量贷款，加上企业留存利润比例太小，造成国有企业资产负债率直线上升，1980年为18.7%，1993年为63.5%，1994年为70%以上，企业沉重的还本付息负担不但加剧自身经营困难，也给银行带来大量不良资产，加剧了金融风险。
到90年代初期，我国围绕着如何解决银行贷款的呆滞账、死账问题，在学术界和银行界
都开展了讨论。1994年我国金融体制进行重大改革，此时，我国成立了《国有企业与银行债务重组》课题组，对我国国有企业不良债务和银行债权问题进行了专题调查研究，提出了债转股的基本思路。1995年吴敬琏主持了一个《中国经济体制改革总体设计》的国家重点课题，提出了国有企业和银行债务重组的设想。
随着我国金融体制改革的不断深化，商业银行不良债权和企业过度债务引发的问题越来越严重。特别是由银行不良资产引发的亚洲金融危机的爆发，引起了我国的高度重视。为了盘活商业银行的不良资产，促进国有企业转换经营机制，建立现代企业制度，彻底扭转国有大中型企业亏损的不利局面，1999年4月中国第一家金融资产管理公司——信达资产管理公
司成立，8月国家经贸委提出了债转股具体方案、条件和范围，债转股进入实际性阶段。同年9月党的十五届四中全会将债转股作为改善国有企业资产负债结构和减轻国有企业社会负担的一个重要措施提了出来，随后又成立了华融、东方、长城三家金融资产管理公司，与信达一起分别管理和处理四大国有商业银行的不良资产，于是我国的政策性债转股，即狭义的债转股就产生了。
1.3债转股的运作模式与实际操作过程
1.3.1债转股运作模式
按国际惯例，债转股主要有三种运作模式：一是直接将企业对银行的债权转为银行对企
业的股权；二是由第三方资产管理公司（AMC ）购买银行的债权，第三方再将这一笔债权变为对企业的股权；三是银行将股权交给AMC ，由AMC 管理，银行再从AMC 处获得股息和红利。运作模式不同，其中涉及的主体及其他地位、责任也有差异，但基本的运作过程和机理仍然是相似的。
由于我国实施债转股的背景、环境与国外不同，所以，目前在我国主要实施第二、第三
种模式。
1.3.2债转股实际操作过程
（1）拟转股债务的确定和分离
银行对能不正常还本付息的债务进行调查分析，确认是否适用于债转股。对应该通过债转
股方式解决的贷款进行分离后，再按账面值将其不良贷款（假设为100元）转到资产管理公司名下，资产管理公司承诺日后付给银行100元现金。
（2）于企业签订债转股协议，将债权转变为企业的股权
AMC 取得相应的权利，成为企业的股东，与企业共担风险，共享收益；企业的资本结构
随之改变，财务状况得到改善和恢复。
（3）对企业的重组
AMC 获得股权后，对企业的不良资产以及非经营性资产进行剥离，把新的资产注入新成
立的公司或原公司；通过对企业公司治理结构的整改和经营机制的转换，使企业扭亏为盈。这一步是债转股成败的关键所在，也是难度最大的环节
（4）股权的退出
资产管理公司在资本市场向战略投资者出售该企业的股份，如果总售价在100元以上，资
产管理公司即可支付给银行100元，银行再用这100元偿还储蓄者的存款。如果该企业的股
份在市场上卖不到100元，比如说只卖到70元，财政部作为资产管理公司的股东就必须拿出30元，补足100元交给商业银行。
现我们借用华融资产管理公司的一个债转股对象——江西江志材料厂（746）厂来简要描述债转股的具体实施过程，如图1－1所示。
图1-1
江西江志材料厂（746厂）实施债转股
第二章 银行债转股的必要性
由于在改革开放前，以及在之后的经济改革过程中，导致国有企业承担着沉重的还本付息负担和社会负担，许多国企面临无法生存的境地。国有企业贷款大部分不能按期偿还，银行金融风险增大。在次情况下，如果让银行或企业承担改革的成本是不合理的，处理不良资产必须同时考虑国有商业银行改革与国企改革的需要，只有把清理不良资产和实现国有企业战略性重组结合起来，才能真正搞活国企，从根本上缓解、降低、解决日益积累的金融风险。因此成立金融资产管理公司并实施债转股成为一种较优的选择，它既没有增加财政支出，又
减轻了企业的还债负担，银行账面上的不良资产也得到减少，有利益在较短的时间内收到解脱国家、银行和企业症结的作用。
其积极作用主要体现在一下几个方面：
2.1对于银行的好处
2.1.1债转股有利益改善银行不良资产状况
据统计，在1998年四大商业银行贷款额在金融机构累计贷款总额中的比例高达76%，其中对国有企业的贷款就占70%，而当时我国国有企业占工业生产产值却不到30%，占国内生产总值不到15%，。可见，当时国企的产值与四大银行对其投放量相差甚远，最终意味着银行大量贷款不能按期收回的局面，银行不良资产额和比例一直在迅速增长。如表1-2所示：
数据来源：中华人民共和国国家统计局：《中国统计年鉴1991—1999》
从2000年4 月对拟债转股企业停止计息实施债转股以来，截止到2007年末，国有商业银行的不良贷款额和比例一直在下降，如表2-3所示：
数据来源：中华人民共和国国家统计局：《中国统计年鉴2000—2007》
可见，银行通过债转股后，不良资产比例一直在下降，减轻了不良资产过高带来的经的压力，改善了不良资产现状，从而大力提高银行的信用地位和抗风险能力。
2.1.2债转股有利益强化银对企业的监管，加快贷款回收
债转股作为国家的一项改革政策，其最终目的不是减轻企业债务，将企业债务一笔勾销，也不是帮组企业脱困，更不是清理银行不良资产，而是强化企业债权人地位，强化股东对企业的监督。也就是说，通过债转股可以建立银行对企业有效的监管，以此来改善银行资产质量，防止不良资产长生的重大措施。
由于我国现行的法律规定商业银行不得混业经营，不能成为企业的股东，因而银行的债权人地位无法对企业的经营进行监督，当企业无法偿还或有意拖欠银行贷款时，商业银行没有强制性手段来使企业还款，或追偿企业贷款。施行债转股后，银行实际上成为企业的股东，从而可以参与企业股东会，对企业的重大事项决策有参与表决权，就能增加对贷款企业的约束力度，防止企业经营行为短期化，保障股东（银行）权利。同时，可以使企业因到期不能偿还以致迫使企业破产偿债的传统做法，转化成使企业经过重组恢复发展，从而得到借贷双方双赢的目的。这样，可以使金融风险的消极防范，变成一种有利益企业发展和经济发展并进一步化解金融风险的积极力量。
2.1.3债转股有利于改善银行的经营决策体制
之所以说债转股有利于改善商业银行经营决策体制，那是因为银行通过做好企业的债转股，可以在金融机构中建立一种自主决策和独立运作的金融决策体制。尽管在债转股的运作
中有政府有关部门对拟债转股企业提名进行审议，但从债转股具体运作环节来看，首先，由银行对不能正常还本付息的债务进行调查分析，确认是否使用于债转股，将分离的贷款出售还是托管给AMC ，这完全由银行从自身的财务状况和企业的经营现状以及成本最低等方面来做出决策。其次，银行对拟债转股企业确定后，与企业是否签订债转股协议，进行银企重组，银行拥有自主决策权，通过对重组以后风险与收益的权衡，最后决定是否债转股。可见，债转股的实施有利于银行建立自主经营，独立运作好自主决策的体制。同时，在一定程度上提高了我国银行业经营管理团队的能力和风险意识，为银行以后的发展提供了高素质的人力资源团队。
2.2对于企业的好处
2.2.1有利于优化企业的资本结构，建立现代企业制度
银行的不良贷款转为股权后，国有独资企业就转化为多元投资企业，最少也是国家和AMC 两个投资者，有利于改善企业产权结构，建立健全良好的法人治理结构机制。
例如：实施债转股的第一家企业贵溪化肥厂，债转股总额为89358万元，由信达公司、江西省投资公司、江西省石化国有资产经营公司、中国吴华化工（集团）总公司和国家开发投资公司按同比例共同持股，并组建新的股份公司。根据债转股方案，对企业进行整改：贵溪化肥厂分立为两家公司（暂称股份公司和有限公司），主体生产设施、生产用地及绝大部分流动资产进入股份公司，其余资产转入有限公司。实行债转股后，公司总资产只中的非生产性经营资产（包括职工医院、子弟学校、保育院、消防队等）剥离给地方政府逐步实现向鹰潭市人民政府移交。从而使企业减轻了社会负担，获得新的发展活力。同时，江西贵溪化肥股份公司按照《江西贵溪化股份有限公司组建协议书》制定了新公司章程，组成了9人董事会。其中，中国信达资产管理公司委派5名董事、江西省投资公司委派2名董事、江西省石化国有资产经营公司委派1名董事、中国吴华化工（集团）总公司委派1名董事。这样，企业将真正走向政企分开、自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展之路。由此，转变了企业经营机制，建立起良好的法人治理结构。
2.2.2可减轻企业债务利息的负担
实施“债转股”使企业在将部分国有银行贷款转为股权后，原来还本付息的偿还方式，转变为按股份红的分配方式，可以立即降低企业财务费用支出，减少企业因还本付息流出的当期现金流量。
例如：在2000年11月，正式实施债转股的南昌钢铁公司。在1999年，公司总资产176787
万元，总负债132710万元，资产负债率为75%，其中确认债转股权总金额为47850万元。实施债转股后，南昌钢铁公司的资产负债率为53%,通过债转股，南昌公司2000年4月至2000年9月共减息7090万元。
2.2.3 债转股有利于改善企业融资渠道单一局面
债转股后，企业负债率下降，偿债能力提高，企业的形象得以改善，市场对企业投资风险降低，若能结合债转股进行股票上市，把企业原来间接融资方式变为直接融资方式，不仅能提前实现股权的回购，还能降低企业融资成本，为企业将来发展提供大量资金，及多种可供选择的融资方式。如：新股增发、发行公司债券等。
2.3对于政府的好处
2.3.1有利于化解金融风险，使证券市场得以健康、稳定发展
由于我国体制的原因，国有银行不良资产严重，而我国商业银行资本充足率一直不到8%，银行孕育着强大的风险，尤其是1997由银行不良资产引发的亚洲金融危机，引起了国家的重视；另外，在金融业逐渐开放的今天，我国金融业面临严重的挑战，银行的危机很难避免。银行债转股后，不良资产额和比例逐渐下降，如表1-2和1-3所示，提高了资产质量和信用地位，从而增强了银行抗风险能力，降低了整个金融风险。对于证券市场，国有企业使股票市场的主体，其沉重的债务包袱，对证券市长健康快速发展是的影响使不言而喻的。企业若实施债转股，可加强企业管理，提高业绩水平和上市公司的整体质量，进一步完善我国资本市场。
2.3.2有利于优化资源配置，增加就业机会，促进社会经济发展。
银行债转股后，与企业的借贷关系变为投资合作关系，与企业共享收益，共担风险，企业不再由于没有资本金而靠高负债经营，其经营成果不再被付息所困，企业经营成本降低；并且，债转股实施后，对企业进行重组，通过对其比不良资产、非经营性资产的剥离，把优质资产注入新设立的公司。这样以来，银企的重组可让原本负债率就高，资产状况不好，社会负担就重，面临清算，其职工面临失业的国企顺利脱困；以市场为导向，淘汰旧的生产方式和管理模式，加大新产品的开发力度，加快传统产业结构升级，促进技术设备更新，及优化资源配置。同时，企业重组后，还能上市融资，不仅可以加快股份的回购，还能为企业扩大经营规模提供无期限使用资金，进一步为国家提高就业率，保持社会稳定，促进经济发展。
第三章 银行债转股风险分析
3.1对银行的风险分析
3.1.1债转股可能直接加剧银行的脆弱性
（1） 银行利息收人大为减少。债转股之后，转股部分不再付息。即使资产管理公司债券的利息．也会大太低于银行贷款。据统计, 去年全国实行债转股的企业平均每月减轻利息负担37.23亿元。
（2） 转股数量还可能直接关系到银行分支机构的生存问题。一家大型国有企业往往是某一分(支) 行的主要业务和利润来源，转股后很可能便意味着这家分(支) 行在一定时间内将无事可做。这样，这家分(支) 行或者被精简、撤并，或者对转股后的企业扩大贷款以图生存。前一种可能使得分(支) 行竭力反对债转股，后一种可能则加大了银行的信贷风险。
（3）债转股也会涉及到银行内部的管理问题。一是分行资产负债表平衡问题。转股的大部分是分行的债权，冲销再贷款和增加债券则主要在总行进行，这就涉及到总行如何支持分行以实现分行资产负债表平衡的问题，从而需要调整总分行的资金关系。二是银行可能承担汇率风险。如果银行的部分外汇贷款转成了股。
权，而冲减的再贷款和增持的债券都属于人民币资金，使得外汇资产负愤配比失衡(外汇负债大于外汇资产) ，银行便不得不承担汇率风险。三是业务竞争格局可能发生变动。企业现在的最大贷款银行在经过转股以后，很可能不再是该企业的最大贷款银行，且所占有的存款、结算等中间业务的最大份额地位也会随之发生 动摇。
3.1.2挑选债转股企业时面临逆向选择风险
债转股要转的是国有商业银行的债权，而银行的资金主要来自于居民储蓄，本着对全体储户负责的精神，在选择债转股企业时，银行或资产管理公司应享有充分的自主权 。从目前债转股的工作程序：国家经贸委推荐、债权银行评审和国家经贸委、人民银行、财政部核批来看，政府对于债转股企业的选择有着强烈的意向，国家仍未退出债转股的挑选集团，“高压”风险现实存在。这实际上往往使银行陷入两难境地，最终不得不放弃自主权。此外，银行即使拥有选择债转股企业的自主权，在实践操作中也会出现 下两种风险：一是由于存在信息不对称在对企业真实情况不甚了解的情况下，不符合债转股条件的企业可能会利用一些非正当的“包装”手段，使本企业符合标准，以搭上债转股的便车。二是银行或资产管理公司存有对国有大企业的偏性。当面对一家国有大企业与一家民营企业，尽管条件相当甚至后者略优于前者时，银行或资产管理公司自然会偏向前者。这将使债转股的效果大打折扣，并可能会滋生新的风险。
3.1.3银行很可能成为道德风险的受害者
在债转股过程中，能否对需要转股的企业实行债转股，能否将最该剥离的银行不良资产转成股权。同时又不至于造成国有资产的流失，必然要取决于银行、企业及资产管理公司的相互制约和配台。然而，企业是债转股的最直接受益者，资产管理公司是具体操作者，国有商业银行成为这种道德风险最终受害者的可能性最大。
普遍的担心是，企业尽最大可能原本可以还款。也竭力赖债将之变为股权。还有些企业甚至以即将债转股为借口，逃废银行债务。同时，债转股很容易给企业一种信号，即只要是关系国计民生的重点大型国有企业，即使发生了亏损，即使银行贷款无力清偿，政府也会想办法给予解决的。这种道德风险也无疑增加银行开展业务的风险。此外，经办银行为降低不良资产比率以获得更多的新增贷款额度，也愿意较大数量地转股，影响了转股的质量，潜在的风险进一步增加。严重道德风险的结果，只能是社会信用机制的再次动摇。
3.2对企业的风险分析
3.2.1企业债转股后仍面临财务风险
银行债转股，并不是免除债务人（企业）的债务，只是暂时缓解企业到期还本付息压力，最后，企业还得通过利润的留存来回购股份，使原本经营就困难，“血液量”就严重不足的企业又“流血”，此时，企业又无生存的活力了，有市场、有前景的产品， 有技术优势的项目，只能放在一边，得不到生产、开发 ，进而使企业绩效降低，财务状况由又好变坏了。
3.2.2债转股形成企业的额外负担，使企业面临经营困难的风险
在债转股的过程中，企业重组需要聘请一些中介机构，如律师事务所、会计师事务所、子资产评估机构等。而这些聘请费用都是由企业来支付的，对企业来说，无疑是一笔不小的额外负担。
例如：南昌钢铁公司 在实施债转股的过程中，对公司剥离的非经营性资产1.7亿元和企业办社会人员1001人仍按原南昌公司的模式代为管理，2001年公司用于该项费用高达2152万元。此外，公司工业用地168.4万平方米，总地价43355万元。根据省政府精神，从2001年8月开始，上述国拨土地全部转为出让土地，按规定要缴纳4%的土地契税共计 1700万元，以及土地变更登记费200~500万元。
3.2.3债转股后企业的经营压力并没有减轻。
债转股并不意味着国家把企业的赖账认下来，只是将企业负担暂缓了而并没有真正降低。对企业而言，债务包袱是暂时“卸下”而非“甩掉”，债务不可能是大免，账单是自己的，今天不付明天付，而且可能付得更多。在企业破产时，资产清算首先要用于清偿债务，所有者
只能拿到最后的剩余。这就决定的股东对回报（股息加资产升值）的要求高于债权人对回报（贷款利息）的要求，使用股本资金的成本高于借贷成本。国家可以容忍短期内国有股低回报甚至无回报，但从长期来看，股本回报要高于借贷利息。收益于风险对称，股本金成本高于借贷资金成本，这是一个无人能够改变的市场经济基本原理。由于相关政策不到位，一些地方政府没有确实履行债转股协议中明确规定安置企业整改后剩余人员，有的政府甚至撒手不管，使这些被分流的人员到最后不得不找原企业解决就业的问题，企业的负担又加大。
3.2.4经营决策权分散，会影响企业的长期规划和发展。
实施债转股后，资产管理公司或开发银行成为企业的持股或控股股东，享有决定参与重大决策的权利。由于他们的股权是需要企业在一定期限内回购的，所以这种股权结构的改变有可能遭到原投资者的反对，原有企业的经营者、投资者可能采取抵触的态度，这就有可能形成新的体制矛盾。在这种条件下，企业要取得好的经营业绩是很有困难的，投资者的投资收益也是难以保障的。所以与其目标有可能不一致。利息抵税作用降低，财务杠杆降低，导致风险收益降低。
3.3对政府的风险分析
3.3.1 AMC股权退出时，国家面临金融风险。
由于我国的资本市场不够成熟、发达，不良资产上市推出后，将会给不发达、不完善的中国证券市场造成相当大的压力。
目前在我国股权退出机制不完善，导致股权退出时可供AMC 选择的方式较为单一，股权退出基本上都是依靠企业债转股后的利润积累来回购股权。而我国国有企业到底能否立即转亏为赢，可以说没有谁能准确预测。
据统计，某省从1999年4月开始组织实施债转股以来，截到2004年末，国家批准实施债转股的29户企业（1户在实施过程中退出）中，有15户盈利，13户亏损。可见，其中接近有一半的企业做不到。因此，银行的贷款能否收回，金融管理公司到期能否实现股权的退出，仍值得怀疑。银行不良资产偏高的现象仍然存在，我国面临的金融风险没有降低。
3.3.2 AMC股权退出时，政府面临国有资产流失风险
按我国现行的制度规定银行不得混业经营，不得对公司控股，使银行不能参与公司的投资决策，对债转股企业的经营无法有效地监督，而对于金融资产管理公司而言是我国金融创新的新产物，企业债转股后，即使持有公司股份成为企业的股，东，能参与企业的经营决策，但毕竟还缺乏管理方面的经验，对企业的约束很有限。因此，企业经营状况的改善可能达不到
债转股前预期的效果，甚至亏损。原本转入企业时面值100元的国有股份，到金融资产管理公司股份退出期限时，在市场上卖不到100元，这样国有资产就会缩水，财政部不得不对AMC 处置不良资产形成的损失进行财政补贴。
第四章 银行债转股的实施措施
银行债转股在实际操作中涉及三大主体和三步运作程序。三大主体是：银行、企业和政府。三步运作程序：一是银行、企业对不良资产清查后，向有关部门申报，由国家发改委拟定债转股名单；二是AMC 单独评审，确定债转股名单；三是国家发改委、财政部、人民银行联合审核，报国务院批准实施。而目前中国实施债转股还缺乏一些重要的制度环境和市场环境。这主要表现在，一是缺乏成熟、规范、配套的法律制度；二是资本市场不成熟，股权退出机制不完善。三大主体自身也存在缺预期效果达不到，实施进度慢，难度大。因此笔者认为，应该从以下几方面来改进和完善。
4.1完善债转股运行机制
4.1.1摸清债转股企业的真实情况
银行对拟债转股的不良资产额进行清查、上报时，银行首先要摸清债转股企业的资产负债、成本利润及自身的贷款量的情况，来确定不良资产额的真实数量，防止企业虚报数据，加大债转股难度。同时，银行要利用自己对债转股企业的实际和经营状况、银行联系面广、掌握经济信息量大等优势，结合有关部门调查分析企业是否适合债转股，近而从源头上防止企业“搭便车”现象。
4.1.2积极支持企业进行股份制改革
企业通过债转股改制为股份公司或有限公司后从资本市场上直接筹集资金，提高资本金比率，降低资产负债，优化资本结构，增强企业经营管理能力和抗风险能力，提高企业赢利水平和股权回购能力，从根本上改善和提高银行信贷资产质量，这是降低银行贷款风险极为有效的途径。银行应积极为债转股企业提供资产评估，经济、金融政策咨询，财务管理等多方面的服务，协助企业完成规范化的股份公司改造。对于产品无前景、亏损严重、管理落后、经营无望的企业，应通过其他方法化解银行信贷风险（如收回事物资产，以物抵债；实行破产清算等） ，而不应采取债转股的方式。
4.1.3建立银行对债转股企业的监督机制
建立银行对债转股企业的监督机制，使债权人（银行）地位直接约束企业的行为，确保企业债转股后效益改善。企业经营好转必须是真实的利润，而不应将债务转股权后利息的减
少当作利润。建立督导机制比较现实的做法是分解对企业的监督权，即推动国有企业股份制改革，实现企业上市。一旦社会公众持有股份，就可以更好监督企业。银行应积极与资产公司沟通、协作，发挥自身对企业熟悉，有天然联系的优势，对债转股企业的投资与管理进行监督，正确行使股东的权利，包括在股东大会、懂事会和监事会上的决策参与权，资产收益处置权等等。
4.1.5积极防范债转股企业赖帐现象
对于那些有能力偿还银行债务而想通过债权变股权的方式逃债赖帐的企业，要坚持诉讼法律。对不符合债转股条件，虚报企业实情而热衷于通过“跑”、“要”去申报企业债转股的企业，要及时了解和掌握其经营管理资产负债的真实情况，对企业的经营管理者和企业资信给予关注，以防“一走了之”的现象发生，对其今后的贷款要严审，防止企业采取其他方式逃避银行债务。
4.2完善债转股退出机制
4.2.1扩大对外开放
债转股企业中有相当数量的企业产品有市场、技术先进、行业发展前景良好，资产管理公司持有的这些企业股权，对外资有一定的吸引力，外资参与债转股运作，获得债转股企业股权，在一定程度上解决了AMC 股权退出难的问题。
4.2.2形成专业人才队伍
债转股退出是一项涉及面广、工作量大的庞大系统工程，不仅涉及到企业改革、重组、兼并，还涉及到资产评估、定价、管理、运作，涉及到AMC 业务手段的创新，金融工具创新，以及法律纠纷的解决。因此，要建立“退出机制”，疏通出渠道，需要培养形成包括金融业综合管理人才、法律专业人才、会计专业人才、审计专业人才资产评估专业人才和证券专业人才等在内的人才队伍。
制定防范风险的措施。实施债转股的企业为避免或减少在法律或商业风险。如订立内容全面完整、权利义务清楚、责任明确的合法有效债转股交易契约。通常可采取一些防范、控制风险的措施。如订立内容全面完整、权利、义务清楚、责任明确的合法有效债转股交易契约。交易契约是债转股各方当事人权利、义务的依据，是当时人之间的“法律”。各方当时人的利益、风险、权利义务、违约责任以及争议的解决均取决于“白纸黑字”的交易合同。使银行、企业和政府在债转股的申报、审核、谈判和签约及实施全过程中得到有效约束，股东利益不受损害，保障债转股顺利进行。因此应该重视谈判和签署的全过程，防范法律风险，任何忽
视、漏洞均可能给债权人带来损失。
4.2.3大力发展资本市场
（1）完善一、二级市场。使用公正、客观性强的指标从源头上提高上市公司质量。同时，在二级市场对投资者交易行为进行引导，减少价值投机。
（2）有计划地使上市公司的国有股、法人股上市流通，实现我国股票市场全流通，提高我国股市抗风险能力。
（3）发展多层次资本活动。对不能上市交易的有价证券，积极开辟场外交易市场，满足股权流动的需要。
（4）培养高素质的中介服务机构。我国资本市场上缺乏高素质中介服务机构，使得在债转股实施过程中，企业、银行审报的债转股数额有虚假（如：一些银行可能把一部分损失类贷款计入不良贷款虚报数额；企业把一些质量好的资产也计入了债转股额度内等）。所以，应着力培养高素质的评估、会计、法律等中介机构，使债转股申报数额、审核过程得以严格把关，提高债转股质量。创新金融工具。加快开拓资产证券化、股权证券化、兼并、租赁等金融工具的市场份额以适应债转股退出对金融工具的需要。
4.3完善法律和政策支持体系
债转股退出机制有效运行，还要营造良好的法律环境。目前我国偿还债务的法律治理环境并不好，企业逃废银行债务现象十分严重。AMC 作为处置不良资产和实施债转股的金融中介机构，追逃债务显得势单力孤，力不从心。尤其是没有法律利器作支撑。同时，许多企业甚至有关政府部门，对债转股的理解有较大的i 偏差，金融资产管理公司业务操作面临很多困难，债权转股权以后发的后续工作业非常艰难，这就要国家制定、完善相应的法律法规和政策，具体从以下几个方面进行完善：
4.3.1资产管理公司的资产处置权利要在法律上给予规定
AMC 资产处置权利要在法律上给予规定以后，一方面可以防止企业经营着者产生道德风险；另一方面，也有规范资产管理公司行为，防止其滋生道德风险，亦即解决对AMC 的监督问题。要保证AMC 能够真正对债转股不利的企业进行有效处置，否则众多债转股企业因缺乏有效监督，将可能再次形成普遍亏损及赖账的局面。资产管理公司处理不良资产时，可以将根本救不活的企业推向清算程序。由于现行破产法规定的清算程序很难 对债权人提供有效保护，对此应加以修订，尤其要特别注意加强对债权人利益的保护。另外，我国目前的法规定，银行不得混业经营，不得进行实物投资，不能持有企业股份。这使银行不能参与借款
企业的管理决策，不能对债务人进行有效监督，当企业无法偿还或有意拖欠银行贷款时，商业银行没有任何强制性手段惩罚企业贷款，或迫使企业还款，致使银行最后形成大量不良贷款，增加其金融风险。所以，应该加以完善，具体银行对企业的监督权。
4.2.2充分保障AMC 的债权转股权的主体地位防止其职能虚化
在对债转股名单确定程序中，一定要落实其独立评审权 ，使其享有独立特权，不应只是做拟债转股名单评审的专门机构。可以说能够列入计划推荐名单的企业极少。因此，对AMC 拥有债权的大部分有问题的企业来讲，只能由AM C 自己决定是否进行债转股，以及是否采取追偿、破产、拍卖、资产置换、债务重组等其他处置措施，要开辟更多符合条件的企业直接进入AMC 筛选范围通道，为AMC 运作创造良好条件。
4.2.3具体资产管理公司履行股东职责的方式
若按《公司法》的规定履行职责，所引起的实践操作与立法规定相悖的问题应该怎样调整；同时，金融资产管理公司作为“债转股”企业的一个阶段性持股股东，其行为上必然有追求短期效益的痕迹，这对关系国计民生的生产周期较长的企业而言存在着行为短期化倾向，造成股权投资长期性与金融资产管理公司行为短期性的矛盾，如何化解这些矛盾，进而使债转股企业真正摆脱困境，避免国有资产的流失，立法都应该有明确的规定。
4.4完善政府、企业和银行的缺陷
4.4.1对于企业
由于在实施债转股的企业基本上都是传统的国有企业，对他们而言不具备债转股的制度基础，还缺乏债转股的风险防范措施。要实施债转股，就必须进行规范的公司制改革，建立有效的风险防范手段。具体措施如下：
（1）建立良好的法人治理结构。债转股并不能替代企业经营管理和盈利能力，所以，债权转股权后，企业要扭亏为赢，到期能回购股份，完全在于企业的后续经营和管理。企业实施债转股后，变为了多元化投资主体结构有限公司或股份公司，就要依法建立董事会、监事会；明确股东会、监事会、经理层职责，形成各负其责、协调制衡机制。这样企业加强了对经营管理监督，优化资本结构，提高其绩效，扭亏为盈，进而，在提高企业股份回购能力的同时，加快国企改革进程。
（2）实施债转股企业改制后要实现政企分开。企业要建立国有资产管理、运营和监督的机制，保证国有资产出资人职能的责任。政企分开，企业的经营管理者要独立承担国有资产的安全和保值增值的责任。另外，企业要建立以市场为导向的投资运作机制，使资源优化配
置，充分保障出资人权利。
（3）建立符合市场经济的企业规章制度。债权转股权后，企业资本结构发生变化，要让投资人充分发挥各自的职能，各方权利得到保护，使按照企业重组的初衷来良好运行，就必须建立一套科学、规范、完善、责任明确、符合市场经济要求企业规章制度。充分调动和发挥全体职工的积极性、主动性、创造性，逐步形成靠个人能力能上能下、收入能曾能减的竞争机制。
4.4.2. 对于银行
（1）对于银行 ，要实施配套改革，切实提高信贷经营管理水平
一是做好信贷资产盘活工作。债转股使银行丢掉了部分包袱，但仍然要抓好信贷资产存量的盘活工作，保全信贷资产，化解信贷风险。
（2）是深化信贷管理体制改革。银行应借助债转股的有利时机，按照有利于责任明确和追究，严格风险控制和制衡，加强科学决策，促进市场开拓和提高效益的原则，建立和完善适应现代商业银行发展的信贷经营管理体制，从体制上根本防止不良资产的再生。
（3）是做好资产负债管理工作。债转股使银行的资产负债表发生变动，在资产方的贷款资产债券资产增加；负债方的央行再贷款减少，资本充足率和流动性都得到提高。但债转股导致银行外。外汇资产负债配比发生失衡，因为银行的部分外汇贷款转成了股权，而冲减的再贷款和增持的债券都属于人民币资金，使得外汇负债大于外汇资产，银行承担的汇率风险加大。
（4）是利用债转股的契机，积极为国有商业银行深化改革创造条件。要加强银行内控制度创新，把防范金融风险与增加盈利有机地结合起来，实行资产质量和利润目标的双向考核。积极推行客户经理制，赋予客户经理相应的贷款权限，并健全完善奖惩与责任追究机制，使信贷人员既有压力，更有动力。要改变银行简单地通过提高贷款条件收缩贷款的消极防范风险的不恰当做法，加强信贷市场调研，开拓营销市场，不断拓展新的贷款增长点，注重开拓居民消费信贷、信用卡等零售业务。同时，还要加强以企业为重点的资信评价体系建设，探索增强居民个人信用的有效途径和方法，使社会信用的外部环境得到改善。
4.4.3对于政府
（1）地方政府可以在剥离非经营性资产，减少办事程序、分离企业办社会职能、分流富余人员和妥善处置企业风流人员的安置上下功夫，以及对风流人员处置采取的措施如创办三产要大力支持。
（2）正确进行政府定位。政府应当在债转股中正确定位，政府不宜直接介入具体业务中， 要坚决杜绝地方政府干预或包庇企业，让企业独立运作、自负盈亏，建立良好的法人治理结构。政府的工作重点应放在尽快制定和完善相关法规从立法来明确政府在债转股实施中的具体职能。特别是地方政府，要实事求是，在国家发改委向他们征求相关债转股企业的具体情况时，不能把“支持国企脱困”、“重点开发西”、“防止通货紧缩”等口号作为与银行讨价还价的筹码。在产权约束强的情况下，给银行造成巨大的压力。要让银行有一定的自主权，发挥其与企业之间天然的优势帮助企业调查分析不良资产的实际状况，以此来保证向上级有关部门上报的债转股额度的真实。这就要国家针对地方政府的这种现象来完善相关法规，以立法的角度来约束地方政府，让他们在债转股的申报中权利、义务明确的同时把责任落实到个人。为债转股的实施创造良好的条件。