金融论坛2011年第5期（总第185期）中国商业银行海外并购的动因、机遇与战略
刘明坤
［摘要］从国际银行业的发展经验来看，海外并购作为扩大银行规模和开拓国际市场的重要方式，是现代商业银行提升综合化和国际化水平的有效手段。本文分析了商业银行进行海外并购的动因，
一是要总结了国内代表性银行（工商银行）海外并购的经验，提出商业银行海外并购的5项基本原则：
正确处理海外并购与机构申设的关系；二是并购目标选择要以契合并购者的整体战略为前提；三是并购区域选取以跟随客户、追求成长、关注安全和梯次扩展为原则；四是并购基础建设要注重并购风险控制；五是并购后续整合要以企业文化和管理模式融合为重点。
［关键词］商业银行；工商银行；跨国经营；并购战略
［文章编号］1009-9190（2011）05-0037-06［中图分类号］F830.4［文献标志码］A
从国际银行业的发展经验来看，并购是现代商业银行扩大规模和海外扩张的重要方式，是提升综合化和国际化水平的有效手段。走出国门参与国际竞争，既是大型中资银行的必然选择，也是中国经济、金融融入到全球体系的客观要求。越来越多的中资银行希望通过并购拓展海外市场，但跨国并购是一项风险很高的战略决策，所以通过案例深入研究商业银行跨国并购战略，对于中资银行国际化经营的跨越式发展具有重要意义。本文在以下部分将首先简单介绍商业银行海外并购的背景，即动因及目前所面临的环境，然后对工商银行海外并购案例进行重点分析，最后结合国际银行并购史归纳出值得中国商业银行借鉴的海外并购基本原则。
一、商业银行进行海外并购的动因
商业银行的并购动机是多元化的，既有银行业外部环境的影响，也有商业银行谋求发展的内在需求驱动（葛兆强，）。归纳起来，跟随客户需求把握业务机会，扩张规模提升市场地位、获取协同效应，高效实现国际化、2005
综合化经营布局，寻找价值洼地、提升股东价值等是商业银行进行并购的主要内在动力。
发挥并购协同效应。银行是具有明显规模经济的行业，并购能够迅速增强银行的经营规1. 实现规模经济，
模和业务实力，是银行实现规模扩张的便捷途径（葛兆强，）。一方面，银行是投入较为密集的行业，并购带2005
来的规模扩张可以形成多方面的成本节约。例如，随着银行业务处理电子化、网络化的发展，银行信息技术的投资成本越来越高，规模越大，单位技术成本就越低。另一方面，银行业务同质性很强、客户需求弹性很大，并购往往伴随着大规模的机构、人员、业务、技术整合，可使银行实现优势互补，获得1+1>2的协同效应，实现规模经济（许南，）。Zollo 和Singh （2004）指出，正是因为银行业呈现出受效率驱动的并购趋势，因此并购后获得的成2005
本效率提高的好处可能会大于整合过程所必需的成本。
发挥并购的高效优势。局限在特定的国家或者地区经营难免受到国别风险和系统性2. 实现区域多元化，
风险的威胁，全球化的业务网络能够使商业银行紧跟全球化经营的跨国大公司客户，并可以灵活地在全球配置资源，分散区域风险，加强在高增长地区的业务力度，从而获得高成长（金雪军、李楠，）。一般来说，商业银2008
在不考虑监管政策的前提下，申设机构需要自己铺行进入陌生地域的银行业市场可采取申设和并购两种方式。
设网点、建立客户关系、探索业务机会等，耗时较长却不一定能够达到理想的规模；而并购却可以迅速获得较为成熟的市场份额、业务基础和网络布局等，抢占市场先机，奠定快速发展的基础。另外，当被并购银行受宏观环境
［收稿日期］2011年2月23日
［作者简介］刘明坤，女，北京大学博士后流动站，中国工商银行博士后工作站，博士（北京，），100036E-mail ：[email protected] 。
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及经营管理的影响其市场价值被低估的时候，并购方可以按低于重置成本的价格购置资产，之后通过改良管理
）。因而，并购成为国际领先银行拓展机构网络、推动战略转型的和发挥协同效应就可以增加价值（葛兆强，2005
首选手段。
打造适应国际金融市场的综合服务平台。随着金融竞争的日益激烈，银行需要不断3. 快速拓展业务领域，
拓展经营范围，寻求有发展潜力的新兴领域，通过综合化经营来实现股东价值的最大化。商业银行进入保险、证信托等非银行金融领域可以实现业务多元化，分享金融业快速发展带来的交叉业务机会，同时也达到分散券、
风险的目的。受制于跨行业经营经验、人才储备等因素，通过新建另起炉灶往往耗时耗力，很难在短期内看到成效，而并购则可以迅速进入新领域，掌握客户和市场，特别是收购市场领先者可分享先入优势，在短时间内赢得较高的市场地位。通过收购世界范围内比较领先、成熟的综合化业务，搭建适应国际金融市场的综合服务平台，有利于实现商业银行综合化业务的全球发展，促进商业银行综合化经营的内外协同。
二、中资银行海外并购面临的发展机遇、经验借鉴及相关启示
（一）中资银行国际化与海外并购面临的发展机遇
随着中国对外直接投资的增长，国内资本输出的规模、领域和范围在不断地扩大，迫切需要国内金融机构随之走向世界，支持和服务国内企业在海外的并购及重大的经营活动。而随着中国综合国力和金融实力的进一步增强，以及人民币区域化的逐步完成和国际化的逐步推进，也势必要求中国的金融机构加快国际化步伐，建立真正的跨国金融机构。
随着中国对外开放程度不断加深，中国企业“走出去”发展迅1. 中国企业跨国经营步伐不断加快。近年来，
“产能输出和资源进口”战略，推动产能过剩行业对外投资，支持资源型企业到境外设立战略速，国家大力实施
资源供应基地，进一步加快了中资企业的国际化步伐。这些中国企业日益从采购、销售全球化发展到投资、生产全球化，其银行服务需求也相应从存款、贷款、结算等传统服务向多元化、综合化发展。尤其是金融危机以来，国际资源和资产价格大幅下跌，资源类和高技术类公司市值急剧缩水，国内企业抓住机遇加大了海外并购力度，对金融资本与产业资本相互结合开发海外市场的诉求更为强烈，为中资银行跟随企业走出去提供全球化金融服务创造了良好的机遇。
人民币国际化为中资银行境外机构发展开拓了新的空间，允许企业使用人2. 人民币国际化进程全面提速。
民币进行境外投资，允许商业银行向境外提供人民币贷款，意味着原有的企业境外外汇投资和商业银行提供的境外外汇贷款会有相当数量转换为人民币投资和人民币贷款。中资银行可以将雄厚的资金实力转化为强大的价格优势，再加上客户基础优势、人民币贷款优势和人才优势，将有可能确立在海外人民币融资业务上的领导地位，境外机构也将因此获得更广阔的资产业务发展空间。
大量曾经活跃在全球银行并购市场上的欧美大型跨国银行“后3. 金融危机改变竞争格局。受金融危机影响，
院起火”，迫于自身财务困境而四处寻求资金援助，很多国际金融机构开始收缩战线，集中于自身的核心业务，对于潜在的并购交易已无暇顾及。这些国际性金融机构的退出一方面降低了银行并购竞争的激烈程度，另一方面也提高了中资银行在并购交易中的议价能力，为中资商业银行进一步拓展国际机构网络提供了难得的机遇。而股改上市后，国内大型银行资本实力显著增强，治理结构不断完善，风险控制和经营管理水平迅速提升。稳健的财务状况、日益增强的资本实力、巨大的现金流，无疑为中资金融机构走出国门，走向国际市场打下了坚实的基础。
（二）代表性中资银行海外并购的经验借鉴与启示
近年来，中资银行业的海外并购取得了丰硕的成果，其中以中国工商银行（以下简称工行）最为突出。目前中资银行半数以上的海外并购均由工行完成，特别是股改以来，工行按照“不做财务投资、战略协同、风险可控、价格合理、整合便利”等基本原则，科学选择并购目标，抓住印尼、澳门、非洲大陆、加拿大、泰国等重点市场稍纵
南非标准银行集团20%即逝的监管准入政策开放窗口和宝贵并购机会，连续实施了收购印尼Halim 银行控股权、
股权、澳门诚兴银行控股权、加拿大东亚银行控股权、泰国ACL 银行控股权等多次并购，有力促进了工行的国际
时机把握准确及时、并购执行与整合高效细致以及风险控制充分到位，是工行迄今化发展。并购战略科学清晰、
每一笔并购都取得成功的保证。因此，本文选取工行的案例来总结说明中资银行的海外并购经验。
随着对全球银1. 明确的并购战略和选取相应的并购目标是并购成功的前提。工行在国际化发展过程中，
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刘明坤：中国商业银行海外并购的动因、机遇与战略行成长历程的研究和对全球银行并购史的学习借鉴，逐渐把并购作为推动自身国际化跨越发展的重要手段。工
“不做财务投资、只做战略投资”的基本原则，根据国际化目标区域的具体情况灵活采用申行在并购伊始就明确
设和并购相结合的措施，坚持积极关注、充分论证和审慎推进以绝对控股或相对控股为目的的中小型并购机会，
工行选择并购对象并不仅仅考虑对方现有的经营状况和市场影慎重实施以战略持股为目的的大型并购。因此，
响力，更着重考虑并购该企业后是否符合工行的中长期布局，是否能够对工行现有的业务、网点、客户等资源进行有效的补充和延伸，这样被并购的机构才能够在后期与工行其他的机构充分联动，成为工行的有机组成部分。
明确的并购战略使工行始终保持对目标区域的高度关注和对市场机会的深刻理解，在两次金融危机前后
对香港友联银行的收购就是典型的例子。在1998年后，香港银行业受到亚洲金融都把握了众多重大并购机会。
危机的冲击，友联银行作为中小银行受到的影响也非常严重，不良贷款增加，流动性下降。由于连续亏损，到
而友联银行的控股股东招商局集团由于同样受到金融危机的影响，也很1999年友联银行流动性风险十分突出，
难再向友联银行注资。友联银行的危机受到香港金管局和中国人民银行的关注，人民银行考虑可以由中国银行收购友联银行。当时工行在香港有3家分支机构，分别是工行香港分行、工商国际和工商东亚，但是缺乏零售网络，而且当时香港监管当局规定非本地注册银行下设网点不能超过3家，所以工行在香港拓展业务受到很大局限。友联银行是一家在港上市银行，通过收购友联银行，工行可以完善在港业务结构，并且通过提升在香港这一国际金融中心的影响来推动国际化经营，所以收购友联银行对工行来说是具有重大战略意义的举措。工行通过半年的积极努力和艰苦谈判最终在2000年收购了招商局集团持有的友联银行53.24%的股份，成为友联银行的控股股东，之后又通过全面要约收购共持有友联银行70.69%的股份。
市场环境、目标银行自身情2. 时机的准确把握和创造性的工作方法是并购成功的保障。由于监管政策、
况、股东状况和竞争对手等因素的变化，并购时机出现有很大的不确定性，稍纵即逝。并购项目的成功有赖于准确把握并购时机，掌握时间窗口，着眼于战略利益，创造性地运用工作方法，高效推进项目执行。首先，并购项目成功有赖于准确把握并购时机。金融危机或经济危机通常会迫使东道国（地区）放松金融管制，为外资银行通过申设或并购进入当地市场提供宝贵机遇。同时，危机时期经营状况不佳的东道国银行的评估售价一般较低，从交易成本角度考虑也有利于开展并购。近年来，工行在经济周期性波动所引发的两次金融危机中完成的数次并购都充分证明了这一点。其次，并购的成功实施有赖于创造性地运用工作方法。尽管整体上说并购项目执行具有相通之处，但具体到每个项目，需要创造性地运用工作方法。
近期收购泰国ACL 银行就是工行把握时机，灵活运用工作方法的极好例证。泰国是东南亚的第二大经济体，也是工行海外扩张的重点关注地区。但是，泰国监管机构在2004年后就不再准许外资设立分行，而且2008年以前对收购泰资银行又设置了持股比例上限，基本否定了外资在泰国绝对控股银行的可能。ACL 银行是一家上市银行，从2004年起，泰国的监管规定已不ACL 银行的两大股东分别是泰国财政部和盘古银行。到2007年，
允许泰国的商业银行持有另外一家泰国商业银行超过10%的股份，因此盘古银行被迫要在2007年年底前处置所持ACL 银行的股份。同时泰国财政部也开始考虑退出ACL 银行，以变现投入的财政资金。
工行很快就关注到了ACL 银行股东转让股权的机会，于2007年下半年开始和泰国的各方积极沟通。泰国监管机构原则上支持工行进入，但坚持根据法律的要求外资持股比例不能超过25%，最多可由泰国财政部和央行豁免至49%，因为泰国法律规定，持股比例超过25%的收购方需要进行全面要约收购，但在限制外资股份的
然后通过定情况下工行无法实施全面要约收购，因此工行最初计划收购盘古银行等持有的不超过25%的股份，
向增发方式增加持股比例至49%以内，但是泰国监管机构没有认可该并购方案。
受全球经济衰退的影响，泰国银行业估值大幅下降，泰国政府意欲引进外资加强泰国银行业，所以2008年，
《金融机构业务法》对外资的态度有了较大转变。虽然该法仍然规定外资持股比例上限为2008年8月生效的
但泰国央行已经可以单独豁免至49%，而在特定情况下泰国财政部和央行可共同豁免超过49%的持股比25%，
例。工行抓住这一时机，于2009年年初重启谈判，并且积极接触泰国政府高层，以期获得对方的支持。最后，工
最终获得了97.24%的股权。行获得了泰国政府的豁免，向ACL 银行全部股东发起要约收购，
对泰国ACL 银行的并购成功就是抓住了监管政策变化、监管机构态度开放的难得时机，快速推进项目进程。实际上，在并购完成后，泰国监管机构对外资开放的态度再次趋于谨慎。虽然在收购过程中提出的定向增发方案最后没有实现，但也体现了工行工作方法的灵活。后来的自愿要约收购方案兼顾了工行、泰国财政部和盘
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古银行的战略考虑，实现了三方共赢，为项目快速推进奠定了重要基础。
3. 整合充分到位和协同效应充分发挥是并购成功的重要条件。完成并购操作只是并购项目成功的开始，做好充分到位的后续整合和充分发挥集团协同效应，是并购项目后续工作中面临的更大挑战，是确保并购项目成功的重要条件。首先，充分到位的后续整合至关重要。从全球银行业并购史来看，一次成功的并购，完成收购行动只是第一步，后续整合也是关键因素。因此，工行始终高度重视并购整合的重要作用，在已实施的控股并购中，始终强调提前着手、周密准备、耐心细致、高效实施，以文化融合为基础，充分发挥筹备组和当地员工的积极性，确保了并购整合方案执行到位，与集团管理顺利对接。其次，集团协同效应的充分发挥是并购成功的重要条件。工行在品牌、科技、资金和风险管理等方面的优势是工行境外并购能够实现协同效应的重要基础，中国庞大
充分发挥工行集团的协同效应，内外的国内市场和日益增加的对外政治经贸往来是工行境外运营的坚强后盾。
联动、外外联动，是并购成功的重要条件。为此，工行本着“发挥全行整体优势，走内外联动道路；发挥境外牌照
的指优势，走综合化经营道路；发挥科技引领优势，走集约化运作道路；发挥规模经济优势，走跨越式发展道路”
导思想，明确了全球各大板块的区域业务定位，提出了主要业务线的发展思路，制定了分机构、分业务线的境外产品创新与推广规划，为并购机构实现管理对接，发挥集团协同效应奠定了重要基础。
一个比较典型的整合案例是工行香港分行和工银亚洲的重组。工行收购友联银行后不久将其更名为工银亚洲。到2000年，工行在香港有4家相互独立的分支机构，不利于发挥工行在港机构的整体优势。鉴于工商国际当时为合资机构，工商东亚专门从事投行业务，工行决定首先考虑对同属于商业银行的香港分行和工银亚洲的整合。其中，工银亚洲持有全功能牌照，零售网络覆盖了全香港，并且是香港上市银行，但其规模较小、大客户基础薄弱；香港分行的主要优势是批发业务开展较好，并且拥有工行的品牌，但业务较为单一，没有网点和零售业务。因此，两个机构的互补性强，重组后有助于扩大规模、降低成本、提高工行在港竞争力。工行为这次重组成立了专门的工作小组，除行内高、中层外，工作小组还包括了第三方的投行、律师事务所和资产评估顾问等，协调各项事务，并对香港分行注入资产进行溢价评估。2001年香港分行业务的主要部分一次性注入工银亚洲。为支持工银亚洲未来的发展，工行向工银亚洲出具了一份资金支付备忘录，承诺在资金方面为工银亚洲提供支持，同时全力支持工银亚洲不良资产的回收。工行通过这次整合充实了工银亚洲的资本、人力和客户资源，将工银亚洲打造成了工行的海外业务旗舰，进一步实现了当初收购友联银行时的战略构想。
三、商业银行海外并购战略选择的基本原则
尽管中资银行面临国际化和海外并购的良好发展机遇，但并购成长之路并非浩荡坦途。兼并收购可以快速获得并购目标的机构网络和客户基础，能够充分利用现有的人力资源与管理体系，尽快实现本土化经营，但是也存在投资规模较大、交易风险较高、后期整合较难等问题。基于前文的分析及国际大型商业银行全球化发展和海外并购的经验，商业银行海外并购应遵循以下5个基本原则。
（一）正确处理海外并购与机构申设的关系
机构申设和兼并收购都是大型商业银行实现国际化经营的重要途径，二者各有千秋，相辅相成，应当根据银行自身管理能力和目标市场的实际情况灵活确定，不可偏废。汇丰、花旗、德意志等国际大型商业银行在国际化经营的初期主要是通过新设机构进入目标市场，其优点在于投资规模较小、管理简单、风险可控，有利于深入目标市场了解客户需求和竞争态势；不足之处在于从零开始、成长缓慢，缺少当地客户基础和管理经验。随着市场经验的积累和国际化进程的加快，国际大型商业银行越来越多地通过兼并收购来实现市场进入和规模扩张。
商业银行对于进入难度较小、经营风险较低的市场，可以采取控股收购的形式迅速占领市场，扩大经营规模；对于进入难度不大但经营风险较高的市场，可以考虑通过参股本地银行的形式进入，以充分利用原有机构及股东在目标市场的资源优势规避风险；对于进入难度较高、经营风险也较高的市场，则可以考虑通过设立子行的方式进入，以合理控制海外经营风险；对于进入难度较大而经营风险不高的市场，则可采取设立分行的形式，以总行雄厚的资本实力为海外机构业务发展提供支持。
（二）并购目标选择以契合并购者的整体战略为前提
实施并购应契合自身的整体定位和长期发展战略，着眼于提高核心竞争力。在急于扩张的冲动下仓促实施40
刘明坤：中国商业银行海外并购的动因、机遇与战略并购，往往容易导致并购效率低下、后续整合和管理困难等问题，甚至危及正常经营。其关键原因在于，投资并购并非两个企业资产的简单叠加，需要双方经过相互磨合而形成一个有机整体，发挥协同与互补效应（徐剑锋、罗春华，）。所以，并购目标的正确选择是并购成功的第一步，必须提前考虑战略匹配和后续整合问题。汇丰2009
集团前主席庞约翰就提到，在全球范围内存在着大量的并购机会，所以对并购对象的选择是非常严格的，不仅仅要有增值的潜力，而且要匹配汇丰已有的业务，创造长期价值（金雪军、李楠，）。2008
就中资银行而言，并购目标的选择总体上应符合国际化及综合化发展需要，同时也应符合自身的独特战略定位和现实需要。因此，银行首先应清楚地分析自身的整体定位，充分了解自身的优势和劣势所在，准确判断自身的经营特点和发展方向，在此基础上才有可能制订有效的并购策略，指导并购项目的成功实施。
（三）并购区域选取要遵循一定的准则
国际大型商业银行海外拓展选择目标市场时无一例外地都遵循以下几个重要准则：一是跟随客户，即海外拓展的目标市场主要是双边经贸往来密切，本国企业投资较多的市场。二是追求成长，目标市场通常具有较高的经济增长速度和较好的盈利潜力，如20世纪90年代的北美地区和本世纪初的亚太地区。三是关注安全，目标市场应该具有比较稳定的政治经济环境和相对健全的金融法规体系，以确保海外投资的安全。
此外，在并购区域的选择上宜采取梯次扩展和分阶段推进的思路。这种稳步推进的策略优先考虑与本国经
张振，）。并购方对此类地区一般更为了解，且并购完成后更易实现境内外贸关系较为密切的地区（陶能虹、2010
机构整合与联动，从而在并购地区把握更多的商业机会，获得更好的投资回报。当并购方通过稳步推进的战略积累较为丰富的并购经验后，则可以拓宽并购地区的选择范围，在全球寻找较好的投资并购机会。
（四）并购基础建设要注重风险控制
透过花旗银行在日本机构被迫关停、美国银行早期海外拓展先扬后抑、汇丰控股在北美按揭市场遭受重创、苏格兰皇家银行并购荷兰银行后自身难保等经典案例，可以看到跨国并购是一项充满风险的战略决策，必须始终把风险控制放在首要位置。海外并购的潜在风险来源很多，并购目标所在地区可能有政治风险和宏观经济风险，并购目标本身也可能存在经营风险和法律风险，还有在并购过程中由融资、交易和整合等环节带来的各种
宋希亮，）。在实施投资并购时需注重识别和控制并购风险。风险，都有可能导致并购的失败（张金鑫、2010
加强海外并购的风险控制，一方面要关注目标市场的宏观面，即对目标市场的政治体制、宏观经济、法律法规、监管体系、行业特征以及外汇管制等情况进行深入了解，重点关注是否存在政局不稳、经济滑坡、恶性通胀、货币贬值、排斥限制外商投资等可能影响外来投资的风险。另一方面，要摸清并购对象的基本面，初步确定潜在并购对象之后，要组织专业的尽职调查团队（包括聘请专业的中介机构），从经营环境、业务特点、财务状况、资产质量、风险控制、公司治理、法律诉讼、并购后整合等角度开展全方位尽职调查，合理评估并购对象的投资风险和投资价值。对于尽职调查过程中发现的风险点，需要判断是否能够采取有效措施加以规避或者防范，例如，对于外资准入政策的限制能否获得政府支持与豁免，对于可能的法律诉讼案件能否获得原股东的担保，对于潜在的不良资产能否进行事前剥离或合理估值等。有关风险化解的措施必须作为交割的前提条件或者作为卖方的承诺保证载入并购交易的法律文本中，并可考虑通过分期支付、对价调整、明确赔偿责任等形式来控制并购过程中的风险。
（五）并购后续整合要以企业文化和管理模式融合为重点
经验研究表明，收购过程中的收益往往都由被收购企业获得，而收购企业的超额回报则往往是不显著的。这在很大程度上是因为并购后的整合是一个复杂的过程，而一旦整合不成功，收购方就会遭受重大的损失。全球银行业并购史上，因为整合不力导致并购失败的案例众多：如瑞士联合银行和瑞士银行并购后，整合不力，股价严重受挫，被列入有待观察的银行名单；苏格兰皇家银行并购荷兰银行后，由于整合难以推进，最终造成重大失败。而汇丰则是并购整合方面比较成功的例子，汇丰强调对每次大的并购进行彻底整合，如果内部没有调整
）。好，就不再进行新的并购（葛兆强，2005
并购整合需要实现双方战略上和组织上的双重匹配。整合不仅仅是机构、资产的重组，更重要的是企业文化和管理模式的融合。而且，整合的程度越高，牵涉到的双方部门和机构就越多（Zollo et al. ，）。整合的过程2004
中需要从公司治理、激励机制、业务流程等多个角度在目标企业贯彻并购方成功的企业文化和管理模式，同时
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也要注意保留和发扬目标企业原有的优良传统，从而优化对目标企业的管理，提升其业务竞争力，最终实现并购双方的融合，充分发挥双方联动作用，取得更好的经营绩效。
具体来说，需要做到以下4点：一是通过管理对接与适应性调整，推进双方在公司战略、品牌、机构网点、产品业务和管理制度上的契合互补，有效整合经营管理。对双方的组织和业务要进行重新梳理，在一定程度上将管理制度化、流程化，从而使得目标企业能够更加高效地进行调整，尽快融入到并购方的管理框架中。二是通过快速行动和安抚人心，优化人力资源配置，挽留关键员工，有效整合人力资源（陶能虹、张振，）。三是通过支2010
配（推行并购方的强势文化）、妥协（双方容忍差异、和平共处）或合成（创建一种新的文化），推进价值观念、经营理念的相互认同与融合，有效整合企业文化。四是通过持续有效的沟通，消除涉及利益群体的思想压力和疑虑，并及时评估、修正和完善整合策略，确保各项整合工作的顺利开展。只有完成上述整合工作，才能对并购目标进行有效的管理和运营，进而实现预期的战略目标。
四、小结
在中国经济崛起的大背景下，随着对外开放水平的不断提高和中国企业“走出去”步伐的加快，特别是“十二五”规划建议中提出打造跨国银行的战略构想，通过战略并购拓展境外机构网络布局，已成为中国银行业提供国际化服务和全球配置金融资源的内在要求，中国银行业必将在全球范围内掀起一轮跨国并购的浪潮。但海外并购既蕴含着潜在发展机遇，同时也存在巨大的风险。中资银行在海外并购策略选择上须结合自身实际情况，正确处理好机构申设与海外并购的关系，谨慎选择目标市场和并购目标，严密防范投资风险，高效开展后续全面整合，有力促进并购双方的有机融合。此外，虽然以工商银行为代表的中资银行海外并购过程中成功案例居多，但是随着今后海外并购的逐步增多，难免会遇到意想不到的困难，花旗、汇丰等跨国银行的并购历程也都
如果出现失败案例，也不能对并购一味否定，应该及时调整总结，不断从经验中学习，这样才说明了这点。因此，
能更好地发挥并购对快速推进国际化的积极作用。
［参考文献］
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Motives, Opportunities and Strategies of Chinese Commercial Banks ’Overseas M &A
LIU Ming -kun
［Abstract ］According to the development experience of international banking, overseas merger and acquisition (M&A), as an important way to expand scale and develop international market, is effective means for modern commercial banks to improve their integration and international levels. This paper analyzes the motives of commercial bank ’s overseas M &A, summarizes o -verseas M &A experience of ICBC, a representative domestic bank, and proposes five basic principles of overseas M &A:first, commercial banks should correctly handle the relationship between overseas M &A and establishing institution; second, the se -lection of M &A target should be based on the premise that the target fits acquirer ’s overall strategy; third, the principles of re -gion selection are following customers, pursuing growth, paying attention to security and guadually expanding; fourth, commercial banks should attach importance to the control of M &A risks when they prepare the basis for M &A; fifth, the integration after M &A should be focused on the merger of corporate culture and management.
［Key words ］commercial bank; ICBC; multinational operation; M &A strategy （责任编辑：梅
42言校对：渐修）
金融论坛2011年第5期（总第185期）中国商业银行海外并购的动因、机遇与战略
刘明坤
［摘要］从国际银行业的发展经验来看，海外并购作为扩大银行规模和开拓国际市场的重要方式，是现代商业银行提升综合化和国际化水平的有效手段。本文分析了商业银行进行海外并购的动因，
一是要总结了国内代表性银行（工商银行）海外并购的经验，提出商业银行海外并购的5项基本原则：
正确处理海外并购与机构申设的关系；二是并购目标选择要以契合并购者的整体战略为前提；三是并购区域选取以跟随客户、追求成长、关注安全和梯次扩展为原则；四是并购基础建设要注重并购风险控制；五是并购后续整合要以企业文化和管理模式融合为重点。
［关键词］商业银行；工商银行；跨国经营；并购战略
［文章编号］1009-9190（2011）05-0037-06［中图分类号］F830.4［文献标志码］A
从国际银行业的发展经验来看，并购是现代商业银行扩大规模和海外扩张的重要方式，是提升综合化和国际化水平的有效手段。走出国门参与国际竞争，既是大型中资银行的必然选择，也是中国经济、金融融入到全球体系的客观要求。越来越多的中资银行希望通过并购拓展海外市场，但跨国并购是一项风险很高的战略决策，所以通过案例深入研究商业银行跨国并购战略，对于中资银行国际化经营的跨越式发展具有重要意义。本文在以下部分将首先简单介绍商业银行海外并购的背景，即动因及目前所面临的环境，然后对工商银行海外并购案例进行重点分析，最后结合国际银行并购史归纳出值得中国商业银行借鉴的海外并购基本原则。
一、商业银行进行海外并购的动因
商业银行的并购动机是多元化的，既有银行业外部环境的影响，也有商业银行谋求发展的内在需求驱动（葛兆强，）。归纳起来，跟随客户需求把握业务机会，扩张规模提升市场地位、获取协同效应，高效实现国际化、2005
综合化经营布局，寻找价值洼地、提升股东价值等是商业银行进行并购的主要内在动力。
发挥并购协同效应。银行是具有明显规模经济的行业，并购能够迅速增强银行的经营规1. 实现规模经济，
模和业务实力，是银行实现规模扩张的便捷途径（葛兆强，）。一方面，银行是投入较为密集的行业，并购带2005
来的规模扩张可以形成多方面的成本节约。例如，随着银行业务处理电子化、网络化的发展，银行信息技术的投资成本越来越高，规模越大，单位技术成本就越低。另一方面，银行业务同质性很强、客户需求弹性很大，并购往往伴随着大规模的机构、人员、业务、技术整合，可使银行实现优势互补，获得1+1>2的协同效应，实现规模经济（许南，）。Zollo 和Singh （2004）指出，正是因为银行业呈现出受效率驱动的并购趋势，因此并购后获得的成2005
本效率提高的好处可能会大于整合过程所必需的成本。
发挥并购的高效优势。局限在特定的国家或者地区经营难免受到国别风险和系统性2. 实现区域多元化，
风险的威胁，全球化的业务网络能够使商业银行紧跟全球化经营的跨国大公司客户，并可以灵活地在全球配置资源，分散区域风险，加强在高增长地区的业务力度，从而获得高成长（金雪军、李楠，）。一般来说，商业银2008
在不考虑监管政策的前提下，申设机构需要自己铺行进入陌生地域的银行业市场可采取申设和并购两种方式。
设网点、建立客户关系、探索业务机会等，耗时较长却不一定能够达到理想的规模；而并购却可以迅速获得较为成熟的市场份额、业务基础和网络布局等，抢占市场先机，奠定快速发展的基础。另外，当被并购银行受宏观环境
［收稿日期］2011年2月23日
［作者简介］刘明坤，女，北京大学博士后流动站，中国工商银行博士后工作站，博士（北京，），100036E-mail ：[email protected] 。
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及经营管理的影响其市场价值被低估的时候，并购方可以按低于重置成本的价格购置资产，之后通过改良管理
）。因而，并购成为国际领先银行拓展机构网络、推动战略转型的和发挥协同效应就可以增加价值（葛兆强，2005
首选手段。
打造适应国际金融市场的综合服务平台。随着金融竞争的日益激烈，银行需要不断3. 快速拓展业务领域，
拓展经营范围，寻求有发展潜力的新兴领域，通过综合化经营来实现股东价值的最大化。商业银行进入保险、证信托等非银行金融领域可以实现业务多元化，分享金融业快速发展带来的交叉业务机会，同时也达到分散券、
风险的目的。受制于跨行业经营经验、人才储备等因素，通过新建另起炉灶往往耗时耗力，很难在短期内看到成效，而并购则可以迅速进入新领域，掌握客户和市场，特别是收购市场领先者可分享先入优势，在短时间内赢得较高的市场地位。通过收购世界范围内比较领先、成熟的综合化业务，搭建适应国际金融市场的综合服务平台，有利于实现商业银行综合化业务的全球发展，促进商业银行综合化经营的内外协同。
二、中资银行海外并购面临的发展机遇、经验借鉴及相关启示
（一）中资银行国际化与海外并购面临的发展机遇
随着中国对外直接投资的增长，国内资本输出的规模、领域和范围在不断地扩大，迫切需要国内金融机构随之走向世界，支持和服务国内企业在海外的并购及重大的经营活动。而随着中国综合国力和金融实力的进一步增强，以及人民币区域化的逐步完成和国际化的逐步推进，也势必要求中国的金融机构加快国际化步伐，建立真正的跨国金融机构。
随着中国对外开放程度不断加深，中国企业“走出去”发展迅1. 中国企业跨国经营步伐不断加快。近年来，
“产能输出和资源进口”战略，推动产能过剩行业对外投资，支持资源型企业到境外设立战略速，国家大力实施
资源供应基地，进一步加快了中资企业的国际化步伐。这些中国企业日益从采购、销售全球化发展到投资、生产全球化，其银行服务需求也相应从存款、贷款、结算等传统服务向多元化、综合化发展。尤其是金融危机以来，国际资源和资产价格大幅下跌，资源类和高技术类公司市值急剧缩水，国内企业抓住机遇加大了海外并购力度，对金融资本与产业资本相互结合开发海外市场的诉求更为强烈，为中资银行跟随企业走出去提供全球化金融服务创造了良好的机遇。
人民币国际化为中资银行境外机构发展开拓了新的空间，允许企业使用人2. 人民币国际化进程全面提速。
民币进行境外投资，允许商业银行向境外提供人民币贷款，意味着原有的企业境外外汇投资和商业银行提供的境外外汇贷款会有相当数量转换为人民币投资和人民币贷款。中资银行可以将雄厚的资金实力转化为强大的价格优势，再加上客户基础优势、人民币贷款优势和人才优势，将有可能确立在海外人民币融资业务上的领导地位，境外机构也将因此获得更广阔的资产业务发展空间。
大量曾经活跃在全球银行并购市场上的欧美大型跨国银行“后3. 金融危机改变竞争格局。受金融危机影响，
院起火”，迫于自身财务困境而四处寻求资金援助，很多国际金融机构开始收缩战线，集中于自身的核心业务，对于潜在的并购交易已无暇顾及。这些国际性金融机构的退出一方面降低了银行并购竞争的激烈程度，另一方面也提高了中资银行在并购交易中的议价能力，为中资商业银行进一步拓展国际机构网络提供了难得的机遇。而股改上市后，国内大型银行资本实力显著增强，治理结构不断完善，风险控制和经营管理水平迅速提升。稳健的财务状况、日益增强的资本实力、巨大的现金流，无疑为中资金融机构走出国门，走向国际市场打下了坚实的基础。
（二）代表性中资银行海外并购的经验借鉴与启示
近年来，中资银行业的海外并购取得了丰硕的成果，其中以中国工商银行（以下简称工行）最为突出。目前中资银行半数以上的海外并购均由工行完成，特别是股改以来，工行按照“不做财务投资、战略协同、风险可控、价格合理、整合便利”等基本原则，科学选择并购目标，抓住印尼、澳门、非洲大陆、加拿大、泰国等重点市场稍纵
南非标准银行集团20%即逝的监管准入政策开放窗口和宝贵并购机会，连续实施了收购印尼Halim 银行控股权、
股权、澳门诚兴银行控股权、加拿大东亚银行控股权、泰国ACL 银行控股权等多次并购，有力促进了工行的国际
时机把握准确及时、并购执行与整合高效细致以及风险控制充分到位，是工行迄今化发展。并购战略科学清晰、
每一笔并购都取得成功的保证。因此，本文选取工行的案例来总结说明中资银行的海外并购经验。
随着对全球银1. 明确的并购战略和选取相应的并购目标是并购成功的前提。工行在国际化发展过程中，
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刘明坤：中国商业银行海外并购的动因、机遇与战略行成长历程的研究和对全球银行并购史的学习借鉴，逐渐把并购作为推动自身国际化跨越发展的重要手段。工
“不做财务投资、只做战略投资”的基本原则，根据国际化目标区域的具体情况灵活采用申行在并购伊始就明确
设和并购相结合的措施，坚持积极关注、充分论证和审慎推进以绝对控股或相对控股为目的的中小型并购机会，
工行选择并购对象并不仅仅考虑对方现有的经营状况和市场影慎重实施以战略持股为目的的大型并购。因此，
响力，更着重考虑并购该企业后是否符合工行的中长期布局，是否能够对工行现有的业务、网点、客户等资源进行有效的补充和延伸，这样被并购的机构才能够在后期与工行其他的机构充分联动，成为工行的有机组成部分。
明确的并购战略使工行始终保持对目标区域的高度关注和对市场机会的深刻理解，在两次金融危机前后
对香港友联银行的收购就是典型的例子。在1998年后，香港银行业受到亚洲金融都把握了众多重大并购机会。
危机的冲击，友联银行作为中小银行受到的影响也非常严重，不良贷款增加，流动性下降。由于连续亏损，到
而友联银行的控股股东招商局集团由于同样受到金融危机的影响，也很1999年友联银行流动性风险十分突出，
难再向友联银行注资。友联银行的危机受到香港金管局和中国人民银行的关注，人民银行考虑可以由中国银行收购友联银行。当时工行在香港有3家分支机构，分别是工行香港分行、工商国际和工商东亚，但是缺乏零售网络，而且当时香港监管当局规定非本地注册银行下设网点不能超过3家，所以工行在香港拓展业务受到很大局限。友联银行是一家在港上市银行，通过收购友联银行，工行可以完善在港业务结构，并且通过提升在香港这一国际金融中心的影响来推动国际化经营，所以收购友联银行对工行来说是具有重大战略意义的举措。工行通过半年的积极努力和艰苦谈判最终在2000年收购了招商局集团持有的友联银行53.24%的股份，成为友联银行的控股股东，之后又通过全面要约收购共持有友联银行70.69%的股份。
市场环境、目标银行自身情2. 时机的准确把握和创造性的工作方法是并购成功的保障。由于监管政策、
况、股东状况和竞争对手等因素的变化，并购时机出现有很大的不确定性，稍纵即逝。并购项目的成功有赖于准确把握并购时机，掌握时间窗口，着眼于战略利益，创造性地运用工作方法，高效推进项目执行。首先，并购项目成功有赖于准确把握并购时机。金融危机或经济危机通常会迫使东道国（地区）放松金融管制，为外资银行通过申设或并购进入当地市场提供宝贵机遇。同时，危机时期经营状况不佳的东道国银行的评估售价一般较低，从交易成本角度考虑也有利于开展并购。近年来，工行在经济周期性波动所引发的两次金融危机中完成的数次并购都充分证明了这一点。其次，并购的成功实施有赖于创造性地运用工作方法。尽管整体上说并购项目执行具有相通之处，但具体到每个项目，需要创造性地运用工作方法。
近期收购泰国ACL 银行就是工行把握时机，灵活运用工作方法的极好例证。泰国是东南亚的第二大经济体，也是工行海外扩张的重点关注地区。但是，泰国监管机构在2004年后就不再准许外资设立分行，而且2008年以前对收购泰资银行又设置了持股比例上限，基本否定了外资在泰国绝对控股银行的可能。ACL 银行是一家上市银行，从2004年起，泰国的监管规定已不ACL 银行的两大股东分别是泰国财政部和盘古银行。到2007年，
允许泰国的商业银行持有另外一家泰国商业银行超过10%的股份，因此盘古银行被迫要在2007年年底前处置所持ACL 银行的股份。同时泰国财政部也开始考虑退出ACL 银行，以变现投入的财政资金。
工行很快就关注到了ACL 银行股东转让股权的机会，于2007年下半年开始和泰国的各方积极沟通。泰国监管机构原则上支持工行进入，但坚持根据法律的要求外资持股比例不能超过25%，最多可由泰国财政部和央行豁免至49%，因为泰国法律规定，持股比例超过25%的收购方需要进行全面要约收购，但在限制外资股份的
然后通过定情况下工行无法实施全面要约收购，因此工行最初计划收购盘古银行等持有的不超过25%的股份，
向增发方式增加持股比例至49%以内，但是泰国监管机构没有认可该并购方案。
受全球经济衰退的影响，泰国银行业估值大幅下降，泰国政府意欲引进外资加强泰国银行业，所以2008年，
《金融机构业务法》对外资的态度有了较大转变。虽然该法仍然规定外资持股比例上限为2008年8月生效的
但泰国央行已经可以单独豁免至49%，而在特定情况下泰国财政部和央行可共同豁免超过49%的持股比25%，
例。工行抓住这一时机，于2009年年初重启谈判，并且积极接触泰国政府高层，以期获得对方的支持。最后，工
最终获得了97.24%的股权。行获得了泰国政府的豁免，向ACL 银行全部股东发起要约收购，
对泰国ACL 银行的并购成功就是抓住了监管政策变化、监管机构态度开放的难得时机，快速推进项目进程。实际上，在并购完成后，泰国监管机构对外资开放的态度再次趋于谨慎。虽然在收购过程中提出的定向增发方案最后没有实现，但也体现了工行工作方法的灵活。后来的自愿要约收购方案兼顾了工行、泰国财政部和盘
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古银行的战略考虑，实现了三方共赢，为项目快速推进奠定了重要基础。
3. 整合充分到位和协同效应充分发挥是并购成功的重要条件。完成并购操作只是并购项目成功的开始，做好充分到位的后续整合和充分发挥集团协同效应，是并购项目后续工作中面临的更大挑战，是确保并购项目成功的重要条件。首先，充分到位的后续整合至关重要。从全球银行业并购史来看，一次成功的并购，完成收购行动只是第一步，后续整合也是关键因素。因此，工行始终高度重视并购整合的重要作用，在已实施的控股并购中，始终强调提前着手、周密准备、耐心细致、高效实施，以文化融合为基础，充分发挥筹备组和当地员工的积极性，确保了并购整合方案执行到位，与集团管理顺利对接。其次，集团协同效应的充分发挥是并购成功的重要条件。工行在品牌、科技、资金和风险管理等方面的优势是工行境外并购能够实现协同效应的重要基础，中国庞大
充分发挥工行集团的协同效应，内外的国内市场和日益增加的对外政治经贸往来是工行境外运营的坚强后盾。
联动、外外联动，是并购成功的重要条件。为此，工行本着“发挥全行整体优势，走内外联动道路；发挥境外牌照
的指优势，走综合化经营道路；发挥科技引领优势，走集约化运作道路；发挥规模经济优势，走跨越式发展道路”
导思想，明确了全球各大板块的区域业务定位，提出了主要业务线的发展思路，制定了分机构、分业务线的境外产品创新与推广规划，为并购机构实现管理对接，发挥集团协同效应奠定了重要基础。
一个比较典型的整合案例是工行香港分行和工银亚洲的重组。工行收购友联银行后不久将其更名为工银亚洲。到2000年，工行在香港有4家相互独立的分支机构，不利于发挥工行在港机构的整体优势。鉴于工商国际当时为合资机构，工商东亚专门从事投行业务，工行决定首先考虑对同属于商业银行的香港分行和工银亚洲的整合。其中，工银亚洲持有全功能牌照，零售网络覆盖了全香港，并且是香港上市银行，但其规模较小、大客户基础薄弱；香港分行的主要优势是批发业务开展较好，并且拥有工行的品牌，但业务较为单一，没有网点和零售业务。因此，两个机构的互补性强，重组后有助于扩大规模、降低成本、提高工行在港竞争力。工行为这次重组成立了专门的工作小组，除行内高、中层外，工作小组还包括了第三方的投行、律师事务所和资产评估顾问等，协调各项事务，并对香港分行注入资产进行溢价评估。2001年香港分行业务的主要部分一次性注入工银亚洲。为支持工银亚洲未来的发展，工行向工银亚洲出具了一份资金支付备忘录，承诺在资金方面为工银亚洲提供支持，同时全力支持工银亚洲不良资产的回收。工行通过这次整合充实了工银亚洲的资本、人力和客户资源，将工银亚洲打造成了工行的海外业务旗舰，进一步实现了当初收购友联银行时的战略构想。
三、商业银行海外并购战略选择的基本原则
尽管中资银行面临国际化和海外并购的良好发展机遇，但并购成长之路并非浩荡坦途。兼并收购可以快速获得并购目标的机构网络和客户基础，能够充分利用现有的人力资源与管理体系，尽快实现本土化经营，但是也存在投资规模较大、交易风险较高、后期整合较难等问题。基于前文的分析及国际大型商业银行全球化发展和海外并购的经验，商业银行海外并购应遵循以下5个基本原则。
（一）正确处理海外并购与机构申设的关系
机构申设和兼并收购都是大型商业银行实现国际化经营的重要途径，二者各有千秋，相辅相成，应当根据银行自身管理能力和目标市场的实际情况灵活确定，不可偏废。汇丰、花旗、德意志等国际大型商业银行在国际化经营的初期主要是通过新设机构进入目标市场，其优点在于投资规模较小、管理简单、风险可控，有利于深入目标市场了解客户需求和竞争态势；不足之处在于从零开始、成长缓慢，缺少当地客户基础和管理经验。随着市场经验的积累和国际化进程的加快，国际大型商业银行越来越多地通过兼并收购来实现市场进入和规模扩张。
商业银行对于进入难度较小、经营风险较低的市场，可以采取控股收购的形式迅速占领市场，扩大经营规模；对于进入难度不大但经营风险较高的市场，可以考虑通过参股本地银行的形式进入，以充分利用原有机构及股东在目标市场的资源优势规避风险；对于进入难度较高、经营风险也较高的市场，则可以考虑通过设立子行的方式进入，以合理控制海外经营风险；对于进入难度较大而经营风险不高的市场，则可采取设立分行的形式，以总行雄厚的资本实力为海外机构业务发展提供支持。
（二）并购目标选择以契合并购者的整体战略为前提
实施并购应契合自身的整体定位和长期发展战略，着眼于提高核心竞争力。在急于扩张的冲动下仓促实施40
刘明坤：中国商业银行海外并购的动因、机遇与战略并购，往往容易导致并购效率低下、后续整合和管理困难等问题，甚至危及正常经营。其关键原因在于，投资并购并非两个企业资产的简单叠加，需要双方经过相互磨合而形成一个有机整体，发挥协同与互补效应（徐剑锋、罗春华，）。所以，并购目标的正确选择是并购成功的第一步，必须提前考虑战略匹配和后续整合问题。汇丰2009
集团前主席庞约翰就提到，在全球范围内存在着大量的并购机会，所以对并购对象的选择是非常严格的，不仅仅要有增值的潜力，而且要匹配汇丰已有的业务，创造长期价值（金雪军、李楠，）。2008
就中资银行而言，并购目标的选择总体上应符合国际化及综合化发展需要，同时也应符合自身的独特战略定位和现实需要。因此，银行首先应清楚地分析自身的整体定位，充分了解自身的优势和劣势所在，准确判断自身的经营特点和发展方向，在此基础上才有可能制订有效的并购策略，指导并购项目的成功实施。
（三）并购区域选取要遵循一定的准则
国际大型商业银行海外拓展选择目标市场时无一例外地都遵循以下几个重要准则：一是跟随客户，即海外拓展的目标市场主要是双边经贸往来密切，本国企业投资较多的市场。二是追求成长，目标市场通常具有较高的经济增长速度和较好的盈利潜力，如20世纪90年代的北美地区和本世纪初的亚太地区。三是关注安全，目标市场应该具有比较稳定的政治经济环境和相对健全的金融法规体系，以确保海外投资的安全。
此外，在并购区域的选择上宜采取梯次扩展和分阶段推进的思路。这种稳步推进的策略优先考虑与本国经
张振，）。并购方对此类地区一般更为了解，且并购完成后更易实现境内外贸关系较为密切的地区（陶能虹、2010
机构整合与联动，从而在并购地区把握更多的商业机会，获得更好的投资回报。当并购方通过稳步推进的战略积累较为丰富的并购经验后，则可以拓宽并购地区的选择范围，在全球寻找较好的投资并购机会。
（四）并购基础建设要注重风险控制
透过花旗银行在日本机构被迫关停、美国银行早期海外拓展先扬后抑、汇丰控股在北美按揭市场遭受重创、苏格兰皇家银行并购荷兰银行后自身难保等经典案例，可以看到跨国并购是一项充满风险的战略决策，必须始终把风险控制放在首要位置。海外并购的潜在风险来源很多，并购目标所在地区可能有政治风险和宏观经济风险，并购目标本身也可能存在经营风险和法律风险，还有在并购过程中由融资、交易和整合等环节带来的各种
宋希亮，）。在实施投资并购时需注重识别和控制并购风险。风险，都有可能导致并购的失败（张金鑫、2010
加强海外并购的风险控制，一方面要关注目标市场的宏观面，即对目标市场的政治体制、宏观经济、法律法规、监管体系、行业特征以及外汇管制等情况进行深入了解，重点关注是否存在政局不稳、经济滑坡、恶性通胀、货币贬值、排斥限制外商投资等可能影响外来投资的风险。另一方面，要摸清并购对象的基本面，初步确定潜在并购对象之后，要组织专业的尽职调查团队（包括聘请专业的中介机构），从经营环境、业务特点、财务状况、资产质量、风险控制、公司治理、法律诉讼、并购后整合等角度开展全方位尽职调查，合理评估并购对象的投资风险和投资价值。对于尽职调查过程中发现的风险点，需要判断是否能够采取有效措施加以规避或者防范，例如，对于外资准入政策的限制能否获得政府支持与豁免，对于可能的法律诉讼案件能否获得原股东的担保，对于潜在的不良资产能否进行事前剥离或合理估值等。有关风险化解的措施必须作为交割的前提条件或者作为卖方的承诺保证载入并购交易的法律文本中，并可考虑通过分期支付、对价调整、明确赔偿责任等形式来控制并购过程中的风险。
（五）并购后续整合要以企业文化和管理模式融合为重点
经验研究表明，收购过程中的收益往往都由被收购企业获得，而收购企业的超额回报则往往是不显著的。这在很大程度上是因为并购后的整合是一个复杂的过程，而一旦整合不成功，收购方就会遭受重大的损失。全球银行业并购史上，因为整合不力导致并购失败的案例众多：如瑞士联合银行和瑞士银行并购后，整合不力，股价严重受挫，被列入有待观察的银行名单；苏格兰皇家银行并购荷兰银行后，由于整合难以推进，最终造成重大失败。而汇丰则是并购整合方面比较成功的例子，汇丰强调对每次大的并购进行彻底整合，如果内部没有调整
）。好，就不再进行新的并购（葛兆强，2005
并购整合需要实现双方战略上和组织上的双重匹配。整合不仅仅是机构、资产的重组，更重要的是企业文化和管理模式的融合。而且，整合的程度越高，牵涉到的双方部门和机构就越多（Zollo et al. ，）。整合的过程2004
中需要从公司治理、激励机制、业务流程等多个角度在目标企业贯彻并购方成功的企业文化和管理模式，同时
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也要注意保留和发扬目标企业原有的优良传统，从而优化对目标企业的管理，提升其业务竞争力，最终实现并购双方的融合，充分发挥双方联动作用，取得更好的经营绩效。
具体来说，需要做到以下4点：一是通过管理对接与适应性调整，推进双方在公司战略、品牌、机构网点、产品业务和管理制度上的契合互补，有效整合经营管理。对双方的组织和业务要进行重新梳理，在一定程度上将管理制度化、流程化，从而使得目标企业能够更加高效地进行调整，尽快融入到并购方的管理框架中。二是通过快速行动和安抚人心，优化人力资源配置，挽留关键员工，有效整合人力资源（陶能虹、张振，）。三是通过支2010
配（推行并购方的强势文化）、妥协（双方容忍差异、和平共处）或合成（创建一种新的文化），推进价值观念、经营理念的相互认同与融合，有效整合企业文化。四是通过持续有效的沟通，消除涉及利益群体的思想压力和疑虑，并及时评估、修正和完善整合策略，确保各项整合工作的顺利开展。只有完成上述整合工作，才能对并购目标进行有效的管理和运营，进而实现预期的战略目标。
四、小结
在中国经济崛起的大背景下，随着对外开放水平的不断提高和中国企业“走出去”步伐的加快，特别是“十二五”规划建议中提出打造跨国银行的战略构想，通过战略并购拓展境外机构网络布局，已成为中国银行业提供国际化服务和全球配置金融资源的内在要求，中国银行业必将在全球范围内掀起一轮跨国并购的浪潮。但海外并购既蕴含着潜在发展机遇，同时也存在巨大的风险。中资银行在海外并购策略选择上须结合自身实际情况，正确处理好机构申设与海外并购的关系，谨慎选择目标市场和并购目标，严密防范投资风险，高效开展后续全面整合，有力促进并购双方的有机融合。此外，虽然以工商银行为代表的中资银行海外并购过程中成功案例居多，但是随着今后海外并购的逐步增多，难免会遇到意想不到的困难，花旗、汇丰等跨国银行的并购历程也都
如果出现失败案例，也不能对并购一味否定，应该及时调整总结，不断从经验中学习，这样才说明了这点。因此，
能更好地发挥并购对快速推进国际化的积极作用。
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Motives, Opportunities and Strategies of Chinese Commercial Banks ’Overseas M &A
LIU Ming -kun
［Abstract ］According to the development experience of international banking, overseas merger and acquisition (M&A), as an important way to expand scale and develop international market, is effective means for modern commercial banks to improve their integration and international levels. This paper analyzes the motives of commercial bank ’s overseas M &A, summarizes o -verseas M &A experience of ICBC, a representative domestic bank, and proposes five basic principles of overseas M &A:first, commercial banks should correctly handle the relationship between overseas M &A and establishing institution; second, the se -lection of M &A target should be based on the premise that the target fits acquirer ’s overall strategy; third, the principles of re -gion selection are following customers, pursuing growth, paying attention to security and guadually expanding; fourth, commercial banks should attach importance to the control of M &A risks when they prepare the basis for M &A; fifth, the integration after M &A should be focused on the merger of corporate culture and management.
［Key words ］commercial bank; ICBC; multinational operation; M &A strategy （责任编辑：梅
42言校对：渐修）