一、判断改错题
1．合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地而不是合伙企业所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
解答：正确。
2．合伙人可以以其在合伙企业中的财产份额为其个人或他人的债务质押担保，但必须经其他合伙人一致同意。
解答：正确。
3．个人独资企业的投资人在其刑事、行政、民事责任并存时，应当先承担民事赔偿责任。 解答：正确。
4．法定资本制是指公司的资本数额由法律规定。
解答：错误。法定资本制指公司不仅应在章程中记载注册资本的数额，而且全部注册资本必须于公司成立时全部实际缴纳，公司方得成立。
5．上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内一年公布一次财务会计报告。
解答：错误。上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
6．公司可以发行无表决权股。
解答：正确。
7．资本维持原则是指股东负有在注册资本数额范围内不断对公司补充投资、维持资本的义务。
解答：错误。资本维持原则是指公司应维持与注册资本相当的资本，以维护债权人的利益，保护社会交易安全。
8．股东代表诉讼胜诉所获利益归公司所有，而不是归起诉的股东所有。
解答：正确。
9．公司以营利为目的活动，不仅要求本身经营盈利，而且要求其盈利应当分配给股东。 解答：正确。
10．设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。
解答：正确。
二、名词解释
1．有限责任公司
解答：
股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。
2．隐名合伙
解答：
当事人约定一方即隐名合伙人对他方即出名合伙人经营的事业投资，分享利润，但不以其名义对外活动，不参加经营，并仅以出资额为限承担合伙债务的合伙形式。
3．募集设立
解答：
指公司股份除一部分由发起人认购外，其余部分向社会公众公开募集或者向特定对向募集而设立股份有限公司。
4．授权资本制
解答：
指股东只需认足并缴纳公司章程中记载的注册资本数额的一部分，公司即可设立，注册资本与实际发行资本之间的差额，通常授权董事会在公司成立之后视营业需要另行募集。
三、简答题
1．简答公司经理的职权。
解答：
根据《公司法》规定，经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
2．简答个人独资企业的设立条件。
解答：
设立个人独资企业应当具备下列条件：1．投资人为一个自然人。个人独资企业的投资人应当具有民事权利能力和民事行为能力。法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。2．有合法的企业名称。个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。3．有投资人申报的出资。立法未规定个人独资企业的注册资本及最低出资额制度。4．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。个人独资企业以其主要办事机构所在地为住所。5．有必要的从业人员。
四、论述题
1、试论董事的义务与责任。
解答：
在各国公司法理论上，董事的义务主要有忠实义务和善管义务（又称注意义务）。忠实义务，是指董事必须忠实履行职务，积极维护公司利益，在其自身利益与公司利益发生矛盾时，应当将公司利益置于个人利益之上，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。忠实义务强调对董事的道德与诚信要求。善管义务，是指董事在履行职务时，对公司负有善良管理人的注意义务，即其行为应是其合理相信为公司的最佳利益进行，并尽到普通谨慎之人在类似地位和情况下应有的合理注意。善管义务更强调于对董事行为的称职要求。
我国《公司法》规定董事、监事、经理应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
我国《公司法》规定了董事、经理的竞业禁止与关联交易问题。竞业禁止是指董事、经理不得在公司以外从事与本公司有利益冲突的同类营业的商业活动，目的是为防止董事、经理利用职务便利，损害公司利益。法律规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述违法营业或者活动的，所得收入应当归公司所有，并可由公司给予处分。法律对关联交易也加以限制。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得与本公司订立合同或者进行交易。《公司法》还规定了董事、监事、经理的保密义务。
董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。针对上述各种违法行为，《公司法》作出具体处罚规定，如董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，责令退还公司资金，由公司给予处分，其所得收入归公司所有，构成犯罪的，依法追究刑事责任。董事、经理将公司资产以任何个人名义开立账户存储的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。董事、经理以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提供担保取得的收入归公司所有，情节严重的，由公司给予处分。
2、论《合伙企业法》修改中的主要制度创新。
解答：
2006年8月27日，十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业法（修订案）》。修订后的合伙企业法将于2007年6月1日起施行。修改后的合伙企业法共一百零九条，增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式，并对采用普通合伙形式的专业服务机构的特殊责任形式作出了规定。此外，还对原合伙企业法的相关规定进行了修改。在此，重点分析其中的主要制度创新：
1．明确法人可以合伙，扩大了合伙人的范围
旧合伙企业法要求合伙人应当为具有完全民事行为能力的自然人，禁止自然人以外的主体如公司等法人组织利用合伙企业形式，这是不妥的。新合伙企业法删除了旧法对合伙人范围的限制，允许各类市场主体参与设立合伙企业。修改后的合伙企业法第二条明确规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
按照新合伙企业法的规定，合伙企业中的合伙人分为两类：普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。虽然所有的市场主体都可以参与设立合伙企业，成为合伙人，但对于一些特殊的市场主体来说，如果让其成为合伙企业的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，不利于保护国有资产和上市公司利益以及公共利益。因此，新合伙企业法第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”按照这一规定，上述组织只能成为有限合伙人，而不得成为普通合伙人。
2．适应风险投资的发展需要，增加有限合伙制度。
新合伙企业法增加了“有限合伙的特殊规定”一章。有限合伙是承担无限责任的合伙人与承担有限责任的合伙人共同组成的合伙。这种合伙在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任，它将具有投资管理经验或技术研发能力的机构和个人，与具有资金实力的投资者进行有效结合，既激励管理者全力创业，降低决策与管理成本，提高投资效益，又使资金投入者在承担与公司制企业同样责任的前提下，获取更高收益。有限合伙尤其适合风险投资，它使承担无限连带责任的合伙人在企业中行使事务执行权，负责企业的经营管理；有限合伙人依据合伙协议享受投资收益，对企业债务只承担有限责任，但不能对外代表合伙，也不直接参与经营。
3．适应专业服务机构的发展需要，增加特殊的普通合伙企业制度。
新合伙企业法第二章增加了第六节“特殊的普通合伙企业”，即有限责任合伙。该节规定：“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业”，并就其定义、专业服务机构合伙人的责任等作了规定。有限责任合伙是普通合伙的一种特殊形式，在这种合伙中各合伙人仍对合伙债务承担无限连带责任，但这种责任仅限于合伙人本人业务范围及过错，即对企业形成的债务属于本人职责范围且由本人的过错所导致的方承担无限责任，对于其他合伙人职责范围或过错所导致的债务不负连带责任。这种制度使有关专业服务机构的合伙人避免承担过度风险，有利于其发展壮大和异地发展业务。由于有限责任合伙限定了合伙人对合伙企业债务承担无限责任的范围，客观上需要增加对客户和第三人的补充保护制度。《合伙企业法》规定，有限责任合伙机构要从业务收入中提取一定比例资金，建立执业风险基金，用于偿付由执业责任形成的债务。
此外，《合伙企业法》还就其他问题进行了修正。如根据合伙企业财产与投资者财产无严格区分、企业出资人承担无限责任的特性，2000年国务院发文停止对合伙企业征收企业所得税，这也是国际上通行的做法，《合伙企业法》第6条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”
五、案例分析题
1、A、B、C、D、E共同出资设立龙图文化传播有限责任公司，A持股60%，其他股东各
持股10%，从事图书营销业务。公司章程规定：“如果股东出现死亡的情形，死亡股东的股份不得继承，由其他股东购买或者转让给其他股东一致同意的第三人。”公司成立后，由于经营有方，公司连续盈利，业绩良好，连续五年盈利。但公司大股东A一心扩大公司规模，连续五年未曾分配利润，并且于2006年1月15日召开股东会议，通过了一项决议：公司暂不分配利润，并决定以净资产的60%投资加入专营中小学教学辅导书籍营销业务的前景图书传播有限公司，成为该公司的第一大股东。A、B、C、D都同意该项决议，但E认为此举欠妥，拒绝签字，并以公司连续五年不分配利润为由，要求公司以合理价格收购其股份，公司拒绝了E的要求。2006年3月28日，子公司如期设立。同年4月1日，公司股东D在出差途中遭遇车祸，不幸身亡。其子F要求继承其父D在公司的股份。公司拒绝了F的请求，决定其股权转让给其他股东一致同意的第三人G。
问：（1）公司投资60%的净资产设立子公司的行为是否符合法律的规定？E拒绝签字是否影响该项股东会决议的效力？
（2）E要求公司以合理价格收购其股份的请求是否符合法律规定？如果符合法律规定，公司拒绝了其请求，E能寻求哪些救济途径？
（3）D死亡后，其股权能否由F继承？公司能否拒绝F继承股份的请求？
解答：
（1）公司投资60%的净资产加入前景公司的行为符合法律规定。因为根据新公司法的规定，公司可以向其他企业投资，法律不再限制转投资比例，只是不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。股东E拒绝签字并不会影响该项股东会决议的效力，因为该项股东会决议有占多数股权与人数的其余四名股东签字同意，符合股东会议的表决规则。
（2）股东E要求公司以合理价格收购其股份的请求合法，因为我国新公司法第75条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；„„自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”因此，公司不得拒绝。公司如果拒绝了E的请求，E可以在法律规定的期限内向法院提起诉讼。
（3）根据新公司法第76条的规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”本案中，公司章程规定了自然人股东死亡后，其股份不能继承。因此，公司有权据此拒绝F要求继承其父D的股份的请求。
2、神农公司是2005年7月成立的股份有限公司。甲、丙是神农公司的发起人，各持有10%股份，乙是神农公司的股东兼财务负责人，持有15%的股份。公司定于2006年3月15日召开股东大会。2006年3月1日，丙将股票背书转让给他人，公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。2006年3月15日，公司召开股东大会，作出决议，决定将公司与另一公司进行合并。会后，甲、乙将其持有的全部股份转让给他人。
问：（1）2006年3月1日的股东名册变更登记是否合法？
（2）甲、乙将股份转让给他人是否合法？为什么？
解答：
1．不合法。因为根据新公司法第140条的规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。而本案中，3月15日召开股东大会，股权变更登记则是在3月1日进行的，违反了股东大会召开前二十日内不得进行变更登记的规定。
2．甲的股份不能转让，理由是，甲是公司的发起人，而公司法第142条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
乙的股份也不能全部转让，虽然其不是公司的发起人，但其作为财务负责人，属于公司的高
级管理人员。根据公司法第142条2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”因此，乙在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
一、判断改错题
1．合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地而不是合伙企业所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
解答：正确。
2．合伙人可以以其在合伙企业中的财产份额为其个人或他人的债务质押担保，但必须经其他合伙人一致同意。
解答：正确。
3．个人独资企业的投资人在其刑事、行政、民事责任并存时，应当先承担民事赔偿责任。 解答：正确。
4．法定资本制是指公司的资本数额由法律规定。
解答：错误。法定资本制指公司不仅应在章程中记载注册资本的数额，而且全部注册资本必须于公司成立时全部实际缴纳，公司方得成立。
5．上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内一年公布一次财务会计报告。
解答：错误。上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
6．公司可以发行无表决权股。
解答：正确。
7．资本维持原则是指股东负有在注册资本数额范围内不断对公司补充投资、维持资本的义务。
解答：错误。资本维持原则是指公司应维持与注册资本相当的资本，以维护债权人的利益，保护社会交易安全。
8．股东代表诉讼胜诉所获利益归公司所有，而不是归起诉的股东所有。
解答：正确。
9．公司以营利为目的活动，不仅要求本身经营盈利，而且要求其盈利应当分配给股东。 解答：正确。
10．设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。
解答：正确。
二、名词解释
1．有限责任公司
解答：
股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。
2．隐名合伙
解答：
当事人约定一方即隐名合伙人对他方即出名合伙人经营的事业投资，分享利润，但不以其名义对外活动，不参加经营，并仅以出资额为限承担合伙债务的合伙形式。
3．募集设立
解答：
指公司股份除一部分由发起人认购外，其余部分向社会公众公开募集或者向特定对向募集而设立股份有限公司。
4．授权资本制
解答：
指股东只需认足并缴纳公司章程中记载的注册资本数额的一部分，公司即可设立，注册资本与实际发行资本之间的差额，通常授权董事会在公司成立之后视营业需要另行募集。
三、简答题
1．简答公司经理的职权。
解答：
根据《公司法》规定，经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
2．简答个人独资企业的设立条件。
解答：
设立个人独资企业应当具备下列条件：1．投资人为一个自然人。个人独资企业的投资人应当具有民事权利能力和民事行为能力。法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。2．有合法的企业名称。个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。3．有投资人申报的出资。立法未规定个人独资企业的注册资本及最低出资额制度。4．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。个人独资企业以其主要办事机构所在地为住所。5．有必要的从业人员。
四、论述题
1、试论董事的义务与责任。
解答：
在各国公司法理论上，董事的义务主要有忠实义务和善管义务（又称注意义务）。忠实义务，是指董事必须忠实履行职务，积极维护公司利益，在其自身利益与公司利益发生矛盾时，应当将公司利益置于个人利益之上，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。忠实义务强调对董事的道德与诚信要求。善管义务，是指董事在履行职务时，对公司负有善良管理人的注意义务，即其行为应是其合理相信为公司的最佳利益进行，并尽到普通谨慎之人在类似地位和情况下应有的合理注意。善管义务更强调于对董事行为的称职要求。
我国《公司法》规定董事、监事、经理应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
我国《公司法》规定了董事、经理的竞业禁止与关联交易问题。竞业禁止是指董事、经理不得在公司以外从事与本公司有利益冲突的同类营业的商业活动，目的是为防止董事、经理利用职务便利，损害公司利益。法律规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述违法营业或者活动的，所得收入应当归公司所有，并可由公司给予处分。法律对关联交易也加以限制。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得与本公司订立合同或者进行交易。《公司法》还规定了董事、监事、经理的保密义务。
董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。针对上述各种违法行为，《公司法》作出具体处罚规定，如董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，责令退还公司资金，由公司给予处分，其所得收入归公司所有，构成犯罪的，依法追究刑事责任。董事、经理将公司资产以任何个人名义开立账户存储的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。董事、经理以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提供担保取得的收入归公司所有，情节严重的，由公司给予处分。
2、论《合伙企业法》修改中的主要制度创新。
解答：
2006年8月27日，十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业法（修订案）》。修订后的合伙企业法将于2007年6月1日起施行。修改后的合伙企业法共一百零九条，增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式，并对采用普通合伙形式的专业服务机构的特殊责任形式作出了规定。此外，还对原合伙企业法的相关规定进行了修改。在此，重点分析其中的主要制度创新：
1．明确法人可以合伙，扩大了合伙人的范围
旧合伙企业法要求合伙人应当为具有完全民事行为能力的自然人，禁止自然人以外的主体如公司等法人组织利用合伙企业形式，这是不妥的。新合伙企业法删除了旧法对合伙人范围的限制，允许各类市场主体参与设立合伙企业。修改后的合伙企业法第二条明确规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
按照新合伙企业法的规定，合伙企业中的合伙人分为两类：普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。虽然所有的市场主体都可以参与设立合伙企业，成为合伙人，但对于一些特殊的市场主体来说，如果让其成为合伙企业的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，不利于保护国有资产和上市公司利益以及公共利益。因此，新合伙企业法第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”按照这一规定，上述组织只能成为有限合伙人，而不得成为普通合伙人。
2．适应风险投资的发展需要，增加有限合伙制度。
新合伙企业法增加了“有限合伙的特殊规定”一章。有限合伙是承担无限责任的合伙人与承担有限责任的合伙人共同组成的合伙。这种合伙在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任，它将具有投资管理经验或技术研发能力的机构和个人，与具有资金实力的投资者进行有效结合，既激励管理者全力创业，降低决策与管理成本，提高投资效益，又使资金投入者在承担与公司制企业同样责任的前提下，获取更高收益。有限合伙尤其适合风险投资，它使承担无限连带责任的合伙人在企业中行使事务执行权，负责企业的经营管理；有限合伙人依据合伙协议享受投资收益，对企业债务只承担有限责任，但不能对外代表合伙，也不直接参与经营。
3．适应专业服务机构的发展需要，增加特殊的普通合伙企业制度。
新合伙企业法第二章增加了第六节“特殊的普通合伙企业”，即有限责任合伙。该节规定：“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业”，并就其定义、专业服务机构合伙人的责任等作了规定。有限责任合伙是普通合伙的一种特殊形式，在这种合伙中各合伙人仍对合伙债务承担无限连带责任，但这种责任仅限于合伙人本人业务范围及过错，即对企业形成的债务属于本人职责范围且由本人的过错所导致的方承担无限责任，对于其他合伙人职责范围或过错所导致的债务不负连带责任。这种制度使有关专业服务机构的合伙人避免承担过度风险，有利于其发展壮大和异地发展业务。由于有限责任合伙限定了合伙人对合伙企业债务承担无限责任的范围，客观上需要增加对客户和第三人的补充保护制度。《合伙企业法》规定，有限责任合伙机构要从业务收入中提取一定比例资金，建立执业风险基金，用于偿付由执业责任形成的债务。
此外，《合伙企业法》还就其他问题进行了修正。如根据合伙企业财产与投资者财产无严格区分、企业出资人承担无限责任的特性，2000年国务院发文停止对合伙企业征收企业所得税，这也是国际上通行的做法，《合伙企业法》第6条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”
五、案例分析题
1、A、B、C、D、E共同出资设立龙图文化传播有限责任公司，A持股60%，其他股东各
持股10%，从事图书营销业务。公司章程规定：“如果股东出现死亡的情形，死亡股东的股份不得继承，由其他股东购买或者转让给其他股东一致同意的第三人。”公司成立后，由于经营有方，公司连续盈利，业绩良好，连续五年盈利。但公司大股东A一心扩大公司规模，连续五年未曾分配利润，并且于2006年1月15日召开股东会议，通过了一项决议：公司暂不分配利润，并决定以净资产的60%投资加入专营中小学教学辅导书籍营销业务的前景图书传播有限公司，成为该公司的第一大股东。A、B、C、D都同意该项决议，但E认为此举欠妥，拒绝签字，并以公司连续五年不分配利润为由，要求公司以合理价格收购其股份，公司拒绝了E的要求。2006年3月28日，子公司如期设立。同年4月1日，公司股东D在出差途中遭遇车祸，不幸身亡。其子F要求继承其父D在公司的股份。公司拒绝了F的请求，决定其股权转让给其他股东一致同意的第三人G。
问：（1）公司投资60%的净资产设立子公司的行为是否符合法律的规定？E拒绝签字是否影响该项股东会决议的效力？
（2）E要求公司以合理价格收购其股份的请求是否符合法律规定？如果符合法律规定，公司拒绝了其请求，E能寻求哪些救济途径？
（3）D死亡后，其股权能否由F继承？公司能否拒绝F继承股份的请求？
解答：
（1）公司投资60%的净资产加入前景公司的行为符合法律规定。因为根据新公司法的规定，公司可以向其他企业投资，法律不再限制转投资比例，只是不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。股东E拒绝签字并不会影响该项股东会决议的效力，因为该项股东会决议有占多数股权与人数的其余四名股东签字同意，符合股东会议的表决规则。
（2）股东E要求公司以合理价格收购其股份的请求合法，因为我国新公司法第75条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；„„自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”因此，公司不得拒绝。公司如果拒绝了E的请求，E可以在法律规定的期限内向法院提起诉讼。
（3）根据新公司法第76条的规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”本案中，公司章程规定了自然人股东死亡后，其股份不能继承。因此，公司有权据此拒绝F要求继承其父D的股份的请求。
2、神农公司是2005年7月成立的股份有限公司。甲、丙是神农公司的发起人，各持有10%股份，乙是神农公司的股东兼财务负责人，持有15%的股份。公司定于2006年3月15日召开股东大会。2006年3月1日，丙将股票背书转让给他人，公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。2006年3月15日，公司召开股东大会，作出决议，决定将公司与另一公司进行合并。会后，甲、乙将其持有的全部股份转让给他人。
问：（1）2006年3月1日的股东名册变更登记是否合法？
（2）甲、乙将股份转让给他人是否合法？为什么？
解答：
1．不合法。因为根据新公司法第140条的规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。而本案中，3月15日召开股东大会，股权变更登记则是在3月1日进行的，违反了股东大会召开前二十日内不得进行变更登记的规定。
2．甲的股份不能转让，理由是，甲是公司的发起人，而公司法第142条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
乙的股份也不能全部转让，虽然其不是公司的发起人，但其作为财务负责人，属于公司的高
级管理人员。根据公司法第142条2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”因此，乙在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。