(Capital)・投☆
产业基金之运作
OperationofSectorFunds
产业投资基金的运作与一般私算股权投赍基盒大致相同。一十典
臻的秸募股权投资基金组织和运作
如图I所示。
蕾盘曲墟立和麓起
我国公司法、证券击、信托法、台伙企业法的陆续蕾订和出台,为私鼻股权投资基金的设立和发展提供了法雄依据。但宴践中,私募股权投资基金在法律地位、注册壁记、税收
擞纳、盘黼构投赍等方面仍面瞄着
一些llittt。根据‘证券堵)第166条规定:。投资者申请开立雌户。必须持有证明中国公民身份或者中国斌^资格的合法证件。”这抗导襄了大量吼有限合伙翻和信托翻形式存在着的私鼻股投投责基金由于1:具备“浩人。地位面无法进行正常时投资活动,也难享有市场退出通道。
目前.对有限台伙企业尤其是有限台伙制的私募股权投资基金.仍澄有形成全国范围内坑一的工商注册程序。陈夭津、北京等步数地区
外.其他地区的社撇权投贷基金尚
不能以有限合伙制形式进行登记。常见情彤是以有限蠢任公司形式到当地工商管理昂¨进行工商注册.进行”类股权基金”运作。其中.北京要
求的注册资本盘较高(300嘶元).
天津较低(1000Yi『元)。如果要注册为有管理保险资金资格时基金公司.进黯要注册管理保险资金l亿元。
36
●集、麝演和瓷盍托f
PE一般采取有限合披企业的组
■鼍■foul日目ⅢNE20fj万方数据
基盘的成立条件是:
1磐须有至步有个菁通台
I伙人.时基金的债务承担无限责任;遗行的做诸是由基金管理公司担任普迁台伙^。
‘-有限台伙人;有限台状人可以足冉然人.电可吼居盛人或其他组织.以其出资赣为限承担有限责任。
,)基盒的经营管理由执行合
u伙事务的昔通合伙人(一般
为基金臂理公司)负责。
发起^通常承担一般舍伙人角色.而发起的主耍目的在于为其项目筹皇资金。一个基金是香雒发行成功.根大程度上取睫于泼发起^的实力厦Jt在社台、公众和韭界的品牌和声誉。而发起^的文化特征、行事风格锋也足Je俺香按照基金规劐办事、获得基金管理^及苒他一殷骨伙^,有限舍扶人认可的必要条件(。Ⅲ髑2)。
寻找有限台伙人的过挥枉基盎设立发起过程中通常棱嚣为路演或募集。根据(发改办钟盎【2叭I]253号).私募墓盘的募集严格依据私募形式向具有风险H别和承受能力的特定对象募橐.不得以公开盎堂相公开方式直接或问接向不特定时象进行推介《非法募集资金一直是PE直到诟病的问题老一)。
一般由资金需求方(往往右项目但毓话金)为主要发起人.联合有经验的基金管理公司共同承担无限合伏责任。为了最大限度地发挥权益杠杆教应.一般台伙人需要0求有限
合伙人(往往有资金但攀L项日,或者风险厌忌)的加人。募投方向、项,21
回报率厦风险管理台成为诙基金发起、路渍和葬集烈程中的核心问题。艟番拽刊合适的有限台伙人是发起成立基盘量关键舶因素之一。
一般而育.一般台伙人可吼是一
个.也可以是多个出资氟熊为试基
盒募集资金的I%.即可甩99倍的I嫩
盏杠杆进行以小博太的资奉筹集。但
舸在发起阶段增加其他发起人械
限台性^的1茸0,在未来基金运作中合并报衰需要,主型发起人的出簧镬
可以在I¨si镌之问。
基盒綦冉与组织机梅避I
规攥较大、业务复杂、投费方向较多的股权基金.组织结拇更加复杂。可以考虑设立基金理事会、联台臂理委员会.加上驶止其他相应专业机掏来实现对基金的决策、运作和风齄管控和治理目的(她臣”。
每位基金投资^(台伙人)各自委撮1名代寰组成联合管理委员舍.是基台的杈力机构.负责批准‘基金章程)、(资产管理饰议)、(贷金监臂静浞)等法律戈件.以厦捉定新台伙人的加^、退伙、解散等事项。
决蕈IU玑投夤羹员奢。由昔置
合伙人授权的专业人士和有限合伏人的委弦代亵组成投资委员会.负责所有投资项目的决策.以盈墩出资金诃动的指令等幕太事项。
执行扭掬:墓盒臂曩人。负责寻找和沦证项目、执行投资决策、跟踪删H管理、设计产品方寨井进行基金的持续募集等。
謇盘t臂:簟量托管^。由全体
啊1:私■股权撞瓷‘童蛆绠和远作
!黢,1鄯躐/豁;*,
辫t一篙泌一・二嚣:一堪r6
兰£蕊缒j曩盈夏玉EⅡ圈量互卫强
n匿丝匝圈!至圈。…。。
舀釜壶亟
t・“/
\‘,01、麟
匝4:矗盒内帮期健分z和牵制
一.鼻
-冀
蓦
三一
jcjc冀
冀
x
X
万方数据
台佚人共同选定的商啦银行扪任革
金托管^,负责时基金在设秆开立的托管账户进行严格监忤,井对基金竹
理^的行为进行监督,保Ⅱ贳盒不被
翮.R^。
部聘请授行、行业方面舯专业^士挝任.对扭投资的项目发袭独立意见。
责盘髂蕾:托臂银行。注册资金以盈未来募集的有酿台伙^资金需要委托给银行进行专户管理.谶银行口q傲托骨银行。按照贷盘托管拂议.托管韫行时革盒的蛊金调艘避行严
格监管。
在一个盟塑的腔权基金内部.可
以设立风险控制部【负责簪个公司运作的监管和风睑管理),基金部(负责资金募栾)、填I{l部(负责考察和投贽项目】、后期管理服务部(负责投资腰日后的暇务“厦退出管理)等(也可“叫Jt他名称.但职能柏耐戒
相似)。
风险管理体系
基金的风掩体系严格按照内部
控制的原则和精神进行职能舡和
牵制蹬讯采取多种手段,综合胁控
风险《见周4)。
O::篇恐删
班策投.保证央策的公正性;基金骨理人拥有投资管理权.J突出投资骨理的专业性:基盘托管人拥有资金监
瞥投.保障资金的安全性;审计肿值
,法律机构拥有投资监督杈.保证投资交易的公平性。
e:燃:燃
勤齄地履行职责.根据(资产管理协
议)受托对基金资产进行管理+摹盎
臀理人不称职时.基金投力机挎可以予u蛄映:摹盒管理人豹收盏与业绩挂钩。
37
(Capital)-m☆
幕盒托管人根据‘资金益管协波'受托对壤盒资产进行监氍基金投n机柑町以要求更换垂金托舒人.且IIf
拒资金监骨出现问%鲥掣;E其蜡偿。
舟的尽职弼壹、独立的中升机掏赍^
e;:燃。
々业的M险评估.吼厦事先设定u阡}退出疗案;投资中风障控制.需要通过严密的法律基敦设定宣夺的交易肛式.井在投资后采取严密的监符{{f施:M睑化解措施要求被控斑打提供足龋的嵌产担保.胜时髓理H险.井
委托纠E机构做好违约处咒。
方式.信息披露的望务^包括基金管
联:裟燃。
理人和基金托杼人,公J}拄薅的基金信息包括年度报告《经审计)、半年度报告,季度撤告临时撤告{盅生可能对幕盘投资^权益产生呕大影响的市件时),M时每一投资人(无电牡在基金中的份翱是多少)捌订绝时的审计监督杈.即有权n担费用委托专业人员对基金盎打审汁.如啦“何实质性的错最在上进审计过程中菇发现.与该次审汁有关的所有费用膊由罄金管理人承扭,并可追究基金管理人或基盘托骨人的贵任。
暮投方向
算投碘H决定荐基金的M睦、¨撒和期讯苛基奉特征,足琏金发起蛙吾膻功时最箍奉保证按照H前舶吏并.棼投厅向陈r要遵守同寡和当地产业政螭外,一般冉P.-iPo项目、战托期的风险投资、虚熟企业的并坞晌组行4k培盘城市蕈础设施项日能潍/矿llJ顶ll等凳型。擐近食品安38
约领域豫起井购咀mT&潮而资金宋潍.划町“通过设iI类似的产业基盘
薪l尉。■;4,JUNE万方数据
20I
柬援讲
退出机翻
甚盘最霍蔓的机制之星越出
#【制的没m对于投资人米讲.往n
以堪m方式采决定进^方式。
收
而青.参与打方的jl}{n埘点在基金设立之初就在基盒章程巾约定.如n基盒戚立第7年时.如无特殊约定,可“对毖盒进行滑偿或者注销如打特殊申f^经腔尔^会批准.可以延长基金靠命。常见的退出方式包括股救,债权公开发行、大肚采阿购,促进披弗均、同业转让等。
般合伙^往徙台通过媛股救丛金成功欲艇算粜}f投资丁项14后的段时婀内(通常是在戍J々拭撙银行后呐资金汁人聒),M项I|公司一{1撤资进行jE他拄资坝n或发起l£他甚奄
投资者利益保护
圯进柏单盆浸iI机制.町“觅甜与虑犟金投资丹尤j#卫打限台伙^的利益.主曲埘JE保护
1悴通台恍^乐批丘融封任
i根据《巾华人民共和同合伙食业法)规定.普通合伙人对音伙企业承担见限畦带责仟。无限连带责任足时杵通音伙人极其,。褚的要求.体现^两个方面一是普通台做
人水姒m赞为限.对肚会负无限连带打托.妞基金的对外行为引起诉设路接等.=雎在投资过程中.如艰m十井通台伙^失职艘诈等娘冈造成投资弓攒.将通合伙^履其冉盘fE的窿盟擂最担经济责任.甚至足刑事贵任
‘)打强台仗凡艰|EI有限寅任
‘一为了保护投资卉的利益,将通合伙人之外的投资人.均以有限台伙人呀蝣加^琏金以其认缴的出资额山陬承#l亏搦贵ft.井对基金的愤挣承批fI限靠ft
,)按m苹’打对舞套蜜格监管u基盒"设托许账户.资金的
进出只能通过战雌f,进行;由牟体台缺人认可的锻打担仆琏金托管人.对
贽盒蛮施惴管托行银行审棱卜系
列的文件后.资金^可划出.衄与被投斑方整并的法律i什、投资决策盂员会决议、奇投唆凡{℃表箍章的划款指令.破投资方的¨觏通知书萼
,乘太书埔11)ff坎^脚膏■定
。t台佚^大尘屠罐龟的最高枉力帆构.萆老的f太事项由全体台伙人协商决定
亡投赞青善‘,集体决策
V投错卉选振ft表栅人投资决
麓蚕H台.毒与投资日E『的橐体决策。所l』投资卉有权利删投资决策会议,
工萜盘甜颧转北#叫山
V合伙协议约芷合伙期限时,
n舟伙企业存续IW间舟伙人可以依可“lII清辅金髅M
1厦时装埘佑皂胜行性监骨
IH
肇台符用人定龋向有瞅台伙人控jI}堆金的财务会i¨&告.埘涉厦自身剜益的情M膏限台伙人有权青阅财井台计账簿茸时眷资料柯戳台饮人还可自扣畴卅委派事并所对基金进行市{1j
收盏分鼍
一股而青.聃案的收益包括两雄丹.一部分叫做基金赞川嫡帝由管理赞刖.托竹费用和莽集费用三韶分nl成.具体比例比娜行啦舰则.另一邦分叫做收益分碰打啦的起点nI咀通过嵌削和沟通进行确认一般有阿种方式:一姓往泉十起点之外j』行盒许理凡和投资^拔她20#o的比恻即只班仃收益.孰避衍丹啦自
产业基金之运作
作者:作者单位:刊名:英文刊名:年,卷(期):
姜军
新理财-公司理财CORPORATE FINANCE2011(6)
本文链接:http://d.g.wanfangdata.com.cn/Periodical_zs201106008.aspx
(Capital)・投☆
产业基金之运作
OperationofSectorFunds
产业投资基金的运作与一般私算股权投赍基盒大致相同。一十典
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我国公司法、证券击、信托法、台伙企业法的陆续蕾订和出台,为私鼻股权投资基金的设立和发展提供了法雄依据。但宴践中,私募股权投资基金在法律地位、注册壁记、税收
擞纳、盘黼构投赍等方面仍面瞄着
一些llittt。根据‘证券堵)第166条规定:。投资者申请开立雌户。必须持有证明中国公民身份或者中国斌^资格的合法证件。”这抗导襄了大量吼有限合伙翻和信托翻形式存在着的私鼻股投投责基金由于1:具备“浩人。地位面无法进行正常时投资活动,也难享有市场退出通道。
目前.对有限台伙企业尤其是有限台伙制的私募股权投资基金.仍澄有形成全国范围内坑一的工商注册程序。陈夭津、北京等步数地区
外.其他地区的社撇权投贷基金尚
不能以有限合伙制形式进行登记。常见情彤是以有限蠢任公司形式到当地工商管理昂¨进行工商注册.进行”类股权基金”运作。其中.北京要
求的注册资本盘较高(300嘶元).
天津较低(1000Yi『元)。如果要注册为有管理保险资金资格时基金公司.进黯要注册管理保险资金l亿元。
36
●集、麝演和瓷盍托f
PE一般采取有限合披企业的组
■鼍■foul日目ⅢNE20fj万方数据
基盘的成立条件是:
1磐须有至步有个菁通台
I伙人.时基金的债务承担无限责任;遗行的做诸是由基金管理公司担任普迁台伙^。
‘-有限台伙人;有限台状人可以足冉然人.电可吼居盛人或其他组织.以其出资赣为限承担有限责任。
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u伙事务的昔通合伙人(一般
为基金臂理公司)负责。
发起^通常承担一般舍伙人角色.而发起的主耍目的在于为其项目筹皇资金。一个基金是香雒发行成功.根大程度上取睫于泼发起^的实力厦Jt在社台、公众和韭界的品牌和声誉。而发起^的文化特征、行事风格锋也足Je俺香按照基金规劐办事、获得基金管理^及苒他一殷骨伙^,有限舍扶人认可的必要条件(。Ⅲ髑2)。
寻找有限台伙人的过挥枉基盎设立发起过程中通常棱嚣为路演或募集。根据(发改办钟盎【2叭I]253号).私募墓盘的募集严格依据私募形式向具有风险H别和承受能力的特定对象募橐.不得以公开盎堂相公开方式直接或问接向不特定时象进行推介《非法募集资金一直是PE直到诟病的问题老一)。
一般由资金需求方(往往右项目但毓话金)为主要发起人.联合有经验的基金管理公司共同承担无限合伏责任。为了最大限度地发挥权益杠杆教应.一般台伙人需要0求有限
合伙人(往往有资金但攀L项日,或者风险厌忌)的加人。募投方向、项,21
回报率厦风险管理台成为诙基金发起、路渍和葬集烈程中的核心问题。艟番拽刊合适的有限台伙人是发起成立基盘量关键舶因素之一。
一般而育.一般台伙人可吼是一
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限台性^的1茸0,在未来基金运作中合并报衰需要,主型发起人的出簧镬
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基盒綦冉与组织机梅避I
规攥较大、业务复杂、投费方向较多的股权基金.组织结拇更加复杂。可以考虑设立基金理事会、联台臂理委员会.加上驶止其他相应专业机掏来实现对基金的决策、运作和风齄管控和治理目的(她臣”。
每位基金投资^(台伙人)各自委撮1名代寰组成联合管理委员舍.是基台的杈力机构.负责批准‘基金章程)、(资产管理饰议)、(贷金监臂静浞)等法律戈件.以厦捉定新台伙人的加^、退伙、解散等事项。
决蕈IU玑投夤羹员奢。由昔置
合伙人授权的专业人士和有限合伏人的委弦代亵组成投资委员会.负责所有投资项目的决策.以盈墩出资金诃动的指令等幕太事项。
执行扭掬:墓盒臂曩人。负责寻找和沦证项目、执行投资决策、跟踪删H管理、设计产品方寨井进行基金的持续募集等。
謇盘t臂:簟量托管^。由全体
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在一个盟塑的腔权基金内部.可
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勤齄地履行职责.根据(资产管理协
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臀理人不称职时.基金投力机挎可以予u蛄映:摹盒管理人豹收盏与业绩挂钩。
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舟的尽职弼壹、独立的中升机掏赍^
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々业的M险评估.吼厦事先设定u阡}退出疗案;投资中风障控制.需要通过严密的法律基敦设定宣夺的交易肛式.井在投资后采取严密的监符{{f施:M睑化解措施要求被控斑打提供足龋的嵌产担保.胜时髓理H险.井
委托纠E机构做好违约处咒。
方式.信息披露的望务^包括基金管
联:裟燃。
理人和基金托杼人,公J}拄薅的基金信息包括年度报告《经审计)、半年度报告,季度撤告临时撤告{盅生可能对幕盘投资^权益产生呕大影响的市件时),M时每一投资人(无电牡在基金中的份翱是多少)捌订绝时的审计监督杈.即有权n担费用委托专业人员对基金盎打审汁.如啦“何实质性的错最在上进审计过程中菇发现.与该次审汁有关的所有费用膊由罄金管理人承扭,并可追究基金管理人或基盘托骨人的贵任。
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投资者利益保护
圯进柏单盆浸iI机制.町“觅甜与虑犟金投资丹尤j#卫打限台伙^的利益.主曲埘JE保护
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i根据《巾华人民共和同合伙食业法)规定.普通合伙人对音伙企业承担见限畦带责仟。无限连带责任足时杵通音伙人极其,。褚的要求.体现^两个方面一是普通台做
人水姒m赞为限.对肚会负无限连带打托.妞基金的对外行为引起诉设路接等.=雎在投资过程中.如艰m十井通台伙^失职艘诈等娘冈造成投资弓攒.将通合伙^履其冉盘fE的窿盟擂最担经济责任.甚至足刑事贵任
‘)打强台仗凡艰|EI有限寅任
‘一为了保护投资卉的利益,将通合伙人之外的投资人.均以有限台伙人呀蝣加^琏金以其认缴的出资额山陬承#l亏搦贵ft.井对基金的愤挣承批fI限靠ft
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列的文件后.资金^可划出.衄与被投斑方整并的法律i什、投资决策盂员会决议、奇投唆凡{℃表箍章的划款指令.破投资方的¨觏通知书萼
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亡投赞青善‘,集体决策
V投错卉选振ft表栅人投资决
麓蚕H台.毒与投资日E『的橐体决策。所l』投资卉有权利删投资决策会议,
工萜盘甜颧转北#叫山
V合伙协议约芷合伙期限时,
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肇台符用人定龋向有瞅台伙人控jI}堆金的财务会i¨&告.埘涉厦自身剜益的情M膏限台伙人有权青阅财井台计账簿茸时眷资料柯戳台饮人还可自扣畴卅委派事并所对基金进行市{1j
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一股而青.聃案的收益包括两雄丹.一部分叫做基金赞川嫡帝由管理赞刖.托竹费用和莽集费用三韶分nl成.具体比例比娜行啦舰则.另一邦分叫做收益分碰打啦的起点nI咀通过嵌削和沟通进行确认一般有阿种方式:一姓往泉十起点之外j』行盒许理凡和投资^拔她20#o的比恻即只班仃收益.孰避衍丹啦自
产业基金之运作
作者:作者单位:刊名:英文刊名:年,卷(期):
姜军
新理财-公司理财CORPORATE FINANCE2011(6)
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