第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度第一节 个人独资企业法律制度
一、个人独资企业的性质
1．个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。（P33）
2．个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。
二、个人独资企业的设立条件 1．投资人
（1）投资人只能是自然人，不包括法人。
（2）投资人只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞（港、澳、台同胞设立的企业为外资企业）。
（3）国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资企业。 2．企业名称
个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。 3．有投资人申报的出资
（1）投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以劳务出资。
（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。
4．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 5．有必要的从业人员
三、个人独资企业的事务管理
投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理。 1．内部限制（P35） （1）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。 （2）投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。
对外不得对抗善意第三人，在企业内部应当承担赔偿责任。 2．法定限制（P36）（法律对受托人职权的限制） （1）不得擅自以企业财产提供担保；
（2）未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务； （3）未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；
（4）未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。
四、个人独资企业的解散和清算
1．清算人
投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。 2．债权申报期限
债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。（此处规定十分特殊，注意与合伙企业，有限责任公司，外商投资企业区分）
3．财产的清偿顺序
（1）所欠职工工资和社会保险费用； （2）所欠税款； （3）其他债务。
个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。
五、民事赔偿责任的优先执行
违反《个人独资企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先承担民事赔偿责任。
第二节 合伙企业法律制度
合伙企业分为普通合伙企业（其中包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。
一、普通合伙企业
1．合伙企业的设立（P40～P41） （1）合伙人资格限制： ①.
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 ②.
合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织；但个人独资企业的投资人只能是自然人。 ③.
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。 （2）出资
①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。（注意:有限合伙人不能以劳务出资）
②合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 2．合伙企业财产（P44） （1）对内转让
普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 （2）对外转让
除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 （3）出质
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（此为法定义务，无论合伙协议如何约定。） 3．合伙企业的事务执行 （1）普通合伙人的权利
①各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙事务的权利。
②不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 ③合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
④受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 （2）普通合伙人的义务
①普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 （这是法定义务，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定） ②除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
4．合伙企业的损益分配
（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。
（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 （3）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（注意与有限合伙企业的区别）
5．非合伙人参与经营管理（P48）
（1）除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（2）经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。
（3）被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。 6．合伙企业与第三人的关系（P48）
（1）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
（2）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
（3）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（这里和《物权法》规定有所不同，法律在此不保护善意质权人的利益。） 7．普通合伙企业的债务清偿（P49）
（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任
（2）合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
(对外承担连带责任，对内承担按份责任。)
8．普通合伙人的债务清偿（2004年多选题、2009年原制度单选题）
（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（债权人就这两种途径求偿）
（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。 9．入伙
（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
（3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 10．退伙
（1）协议退伙
①合伙协议约定的退伙事由出现； ②经全体合伙人一致同意；
③发生合伙人难以继续参加合伙的事由； ④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 （2）通知退伙
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
（3）当然退伙（当然退伙的条件注意与有限合伙人的相区别） ①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ②个人丧失偿债能力；
③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； ④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； ⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 普通合伙人与有限合伙人当然退伙的区别
（5）退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 11．财产继承（2008年多选题、2009年新制度单选题） （1）有限合伙人死亡
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 （2）普通合伙人死亡
①继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。
②继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
二、特殊的普通合伙企业
1．特定债务 （1）对外
一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 （2）对内
合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 2．普通债务
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
三、有限合伙企业
1．设立条件
（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。
（2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。
（4）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
（5）有限合伙人不得以劳务出资。（注意与普通合伙人的区别）
2．事务执行（2009年新制度多选题）
（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
（2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（8条内容要记清） ①参与决定普通合伙人入伙、退伙；
②对企业的经营管理提出建议；
③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； ④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； ⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
⑧依法为本企业提供担保。
（3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
3．利润分配
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。（与普通合伙企业相比，有限合伙企业可以约定由部分合伙人承担全部亏损。） 4．交易
（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。 5．竞争
（1）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。
（2）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 6．出质（2007年案例分析题、2009年原制度单选题、2010年多选题）
（1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。
（2）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
7．对外转让
（1）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知（而非经同意）其他合伙人。
（2）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
8．个人的债务清偿（在这一问题上普通合伙人和有限合伙人一致）
（1）有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
（2）普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 9．入伙
（1）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额（而非实缴）
为限承担责任。
（2）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 10．退伙（2007年案例分析题）
（1）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产（而非认缴或实缴的出资额）承担责任。
（2）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 11．合伙人的性质转变（P58）
（1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
12．合伙事务执行的决议办法
（1）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理
（2）合伙协议未约定或者约定不明确时，法律规定必须经“全体合伙人一致同意”的事项 （1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（P46）
（3）合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经“全体合伙人过半数通过”的表决办法。 （关于普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙和角色转换债务承担问题，是本章非常容易出题的难点。）
四、合伙企业的解散和清算
1．解散事由
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （2）合伙协议约定的解散事由出现； （3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（普通合伙企业：2人以上；有限合伙企业：2-50人）
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （7）法律、行政法规规定的其他原因。 2．清算人
（1）清算人由全体合伙人担任。 （2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。 （3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 3．债权申报期限
（1）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算人申报债权。
4．合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 5．合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任
第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度第一节 个人独资企业法律制度
一、个人独资企业的性质
1．个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。（P33）
2．个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。
二、个人独资企业的设立条件 1．投资人
（1）投资人只能是自然人，不包括法人。
（2）投资人只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞（港、澳、台同胞设立的企业为外资企业）。
（3）国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资企业。 2．企业名称
个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。 3．有投资人申报的出资
（1）投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以劳务出资。
（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。
4．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 5．有必要的从业人员
三、个人独资企业的事务管理
投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理。 1．内部限制（P35） （1）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。 （2）投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。
对外不得对抗善意第三人，在企业内部应当承担赔偿责任。 2．法定限制（P36）（法律对受托人职权的限制） （1）不得擅自以企业财产提供担保；
（2）未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务； （3）未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；
（4）未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。
四、个人独资企业的解散和清算
1．清算人
投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。 2．债权申报期限
债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。（此处规定十分特殊，注意与合伙企业，有限责任公司，外商投资企业区分）
3．财产的清偿顺序
（1）所欠职工工资和社会保险费用； （2）所欠税款； （3）其他债务。
个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。
五、民事赔偿责任的优先执行
违反《个人独资企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先承担民事赔偿责任。
第二节 合伙企业法律制度
合伙企业分为普通合伙企业（其中包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。
一、普通合伙企业
1．合伙企业的设立（P40～P41） （1）合伙人资格限制： ①.
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 ②.
合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织；但个人独资企业的投资人只能是自然人。 ③.
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。 （2）出资
①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。（注意:有限合伙人不能以劳务出资）
②合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 2．合伙企业财产（P44） （1）对内转让
普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 （2）对外转让
除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 （3）出质
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（此为法定义务，无论合伙协议如何约定。） 3．合伙企业的事务执行 （1）普通合伙人的权利
①各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙事务的权利。
②不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 ③合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
④受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 （2）普通合伙人的义务
①普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 （这是法定义务，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定） ②除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
4．合伙企业的损益分配
（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。
（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 （3）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（注意与有限合伙企业的区别）
5．非合伙人参与经营管理（P48）
（1）除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（2）经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。
（3）被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。 6．合伙企业与第三人的关系（P48）
（1）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
（2）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
（3）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（这里和《物权法》规定有所不同，法律在此不保护善意质权人的利益。） 7．普通合伙企业的债务清偿（P49）
（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任
（2）合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
(对外承担连带责任，对内承担按份责任。)
8．普通合伙人的债务清偿（2004年多选题、2009年原制度单选题）
（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（债权人就这两种途径求偿）
（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。 9．入伙
（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
（3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 10．退伙
（1）协议退伙
①合伙协议约定的退伙事由出现； ②经全体合伙人一致同意；
③发生合伙人难以继续参加合伙的事由； ④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 （2）通知退伙
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
（3）当然退伙（当然退伙的条件注意与有限合伙人的相区别） ①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ②个人丧失偿债能力；
③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； ④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； ⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 普通合伙人与有限合伙人当然退伙的区别
（5）退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 11．财产继承（2008年多选题、2009年新制度单选题） （1）有限合伙人死亡
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 （2）普通合伙人死亡
①继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。
②继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
二、特殊的普通合伙企业
1．特定债务 （1）对外
一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 （2）对内
合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 2．普通债务
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
三、有限合伙企业
1．设立条件
（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。
（2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。
（4）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
（5）有限合伙人不得以劳务出资。（注意与普通合伙人的区别）
2．事务执行（2009年新制度多选题）
（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
（2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（8条内容要记清） ①参与决定普通合伙人入伙、退伙；
②对企业的经营管理提出建议；
③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； ④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； ⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
⑧依法为本企业提供担保。
（3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
3．利润分配
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。（与普通合伙企业相比，有限合伙企业可以约定由部分合伙人承担全部亏损。） 4．交易
（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。 5．竞争
（1）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。
（2）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 6．出质（2007年案例分析题、2009年原制度单选题、2010年多选题）
（1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。
（2）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
7．对外转让
（1）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知（而非经同意）其他合伙人。
（2）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
8．个人的债务清偿（在这一问题上普通合伙人和有限合伙人一致）
（1）有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
（2）普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 9．入伙
（1）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额（而非实缴）
为限承担责任。
（2）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 10．退伙（2007年案例分析题）
（1）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产（而非认缴或实缴的出资额）承担责任。
（2）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 11．合伙人的性质转变（P58）
（1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
12．合伙事务执行的决议办法
（1）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理
（2）合伙协议未约定或者约定不明确时，法律规定必须经“全体合伙人一致同意”的事项 （1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（P46）
（3）合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经“全体合伙人过半数通过”的表决办法。 （关于普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙和角色转换债务承担问题，是本章非常容易出题的难点。）
四、合伙企业的解散和清算
1．解散事由
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （2）合伙协议约定的解散事由出现； （3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（普通合伙企业：2人以上；有限合伙企业：2-50人）
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （7）法律、行政法规规定的其他原因。 2．清算人
（1）清算人由全体合伙人担任。 （2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。 （3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 3．债权申报期限
（1）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算人申报债权。
4．合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 5．合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任