第七章 股东的权利和义务
第十条 股东享有下列权利:
(一) 依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利;
(二) 要求公司为其签发出资证明书,并将姓名(或名称)、住所、出资额及出资证明书编
号记载于股东名册上;
(三) 按照实缴的出资比例分取红利;
(四) 公司新增资本时,原股东可以优先认缴出资,按照增资前各自实缴出资比例认缴新
增出资;
(五) 按有关规定转让和抵押所持有的股权;
(六) 对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督、提出建议或质询。有权查阅、复制
公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。
(七) 在公司办理清算完毕后,按照实缴出资比例分享剩余资产。
第十一条 股东履行下列义务:
(一) 以其认缴的出资额为限对公司承担责任;
(二) 应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;以货币出资的,应当将
货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;
(三) 不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的,应向已按期足额缴纳出资的股东
承担违约责任;
(四) 公司经工商行政管理机关依法登记注册后,股东不得抽逃出资;
(五) 遵守公司章程,保守公司秘密;
(六) 支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。
第八章 公司的股权转让
第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购物权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
第十三条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。
第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十四条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。
第十五条 股东会行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换执行董事、监事、经理、决定执行董事、监事、经理的报酬事项;
(三) 审议批准执行董事的工作报告;
(四) 审议批准监事的工作报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 对股东股份转让作出决议;
(十一)修改公司章程。
第十六条 股东会的议事方式和表决程序,按照本章程的规定执行。
股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,执行董事或监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》有关规定行使职权。 第十八条 召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当应当在会议记录上签名。
第十九条 公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选举产生,每届任期三年。任期届满,可以连选连任。
第二十条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:
(一) 负责召集和主股东会,并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司的增加或减少注册资本的方案;
(七) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八) 决定公司的内部管理机构的设置;
(九) 聘任或者解聘公司财务负责人,决定其报酬事项;
(十) 制定公司的基本管理制度。
第二十一条 公司设经理一人,由股东会选举。
经理对股东会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章。
第二十二条公司不设监事会,设监事一人,由股东会选举产生,每届任期三年。任期届满,连选可连任。
(一) 检查公司财务;
(二) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三) 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人
员予以纠正;
(四) 提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议;
(五) 向股东会会议提出提案;
(六) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第十章 公司法定代表人
第二十四条 公司法定代表人由执行董事担任。
第二十五条 法定代表人职权:
(一) 负责召集和主持股东会,检查股东会的落实情况,并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会决议;
(三) 代表公司签署有关文件;
(四) 提名经理人选,交股东会任免。
第十一章 公司解散事由与清算办法
第二十六 公司解散事由。公司有下列情形之一的,可以解散:
(一) 公司章程规定的营业期限届满;
(二) 股东会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 任命法院依照《公司法》第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的。
第二十八条 公司解散时,应当在解散事由出现十五日内成立清算组,开始清算。清算组由股东组成。
第二十九条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
第三十一条 清算组在清算公司财产、编制资产负责表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东的实缴出资比例分配。
清算期间,公司续存,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。
第三十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并向公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。
第十二章 附 则
第三十三条 本章程于_____年___月___日订立,自广东省清远市工商行政管理局核准公司设立登记之日起生效。
第三十四条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。
全体股东签名(盖章)
__________年______月______日
第七章 股东的权利和义务
第十条 股东享有下列权利:
(一) 依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利;
(二) 要求公司为其签发出资证明书,并将姓名(或名称)、住所、出资额及出资证明书编
号记载于股东名册上;
(三) 按照实缴的出资比例分取红利;
(四) 公司新增资本时,原股东可以优先认缴出资,按照增资前各自实缴出资比例认缴新
增出资;
(五) 按有关规定转让和抵押所持有的股权;
(六) 对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督、提出建议或质询。有权查阅、复制
公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。
(七) 在公司办理清算完毕后,按照实缴出资比例分享剩余资产。
第十一条 股东履行下列义务:
(一) 以其认缴的出资额为限对公司承担责任;
(二) 应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;以货币出资的,应当将
货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;
(三) 不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的,应向已按期足额缴纳出资的股东
承担违约责任;
(四) 公司经工商行政管理机关依法登记注册后,股东不得抽逃出资;
(五) 遵守公司章程,保守公司秘密;
(六) 支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。
第八章 公司的股权转让
第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购物权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
第十三条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。
第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十四条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。
第十五条 股东会行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换执行董事、监事、经理、决定执行董事、监事、经理的报酬事项;
(三) 审议批准执行董事的工作报告;
(四) 审议批准监事的工作报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 对股东股份转让作出决议;
(十一)修改公司章程。
第十六条 股东会的议事方式和表决程序,按照本章程的规定执行。
股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,执行董事或监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》有关规定行使职权。 第十八条 召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当应当在会议记录上签名。
第十九条 公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选举产生,每届任期三年。任期届满,可以连选连任。
第二十条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:
(一) 负责召集和主股东会,并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司的增加或减少注册资本的方案;
(七) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八) 决定公司的内部管理机构的设置;
(九) 聘任或者解聘公司财务负责人,决定其报酬事项;
(十) 制定公司的基本管理制度。
第二十一条 公司设经理一人,由股东会选举。
经理对股东会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章。
第二十二条公司不设监事会,设监事一人,由股东会选举产生,每届任期三年。任期届满,连选可连任。
(一) 检查公司财务;
(二) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三) 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人
员予以纠正;
(四) 提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议;
(五) 向股东会会议提出提案;
(六) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第十章 公司法定代表人
第二十四条 公司法定代表人由执行董事担任。
第二十五条 法定代表人职权:
(一) 负责召集和主持股东会,检查股东会的落实情况,并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会决议;
(三) 代表公司签署有关文件;
(四) 提名经理人选,交股东会任免。
第十一章 公司解散事由与清算办法
第二十六 公司解散事由。公司有下列情形之一的,可以解散:
(一) 公司章程规定的营业期限届满;
(二) 股东会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 任命法院依照《公司法》第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的。
第二十八条 公司解散时,应当在解散事由出现十五日内成立清算组,开始清算。清算组由股东组成。
第二十九条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
第三十一条 清算组在清算公司财产、编制资产负责表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东的实缴出资比例分配。
清算期间,公司续存,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。
第三十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并向公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。
第十二章 附 则
第三十三条 本章程于_____年___月___日订立,自广东省清远市工商行政管理局核准公司设立登记之日起生效。
第三十四条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。
全体股东签名(盖章)
__________年______月______日