有限责任公司章程范本-2
此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计,仅供参考,起草章程时请根据公司自身情况作相应修改!
舟山XX贸易有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定,结合公司的实际情况,特制定本章程。
第二条 公司名称:舟山XX贸易有限公司
公司住所:舟山市定海XX路1号
第三条 公司由舟山XX制造有限公司、XXX、舟山XX经营部共同投资组
建。
第四条 公司依法在舟山市工商行政管理局登记注册,取得企业法人资格。
公司经营期限为15年。
第五条 公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任。
第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门监督。
第七条 公司宗旨:振兴舟山经济。
第二章 经营范围
第八条 经营范围:水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车(不含小轿车)、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售;汽车维修;物业管理;室内外装饰装修;服装、汽车配件的生产、加工;经济信息咨询服务。(以工商核准为准)
第三章 注册资本及出资方式
第九条 公司注册资本为人民币200万元。
第十条 公司各股东的出资方式和出资额为:
(一) 舟山XX制造有限公司 以货币出资100万元,占注册资本50%
(二) XXX 以货币出资50万元,占注册资本25%
(三) 舟山XX经营部 以货币出资50万元,占注册资本25%
第十一条 股东应足额缴纳各自所认缴的出资,股东全部缴纳出资后,必须法定的验资机构验资并出具证明。
第十二条 股东之间可以自由转让其出资。
第十三条 股东向股东以外的人转让出资:
(一)必须要有半数以上的股东同意;
(二)不同意转让的股东应当购买该转让的出资,若不购买转让的出资,视
为同意转让;
(三)在同等条件下,其他股东有优先购买权。
第四章 股东和股东会
第十四条 股东是公司的出资人,股东享有以下权利:
(一)根据其出资份额享有表决权;
(二)有选举和被选举董事、监事权;
(三)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督,有权查阅股东会记录和财务会计报告;
(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
(五)依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;
(六)优先认购公司新增的注册资本;
(七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有下列义务:
(一)缴纳所认缴的出资;
(二)依其所认缴的出资额承担公司债务;
(三)公司办理工商登记后,不得抽回出资;
(四)遵守公司章程规定。
第十六条 公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。
第十七条 股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准公司的年度财务预、决算方案;
(五)审议批准董事会的报告;
(六)审议批准监事的报告;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司形成、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改公司章程。
第十八条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时,代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事,可提议召开临时会议。 第十九条 股东会会议由董事会召集、董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本,分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议,必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过。
第二十一条 股东会对所议事项的决议作出会议记录,出席会议的股东在会议记录上签名。
第五章 董事会
第二十二条 公司设董事会,是公司经营机构。董事会由股东会选举产生,其成员为三人。
第二十三条 董事会设董事长一人,董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。
第二十四条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的有关决议;
(三)制定关于执行公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的年度财务预、决算方案;
(五)制定公司利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定公司工作人员报酬;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十五条 董事任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
第二十六条 董事会会议每半年召开一次,全体董事参加。董事因故不能参加。可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上董事可以提议召开临时董事会会议。
第二十七条 董事会会议由董事长召集主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集主持。
第二十八条 董事会议对所议事项的决定须经过半数董事同意方可作出,但对本章程第二十四条第(三)、(八)、(九)项作出决定,须有三分之二以上董事同意。
第二十九条 董事会对所议事项作成会议记录,出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。
第三十条 公司设经理,由董事会聘请产生,对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解除公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
第六章 公司的法定代表人
第三十一条 董事长为公司的法定代表人,任期为三年,由董事会选举产生罢免,任期届满,可期届满,可连选连任。
第三十二条 董事长行使下列职权:
(1)负责召集和主持董事会,检查董事会的落实情况,并向股东会和董事会报告工作;
(2)执行股东会决议和董事会决议;
(3)代表公司签署有关文件;
(4)提名公司经理人选,交董事会任免;
(5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会和董事会报告。
第七章 监事会
第三十三条 公司设监事会,是公司内部监督机构,由股东代表组成。 第三十四条 监事会设三名监事,由股东会选举产生,监事任期为三年,连选可以连任。
第三十五条 监事会设召集人一名,由全部监事三分之二以上选举和罢免。 第三十六条 监事会行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会。
监事列席董事会会议。监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。
第八章 财务会计制度
第三十五条 公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十六条 公司应当每季向股东各方报送财务会计报告,并在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证,并在制成后十五日内,报送公司全体股东。
第三十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
第三十八条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前,先用当年利润弥补亏损。
第三十九条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东出资比例分配。
第九章 公司的解散和清算办法
第四十条 公司有下列情况之一的,应予解散:
(一)营业期限届满;
(二)股东会决议解散的;
(三)因合并和分立需要解散的;
(四)违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭的;
(五)其他法定事由需要解散的。
第四十一条 公司依照前条第(一)、(二)项规定解散的,应在十五日内成立清算组。清算组成员人选,由股东会确定;依照前条第(四)、(五)项规定解散的,由有关主管机关组织人员成立清算组,进行清算。
第四十二条 清算组应按国家法律、行政法规清算,对企业财产、债权、债务进行全面清算,编制清算方案,报股东会或者有关主管确认。
第四十三条 清算结束后,清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册,报股东会或者有关主管确认后,向原工商登记机关申请注销登记,经核准后,公告公司终止。
第十章 附则
第四十四条 本章程经全体股东签名、盖章,在公司注册后生效。本章程的修改事项须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。
全体股东:
二00 年
日 月
有限责任公司章程范本-2
此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计,仅供参考,起草章程时请根据公司自身情况作相应修改!
舟山XX贸易有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定,结合公司的实际情况,特制定本章程。
第二条 公司名称:舟山XX贸易有限公司
公司住所:舟山市定海XX路1号
第三条 公司由舟山XX制造有限公司、XXX、舟山XX经营部共同投资组
建。
第四条 公司依法在舟山市工商行政管理局登记注册,取得企业法人资格。
公司经营期限为15年。
第五条 公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任。
第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门监督。
第七条 公司宗旨:振兴舟山经济。
第二章 经营范围
第八条 经营范围:水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车(不含小轿车)、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售;汽车维修;物业管理;室内外装饰装修;服装、汽车配件的生产、加工;经济信息咨询服务。(以工商核准为准)
第三章 注册资本及出资方式
第九条 公司注册资本为人民币200万元。
第十条 公司各股东的出资方式和出资额为:
(一) 舟山XX制造有限公司 以货币出资100万元,占注册资本50%
(二) XXX 以货币出资50万元,占注册资本25%
(三) 舟山XX经营部 以货币出资50万元,占注册资本25%
第十一条 股东应足额缴纳各自所认缴的出资,股东全部缴纳出资后,必须法定的验资机构验资并出具证明。
第十二条 股东之间可以自由转让其出资。
第十三条 股东向股东以外的人转让出资:
(一)必须要有半数以上的股东同意;
(二)不同意转让的股东应当购买该转让的出资,若不购买转让的出资,视
为同意转让;
(三)在同等条件下,其他股东有优先购买权。
第四章 股东和股东会
第十四条 股东是公司的出资人,股东享有以下权利:
(一)根据其出资份额享有表决权;
(二)有选举和被选举董事、监事权;
(三)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督,有权查阅股东会记录和财务会计报告;
(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
(五)依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;
(六)优先认购公司新增的注册资本;
(七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有下列义务:
(一)缴纳所认缴的出资;
(二)依其所认缴的出资额承担公司债务;
(三)公司办理工商登记后,不得抽回出资;
(四)遵守公司章程规定。
第十六条 公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。
第十七条 股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准公司的年度财务预、决算方案;
(五)审议批准董事会的报告;
(六)审议批准监事的报告;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司形成、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改公司章程。
第十八条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时,代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事,可提议召开临时会议。 第十九条 股东会会议由董事会召集、董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本,分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议,必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过。
第二十一条 股东会对所议事项的决议作出会议记录,出席会议的股东在会议记录上签名。
第五章 董事会
第二十二条 公司设董事会,是公司经营机构。董事会由股东会选举产生,其成员为三人。
第二十三条 董事会设董事长一人,董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。
第二十四条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的有关决议;
(三)制定关于执行公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的年度财务预、决算方案;
(五)制定公司利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定公司工作人员报酬;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十五条 董事任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
第二十六条 董事会会议每半年召开一次,全体董事参加。董事因故不能参加。可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上董事可以提议召开临时董事会会议。
第二十七条 董事会会议由董事长召集主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集主持。
第二十八条 董事会议对所议事项的决定须经过半数董事同意方可作出,但对本章程第二十四条第(三)、(八)、(九)项作出决定,须有三分之二以上董事同意。
第二十九条 董事会对所议事项作成会议记录,出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。
第三十条 公司设经理,由董事会聘请产生,对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解除公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
第六章 公司的法定代表人
第三十一条 董事长为公司的法定代表人,任期为三年,由董事会选举产生罢免,任期届满,可期届满,可连选连任。
第三十二条 董事长行使下列职权:
(1)负责召集和主持董事会,检查董事会的落实情况,并向股东会和董事会报告工作;
(2)执行股东会决议和董事会决议;
(3)代表公司签署有关文件;
(4)提名公司经理人选,交董事会任免;
(5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会和董事会报告。
第七章 监事会
第三十三条 公司设监事会,是公司内部监督机构,由股东代表组成。 第三十四条 监事会设三名监事,由股东会选举产生,监事任期为三年,连选可以连任。
第三十五条 监事会设召集人一名,由全部监事三分之二以上选举和罢免。 第三十六条 监事会行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会。
监事列席董事会会议。监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。
第八章 财务会计制度
第三十五条 公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十六条 公司应当每季向股东各方报送财务会计报告,并在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证,并在制成后十五日内,报送公司全体股东。
第三十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
第三十八条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前,先用当年利润弥补亏损。
第三十九条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东出资比例分配。
第九章 公司的解散和清算办法
第四十条 公司有下列情况之一的,应予解散:
(一)营业期限届满;
(二)股东会决议解散的;
(三)因合并和分立需要解散的;
(四)违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭的;
(五)其他法定事由需要解散的。
第四十一条 公司依照前条第(一)、(二)项规定解散的,应在十五日内成立清算组。清算组成员人选,由股东会确定;依照前条第(四)、(五)项规定解散的,由有关主管机关组织人员成立清算组,进行清算。
第四十二条 清算组应按国家法律、行政法规清算,对企业财产、债权、债务进行全面清算,编制清算方案,报股东会或者有关主管确认。
第四十三条 清算结束后,清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册,报股东会或者有关主管确认后,向原工商登记机关申请注销登记,经核准后,公告公司终止。
第十章 附则
第四十四条 本章程经全体股东签名、盖章,在公司注册后生效。本章程的修改事项须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。
全体股东:
二00 年
日 月