并购与案例分析
第一部分 什么是并购？什么是股权并购？
1.什么是并购？
并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。 兼并，又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation），是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。
并购投资是公司对外投资的基本方式之一，在公司对外投资中占有很大比例。并购投资方式是指投资公司通过对业已存在的目标公司实行股权并购或资产并购，使投资公司成为目标公司的控股股东或者接管目标公司的资产和业务的投资行为，由此可见，投资并购方式以目标企业的存在为前提，没有目标公司就不能进行投资。
并购投资方式的基本特点是：使用目标公司企业平台或者继续目标公司的业务；投资成本高，但并购后业务的起点也高；整合难度大，但整合效益也大。并购投资方式又衍生出股权并购和资产并购两种基本模式。从企业角度讲，并购投资，无论是股权并购还是资产并购，与
新设投资方式相比最大特点是，可以化竞争之“敌”为竞争之“友”，减弱市场竞争压力，使投资公司在目标市场取得超额利润。也正是于此，并购投资方式要受到国家反垄断法的限制。
2.什么是股权并购
股权并购是指投资公司或投资自然人作为并购方，通过目标公司股东进行有关目标公司股权的交易，使投资公司成为目标公司的股东的投资的投资行为。这种行为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作模式。或者说在实务中股权并购投资方式衍生出这三种具体操作模式。股权并购交易的标的和内涵是股东对目标公司的收益。不仅股权受让如此，增资并购和合并并购也如此，这是股权并购的本质特征，也是股权并购区别于资产并购核心所在。股权并购程序复杂、风险大，不仅具有投资具有的投资风险，而且在并购过程中有其独有的风险。从实务中看，并购投资方式是公司对外投资的主要方式，而股权并购又是并购投资方式中的主要形式。
3.股权并购的优点
讨论股权并购投资方式的优缺点，对于在实务中正确使用这种投资方式，趋利避害，防范投资风
以上资料由华夏考资网www.hx600.com 律师法律实务频道整理提供。 该站有数个机构的全程律师实务课程录音和讲义，推荐给大家。 险具有重要意义，股权并购有如下优点：
（1）与新设投资方式和资产并购相比，无需履行新公司的设立程序，仅需履行对目标公司的股权变更程序即可以完成投资行为。一般来
说，股权并购要求投资者继续使用目标公司这个经营平台，目标公司将存续下去。
（2）与新设投资方式相比，产品销售和业务开展的起步点高。这是因为在股权并购的情况下，公司名称不变，公司主体不变，仅仅是公司股东变化，产品销售的市场主体不变，仍是目标公司。公司投资后很容易就继承了目标公司原有的产品销售渠道和市场份额以及业务关系，产品销售和业务开展无需从零开始。
（3）与新设投资方式相比，技术、管理员工队伍和普通员工队伍是现成的，省去了大量的培训时间和培训经费。这是因为在股权并购的情况下，除目标公司的高管人员会有所调整外，其他员工与目标公司的劳动合同将会继续有效，除双方协议解除，否则将继续履行下去。
（4）对生产型企业来说，与新设投资方式相比，可以节约基本建设时间。因为在新设投资情况下，新公司需要在完成基本建设后才能从事生产经营活动，而这需要一年以上甚至几年的时间。而股权并购无需进行基本建设即可直接从事生产经营活动，很可能获得当年投资当年见效的成果。
（5）与新设投资方式相比，可以节约大量的新企业、新产品、新市场、新渠道的宣传费用和开发费用，因此一般不会出现新设公司在经营之初的亏损期。
（6）与新设投资方式相比，投资的现金流相对较小。这是因为股权并购是投资公司与目标公司股东之间对目标权益的交换，而权益则相当于目标公司总资产额减去总负债额。因此，在投资公司向目标公司
投资之前，目标公司已经为投资公司准备了借贷资金，因此无需投资公司再去融资或者大量的现金。而在新设投资的方式下，可能需要子公司融资或者需要投资公司注入大量资金。
（7）与资产并购相比，可以节约流转税税款。在资产并购的情况下，交易的标的是目标企业的所有权，其中的不动产、土地使用权和无形资产因发生所有权转移，需要投资公司依法缴纳契税，需要目标公司依法缴纳营业税。而在股权并购的情况下，作为目标公司的不动产、土地使用权和无形资产不存在转移所有权的问题，即使因目标公司变更企业名称需要变更产权证照上所有人名称的，也不为所有权转移，均无需缴纳营业税和契税。
（8）可以化竞争对手为受投资公司的友军，这是股权并购与新设投资相比最大的优点。在新设投资的方式下，目标市场的竞争对手照样存在，投资公司的加入只能使竞争更加激烈。而在股权并购的情况下，竞争对手减少了，而投资公司自己的队伍却壮大了，从而改变了竞争态势，投资公司容易获得垄断利润。
上述股权并购的优点是就一般意义而言的，具体到每一个股权并购的实务中，还要具体问题具体分析，不能一概而论。
4.股权并购的缺点
从实务中看，与新设投资方式比，股权并购主要存在如下缺点：
（1）由于并购前后目标公司作为民事主体是持续存在的，因而有关民事权利义务是延续的，因此，基于出让方披露不真实、不全面，导致目标公司遭受或然负债，使投资公司对目标公司的权益减损的风险
是普遍存在的。这是股权并购的主要风险，也是最难防范的风险。
（2）由于目标公司的厂房、机器、设备往往是旧的，因此，虽然并购的现金流量相对新设投资较少，但并购后可能需要投入资金进行技术改造，否则可能难于提高目标公司产品的竞争力。
（3）由于目标公司与员工之间的劳动继续有效，并购后往往面临目标公司冗员的处理，这不仅容易激化劳资矛盾，而且会增加目标公司的经济负担。
（4）并购程序复杂，受让股权需要征得目标公司存续股东的同意，修改目标公司的章程需要与存续股东进行谈判，为防避或然负债需要进行大量的尽职调查工作，因此，股权并购的工作成本较高。
（5）并购后的整合难度大，投资公司对目标公司行使管理权的阻力大。在投资公司并购目标公司全部股权持有者特别是仅为相对控股的情况下，并购后的整合及投资公司对目标公司行使管理权都会遇到困难。有人说明股权并购后对目标公司整合和行使管理权的难度，形象地比喻为“嫁姑娘”，意思说投资公司是到人家过日子，而把资产并购比喻为“娶媳妇”意思说目标公司的资产到投资公司家中来。 以上资料由华夏考资网www.hx600.com 律师法律实务频道整理提供。 该站有数个机构的全程律师实务课程录音和讲义，推荐给大家。
（6）股权并购受国家反垄断法的规范和限制。
正确认识股权并购的优缺点，有利于在实务中扬长避短，更好地使用股权并购的投资方式。
5.适用股权并购的条件
从实务看，不是任何情况下都可以使用股权并购的，股权并购作为并购投资方式中的高级形式，对其使用的条件有着严格的要求。背离前提条件适用股权并购的，不仅会使股权行不通，而且很可能使投资公司遭受损失。适用股权并购投资方式的前提条件如下：
（1）目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营企业。因为只有公司类型的企业才有完全独立的人格，股东才对公司债务承担有限责任，股东对公司的权益才表现为股权，才可适用股权并购。而非公司类型的企业（包括一人有限责任公司）,企业并没有完全独立的人格，投资人对企业的权益不表现为股权，故无股权并购可言；加上这类企业的投资人（或称股东）对企业负连带责任，公司不能成为这样企业的投资人；所以公司不能对这样的企业进行股权并购。
（2）对管理不规范的公司也不适宜用股权并购。虽然说，凡是公司类型的企业都可以适用股权并购投资方式，但是如果目标公司管理不规范，特别是没有规范、严谨的财务制度、财务记录、财务核算，或者资产、财务、纳税、合同管理混乱，最好不要适用股权并购而应适用资产并购。因为对这样的公司适用股权并购，对投资公司的风险太大。
（3）出让方无法或不愿意对目标公司进行披露，而投资公司又不能从其他渠道获得足够的信息资料，且目标公司的股份没有公允的市价的情况下，也不适宜采取股权并购。这是因为股权交易实质上是股东之间对其享有的对目标公司权益的交易，如果投资公司不能充分占有
目标公司的信息资料，在目标公司的股份没有公允的市价的情况下，就没法对出让股份者对目标公司的享有的权益作出正确的判断，也无法进行股权并购。
（4）目标公司的股东特别是出让股权股东不存在虚假出资和出资违约的情况，不存在依法应当对公司债务承担连带责任的情况。因为，如果存在这类情况，投资公司并购后将置于风险中。
（5）目标公司的产品、市场份额、销售渠道、品牌、机器设备、场地等应当对投资者有利用价值，如果没有利用价值，投资公司就没有并购的必要。当然，如果投资公司需要目标公司的壳，则当属别论。
（6）在某些情况下，目标公司的资产横跨几个行业，其中有投资公司不需要的，或者投资公司不能持有的，或者有些已经是垃圾资产的。在这种情况下，如果投资公司拟对目标公司进行股权并购，就应当要求目标公司对没有利用价值的资产或投资公司不能持有的资产、业务进行剥离，或者采用资产并购的方式将垃圾资产甩掉。
6.股权并购的三种模式
从实务中看，股权并购需要通过三种具体操作模式之一来实现，这三种操作模式就是：受让股权、增资并购和合并并购。这三种操作模式交易的标的和内涵相同，都是股东拥有的对目标公司股东权益，但适用的具体情况、操作流程各不相同。讨论股权并购的具体操作模式，有利于提高我们的实务工作能力。
（1）受让股权
受让股权是指投资公司通过向目标公司的股东购买股权的方式，从而
使自己成为目标公司的新股东的一种股权并购的操作模式。受让股权是股权并购三种操作模式中最简单、最基本、也是使用最多的一种。受让股权投资方式适用于目标公司有股东欲出让股权的情况，需要履行股权转让的有关法律程序。受让股权作为一种股权并购的操作模式，可以与其他操作模式并用，比如在受让目标公司股权的同时，向目标公司增资；在公司合并的同时向目标公司的部分股东受让股权，从而扩大公司在合并后公司中的持股比例等。受让股权的交易主体是投资公司和目标公司出让股权的股东，一般需要依照法律程序进行股权转让和修改公司章程及变更公司登记，需要目标公司的存续股东从放弃对交易股权的优先购买权和参与修改公司章程的角度介入。受让股权可以是购买目标公司的全部股权，也可以是购买目标公司的部分股权，以达到对目标公司的控制或共同控制的目标。
（2）增资并购（增资扩股）
增资并购是指投资公司通过向目标公司投资增加目标注册资本，从而使投资公司成为目标公司新股东的一种股权并购操作模式。增资并购从表面上看投资公司不与目标公司的原股东发生股权交易关以上资料由华夏考资网www.hx600.com 律师法律实务频道整理提供。 该站有数个机构的全程律师实务课程录音和讲义，推荐给大家。 系，但实际上投资公司要与目标公司的全体股东之间发生权益对价关系，交易的实质仍是股东对目标公司的权益。增资并购（增资扩股）适用于目标公司需要扩大投资，且目标公司的股东同意吸纳投资 公司为目标公司新股东情况。增资并购比受让股权并购复杂，操作难
度大，需要履行目标公司原股东权益与投资公司增资额的比价程序和目标公司增资的法律程序。这种比价就是等额货币（投资公司持 有）与等额资本（目标公司原股东持有）的价值比例问题，需要交易双方在协商基础上确定。增资并购有利于扩大目标公司的经营规模，可以为目标公司注入新的活力。增资并购也可以与其他操作模式并用，比如在向目标公司增资的同时受让目标公司部分股东的股权，在公司合并的同时向合并后的公司增资。增资并购的目标是通过向目标公司增资实现投资公司对目标公司控制或共同控制。
（3）合并并购
合并并购是投资公司或者投资公司的子公司通过与目标公司合并，从而实现对目标公司决策或控制的一种股权并购操作模式。合并并购中，投资公司可以不对目标公司进行投资而采用单纯的合并形式，但由于会扩大投资公司股东的控制规模，从而也会给投资公司带来额外利益，故也是公司并购的一种操作模式。公司合并，从表面上看是公司与公司之间的关系，但实质上仍是参加合并的各公司股东权益的并接，仍需要按照各方拥有的权益确定其在合并后的公司中所持有的股份比例。所以合并并购仍属于股权并购的一种操作模式。合并并购以参加合并的各公司有合并的可能和需要，且各公司的股东同意公司合并为条件。合并并购需要履行公司合并的法律程序，重点和难点是参加合并的各公司股东之间的权益的比价，因为这决定股东在合并后公司中持有的股份的多少，从而关系到股东的切身利益。合并并购比增资并购更复杂，但可以再不增加投资的情况下扩大投资公司的控制规
模。同样，合并并购也可以与其他并购操作模式同时并用。
【案例1】甲公司与乙公司股东洽谈甲公司并购乙公司事宜，由于双方在市场处于竞争关系，乙公司不愿意对自己的经营情况、财务数据，特别是销售情况作全面的披露，甲公司只好选择资产并购方式。当双方初步谈妥转让资产的总价格，并在此基础上做详细测算时，乙公司股东发现采取资产并购模式不仅自己会多支付4000多万元的税金（营业税、增值税和企业所得税），而且公司出让资产后还需要履行清算程序，还需要大量的清算费用。故要求改变交易方式，同意按照规则进行全面披露，甲公司也愿意在乙公司股东对乙公司进行全面披露的基础上对乙公司进行股权并购。结果双方间顺利地完成了股权并购，甲公司受让了乙公司全体股东的全部股权。并购方式的变更使得乙公司全体股东增收4000多万元。
【案例2】甲公司是一家外国企业，上世纪九十年代陆续在中国大陆投资设立独资或合资企业多家。本世纪初，甲公司在中国境内设立专事投资控股的外商投资性公司乙，并陆续由乙在中国境内设立独资或合资企业多家。由于持股平台不统一，给管理工作带来诸多不便。为了统一持股平台，经过反复论证和推演，决定由甲公司将其持有的全部投资所形成的股权转让给乙公司，并以该股权转让价款为乙公司增资。结果未动用一分货币，却实现了转股和增资，使甲公司在国内的全部投资统一到乙公司名下，实现了统一持股平台的目标。具体操作方法是：甲公司与乙公司签订股权转让协议，由甲公司将其持有的股权全部转让给乙公司（在转股协议中明确全部转股股价款用于对乙公
司的增资），然后甲公司申请为乙公司增资（明确以受让股权价款作为甲公司对乙公司的增资），获得批准后，以相关转股文件及甲公司对各目标公司的出资证明为增资的验资材料。
第三节 什么是资产并购？资产并购的特点
1.资产并购是指投资公司通过购买目标公司资产和业务的方式实现目标公司的一种投资方式。因此，股权并购的交易标的和内涵是股东持有的目标公司的股权，交易的对方是目标公司的股东；而资产并购交易的标的和内涵是目标公司的额资产，交易对方是目标公司，资产并购有新设并购（间接受让并购）和直接受让两种具体操作模式。
2.资产并购的特点
（1）适用对象即目标企业不受企业类型的限制，股权并购要求企业必须是公司类型的企业，而资产并购可以适用各种类型的企业。合伙企业、私营企业、未改制的国营企业和未改制的集体企业均可采用资产并购方式，只要这些企业可以有效地出售资产即可。这是因为，股权并购是投资公司以股东的身份加入目标企业，从而实现对目标企业的持股和控制，而资产并购是投资公司将并购资产从目标
以上资料由华夏考资网www.hx600.com 律师法律实务频道整理提供。 该站有数个机构的全程律师实务课程录音和讲义，推荐给大家。 企业买出来，故可以不问目标企业的组织形式，而只问能否有效地购买资产。
（2）可以不要求目标企业对其经营状况作全面的披露。由于资产并购的经营活动不借助于目标企业这个经营平台，而是另起炉灶设立新
的经营平台，因此，可以不像股权并购那样必须对目标公司的经营状况做全面的了解，可以在资产出让方对企业经营、财务、管理机构等作有限披露的情况下，对目标企业进行资产并购。从实务中看投资公司只要对并购资产的构成、性能、效率、状况、市场、品牌竞争态势等有准确了解，能够确定目标公司出让资产的行为合法有效，就可以进行资产并购。
（3）资产并购一般不会遭受目标企业或然负债的损失，这是资产并购方式的最大特点和最大优点。
（4）资产并购与股权并购一样可以减少目标市场的竞争对手，改变目标市场的竞争态势。
（5）资产并购一般需要依照法律程序进行新公司设立和受让资产的行为。从实务看，绝大多数资产并购需要在资产所在地设立新的公司，以该新设公司为企业平台对并购资产进行运营。因此，从程序的角度说，资产并购要比简单的股权并购多履行一个法律程序。
（6）在多数情况下，出让资产目标公司需要履行清算程序。目标公司出让资产后，公司仅剩下一个空壳，但股东或投资者未经清算程序不能从公司取回投资，所以多数这类目标公司会走向清算解散。
（7）在采用资产并购的操作模式下，即使目标公司的资产和业务有投资公司不需要的或者不能持有的，也无需像股权并购那样必须进行剥离。投资公司可以需要什么买什么，不需要的给目标公司留下即可。
（8）资产并购税务负担比股权并购重。股权并购一般仅发生印花税，也可能发生所得税，但资产并购不仅会发生印花税和所得税，还可能
要发生营业税和契税以及房地产增值税等税。
（9）并购后整合的难度大于新设投资方式，但难度小于股权并购方式。这主要是因为在资产并购的情况下，公司的架构、决策层和管理团队往往是全新的，是完全摆脱目标公司影响的。
（10）资产并购后投资公司一般需要对目标公司追加投资，或者进行技术改造，添置新的机器设备；或者追加流动资金，扩大经营规模。
（11）一般情况下员工需要与目标公司解除劳动合同，与接受资产的公司另行签订劳动合同。在资产并购的情况下，目标公司由于已经将资产出让，无法从事原有的经营活动，需要解除与员工的劳动合同可能会发生相关费用。而投资公司要组织生产经营活动，往往需要招聘原目标企业的员工，这就需要与这些员工订立劳动合同。在这个过程中，处理得好，投资公司会甩掉处理目标企业冗员的麻烦。
（12）资产并购与股权并购一样也要受到反垄断法的限制。
3.使用资产并购的条件
（1）使用对象可以是公司制企业，也可以非公司制企业，可以是管理规范的企业，也可以是不规范的企业
（2）关于出让方披露的要求，出让方对目标公司做全面的可以适用，出让方未对目标公司作全面的披露，仅对资产作全面披露也可以。
（3）目标公司资产能够适应投资公司的需要。
（4）限制竞争
从实务看，在资产并购的情况下，投资公司之所以要购买目标公司的资产，并不一定是完全看中目标公司的资产，还在于承继目标公司产
品的市场份额和已有业务，而要达到此目的，目标公司必须保证在出让资产后不在目标市场投资从事同类生产经营和业务活动。否则，目标公司前手将陈旧的资产高价卖给投资公司，后手再用所得价款建设新的工厂，生产销售相同的产品，投资公司并购目的无法实现。
4.间接资产并购（受让）
间接资产受让是资产并购的一种操作模式。间接资产受让是指投资公司在资产并购谈判基本确定的情况下，在目标企业的所在地设立一家子公司，由该子公司受让并经营并购资产的经营模式。从实务看，多数资产并购采取新设公司受让目标公司资产的操作模式。这是因为多数目标企业和投资公司不在一个工商、税务管辖区，投资公司不能将并购资产移回投资公司所在地从事生产经营，只能在并以上资料由华夏考资网www.hx600.com 律师法律实务频道整理提供。
该站有数个机构的全程律师实务课程录音和讲义，推荐给大家。 购资产的原地从事生产经营活动。因此，必须在并购资产所在地设立企业平台。而如果待投资公司将并购资产买妥后再去设立新公司，不如在并购基本确定时就设立接受资产的新公司，由这个新公司直接受让资产，在取得资产后当即以该公司名义从事生产经营活动。间接资产受让虽然需要履行新公司设立、资产受让两个法律程序，但是能够做到购买目标公司资产和投资公司新设经营平台同时并举，达到水到渠成，并购经营两不误。所以，对资产并购而言，新设公司并购资产是一种比较好的操作模式。
5.直接受让资产
一般只适用于并购停产企业或破产企业。
第四节 股权并购与资产并购的详细区别
股权并购与资产并购的区别是：其主要差别是：收购股权是购买一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担该企业的债务。此处的股权并购和资产并购两种方式，我给大家做个列表详细讲解。
笔者结合自身操作过的项目，整理出如下两个案例并简要进行法律分析。
【案例3】某投资公司拟对某公司进行并购，鉴于资产并购的税负大，起初双方商定采取股权并购方式进行并购，并将该并购方式写入意向协议。但经过我们律师尽职调查后发现，目标公司管理混乱，股权结构复杂，为防避风险，反复研究商量，最后投资公司提出改变并购方式，以资产并购方式进行并购。在投资公司的再三说服下，目标公司终于同意接受以资产并购方式并购公司。最后双方顺利完成了并购，投资公司有效地防避了并购的风险。
【案例4】企业B具有较为先进的客车生产线，只是由于历史原因导致企业管理混乱、运营资金匮乏。企业B属于老国企，主要设备为客车生产线（价值2600万元）、土地两块（其中一块地为划拨地）、拥有在岗职工300人，离岗在编、病退人员121人，对外欠款约4360元，应收款项约800万元，拖欠职工工资及医药费890万元。企业B的主管机关（出资人）有意对客车厂进行改制，方式不限，但希望能够妥善解
决其职工问题及对外负债问题。
鉴于上述情况，律师建议可以选择的并购方式有两种：其一即资产并购，即收购企业B的主要生产并购目标公司资产收购股权收购并购方风险承担目标公司的债务包括未列债务、或有负债。不承担目标公司债务。对目标公司原有债务不负连带责任，仅以购股出资的股金为限度承担目标公司的风险责任。谈判对象只同一个卖主谈判（简单）只同一个卖主谈判（简单）同一批股东谈判或与代表一
批股东的班子谈判（复杂）
成交合同
需订一个内容详细具体的
并购合同。这个合同的内
容庞杂。（复杂）
合同内容只订明资产品
名称、权利状况、交付
方式、时间等即可。
（简单）
要制作出一份内容复杂的收
购要约、合同（复杂）
职工负担
接受职工，承担养老金计
划义务。
不接受职工不承担相关
养老金计划义务
与目标公司共同负担养老金
计划义务
交接接接
逐项验收、交接，办理变
更登记。处理一切原有合
同关系。（复杂、工作量
大）
照财产清单验收（简
单）
改组目标公司董事会、经营
班子（简单）
以上资料由华夏考资网www.hx600.com 律师法律实务频道整理提供。 该站有数个机构的全程律师实务课程录音和讲义，推荐给大家。 设备（客车生产线）自行生产客车，但是由于国家政策限制，上市公司无法取得客车的生产销售权，
此方式基本不可行（如上市公司A已经拥有客车生产权，资产并购可用于扩大现有产能）。其二是股权
并购，上市公司A通过参与客车厂B的改制工作获取改制后企业的股权。该方式可解决上市公司A的行业
准入问题，但是却要面临企业改制所带来的国有资产管理、债权债务处理、职工安置等问题。
根据我们的经验，资产并购和股权并购各有优缺，要视乎具体情况而定。资产并购可以获得目标
企业的特定资产，不涉及因股权并购所带来的种种潜在法律风险，但是该方式要以自身有相关行业经
验为前提，否则就不能达到解决行业准入及快速进入该领域的目的。股权并购的积极意义不言自明，
但是要以并购方进行充分的尽职调查为前提。只有通过尽职调查，才能发现各种潜在问题，充分估计
并购带来的各种风险及计算并购成本。
第三部分 并购的实质
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或
某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过
付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。并购的动因产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临这内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。
具体到理论方面，并购的最常见的动机就是——协同效应（Synergy）。并购交易的支持者通常会
以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应包括——经营协同效应
（Operating Synergy）和财务协同效应（Financial Synergy）。 在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：
1.扩大生产经营规模，降低成本费用
通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，
资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。
2.提高市场份额，提升行业战略地位
规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立
企业在行业中的领导地位。
3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力
通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企
业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于
企业降低劳动力成本。从而提高企业的整体竞争力。
4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润
品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购
能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。
5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各
类资源
并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源、管理资源、技术资源、
销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。
6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险
这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有
效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。
但是纵观我国资本市场，如今大型并购的方向似乎开始向国外发展。前不久国内某企业要收购悍
马，据说是双方合同都已经签订完成，但这次收购是否能够最终完成，并购完成之后是否能够盈利，
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企业并购的动因在于协同增值效应，一如贝克尔所言的婚姻经济学，结婚在经济上的基本道理在
于结合在一起生活比单独生活能够创造更大的价值。但也如同婚姻中有失败一样，企业并购也存在不
幸的可能。因此企业并购不能盲目。__
第二部分 案例分析
1、可口可乐并购汇源果汁
2、阿里巴巴并购雅虎中国
3、腾讯并购康盛
可口可乐失手汇源
——中国《反垄断法》实施以来首个未获通过的案例
2008年9月18日，商务部收到可口可乐公司收购中国汇源公司的经营者集中反垄断申报材料。经申报方补充，申报材料达到了《反垄断法》第二十三条规定的要求，11月20日商务部对此项集中予以立案审查，12月20日决定在初步审查基础上实施进一步审查。
中国商务部于2009年3月18日正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源。据悉，这是反垄断法自去年8月1日实施以来首个未获通过的案例。
商务部称，根据《反垄断法》第二十八条，商务部认定可口可乐公司收购中国汇源公司将对竞争产生不利影响，做出禁止此项集中的决定。
商务部依据《反垄断法》的相关规定，从市场份额及市场控制力、市场集中度、集中对市场进入和技术进步的影响、集中对消费者和其他有关经营者的影响及品牌对果汁饮料市场竞争产生的影响等几个方面对此项集中进行了审查。审查工作严格遵循相关法律法规的规定。审查过程中，充分听取了有关方面的意见。
经审查，商务部认定：此项集中将对竞争产生不利影响。集中完成后可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位，搭售、捆绑销售果汁饮料，或者设定其他排他性的交易条件，集中限制果汁饮料市场竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品；同时，由于既有品牌对市场进入的限制作用，潜在竞争难以消除该等限制竞争效果；此外，集中还挤压了国内中小型果汁企业生存空间，给中国果汁饮料市场竞争格局造成不良影响。 为了减少集中对竞争产生的不利影响，商务部与可口可乐公司就附加限制性条件进行了商谈，要求申报方提出可行的解决方案。可口可乐公司对商务部提出的问题表述了自己的意见，提出初步解决方案及其修改方案。经过评估，商务部认为修改方案仍不能有效减少此项集中对竞争产生的不利影响。据此，根据《反垄断法》第二十八条，商务部做出禁止此项集中的决定。
总结下来，商务部否决收购三大原因分别是：
第一，如果收购成功，可口可乐有能力把其在碳酸饮料行业的支配地传导到果汁行业。 第二，如果收购成功，可口可乐对果汁市场的控制力会明显增强，使其它企业没有能力再进入这个市场。
第三，如果收购成功，会挤压国内中小企业的生存空间，抑制国内其它企业参与果汁市场的竞争。
反垄断审查的目的是保护市场公平竞争，维护消费者利益和社会公共利益。自2008年8月1日《反垄断法》实施以来，商务部收到40起经营者集中申报，依照法律规定立案审查了29起，已审结24起，其中无条件批准23起，对于1起具有排除、限制竞争效果的集中，商务部与申报方进行商谈，申报方提出了减少排除限制竞争的解决方案并作出承诺，商务部附加了减少集中对竞争不利影响的限制性条件批准了该集中。
汇源目前掌控着国内10%的果蔬汁市场份额，该市场价值去年增长了15%至20亿美元；可口可乐则占有9.7%的市场份额，并主导着稀释果汁系列饮料。中国是可口可乐的第四大市场，也是与其对手百事可乐竞争的主要战场。
可口可乐并购汇源的交易备受注目，不仅是因为其是至今金额最大的外资并购中国企业交易，更是因为它还是中国施行新反垄断法以来首宗牵涉外资的大型案例。
收购事件进展
09年03月18日：可口可乐收购汇源案未通过中国审查
09年01月06日：并购案反垄断审查进入第二阶段
08年12月05日：商务部首次表态已立案受理并购案
08年12月02日：双方公布进入审批阶段商务部不作答
08年11月06日：商务部表示申请材料尚未达标未立案
08年09月21日：汇源并购案引发封口门
08年09月19日：可口可乐称已将申请材料递交商务部
08年09月15日：商务部开听证会成功与否3月见分晓
08年09月08日：国内企业欲联名上书反对收购案
08年09月03日：可口可乐宣布179亿港元收购汇源果汁
可口可乐收购汇源：失败后的深思
这看似是一桩天作之合：一家成功的中国果汁饮料生产商，在吸引了诸多的追求者之后，最终相中一位情投意合的伴侣，而这位合意人选恰好是全球最大的软饮料制造商。对于中国
的企业主而言，这意味着一份价值24亿美元的丰厚嫁妆；同时，国外饮料制造商则买通了通向快速发展的、潜在的巨大市场的道路，而这个市场正是它一直未能征服的。整件事好得令人难以置信。
可口可乐对汇源的收购是中国有史以来最大一笔外资并购案，这起合并于3月18日被监管部门否决。经过六个月的慎重考虑，监管部门指出该起交易将有损竞争和消费者选择。
国际媒体对此事的反应
《华尔街日报》称，“中国将吊桥高高悬起”。可口可乐的收购提案是对去年新出台的中国反垄断法的一次高调测试，同时也引来了民族主义者的反对意见。这个决议是否表明贸易保护主义的幽灵已经出现，而反垄断法也将如怀疑论者所担心的那样，被用来迎合民族主义？
法新社18日在发出的新闻中认为，“这笔高达24亿美元的迄今为止中国最大的一笔外资收购案被看成是中国如何应用其新实施的《反垄断法》的一次考验。”
专家认为该起并购案背后所涉甚多。一些人认为监管部门对贸易保护主义之本能作出了让步，但是另一些人则认为，中国今年已对并购活动更加开放。事实上，他们指出，该案例证实了中国并购监管部门专业性的成长，并在反垄断法的解释方面树立了一个有用的先例。
可口可乐-汇源并购案背景
汇源公司创始人兼总裁朱新礼是此次交易中最大的输家。朱拥有汇源公司42%的股份，如果并购成功将进账74亿元港币。朱将汇源从一家山东小企业发展成为总部设在北京的大集团，之后于2007年在香港交易所上市。目前，汇源占有10%以上的果蔬汁饮料市场，以及40%的纯果汁市场。
朱新礼曾经透露过希望卖掉企业的愿望。“汇源就好比是一个待字闺中的少女，时机太早，就不够成熟，”他曾经对媒体表示，“太晚的话，她就太老了。选择最佳合作时机对汇源才是最合适的。”过去，汇源曾与其他公司建立过合作关系，合作时间有长有短，成果也不一而足，这些企业包括已经垮台的德隆、台湾统一集团以及拥有21%公司股份的法国达能集团。
但是对朱而言，与可口可乐的交易是一次解脱。如果交易获批，他的计划是集中上游产业链的活动，比如水果种植和包装盒制造，这两个环节也是汇源最成功的部分。(出售的只有上市的汇源果汁集团公司。果园场、水果加工和其他上游业务部门不在交易之列）
诸多异议
从可口可乐公司的角度来看，收购汇源将是切入诱人的中国果蔬汁饮料市场的一次契机，这是与其全球战略相一致的举措，即在传统碳酸饮料基础上实现产品多元化。去年，尽管全球的碳酸饮料需求量有所减少，中国的果蔬汁饮料市场仍然增长15%，达到20亿美元。可口可乐公司已经占有半数以上的中国软饮料市场，在果蔬汁饮料市场的市场占有率约为10%左右，但是仍然需要进入纯果汁饮料销售市场。
尽管24亿美元的出价在去年9月初显得还有意义，但是随着金融危机带来的浩劫，24亿美元的标价现在已经显得过高。据报道，可口可乐董事会成员中有人表明了反对立场。有人甚至怀疑，公司在政府关系和公关方面所采取的保守做法，是否掩饰了他们的想法的转变。对可口可乐而言，中国政府驳回投标决议所引起的情绪也许也算是一种安慰。
商务部认为“集中化将使生产果汁饮料的中小企业的生存空间变小，这会对中国的果汁饮料市场的竞争结构产生不健康的影响。”。因为消费者可能会面对较高的价格和较少的选择。
在商务部决议后不久，路透社报道称“此种裁决激起了行业分析师和商贸律师的关注，他们认为中国将利用其反垄断法来阻止外资收购国内名企，即便这种收购不会产生过度的市场集中度。”从一开始，此项交易就受到民族主义者的各种言论阻挠，新浪网的民意调查显
示，在12万名接受调查者中，三分之二以上的人不赞同此项投资。八成网民支持商务部否决此次收购交易。
尘埃落定后的多方深思
尘埃落定之后，冷静下来的人们给出了较为理智的观点。
经济合作发展组织（OECD）秘书长，葛利亚（Angel Gurria），在访问北京期间，当外国记者问及关于中止交易的问题时，秘书长回顾了法国抵制百事可乐公司收购食品制造商达能公司的案例。政府官员将酸奶行业归于“战略性”行业。其他评论人士私下表示，贸易保护主义在许多西方国家也是司空见惯的。他们指出，如果说汇源-可口可乐案的裁决是受到贸易保护主义的影响，这也是毫不出奇的。
争论的焦点之一在于，由可口可乐在中国占主导地位的碳酸饮料市场与纯果汁市场之间的相互关联性究竟有多大。“碳酸饮料和果汁饮料似乎不同属一个饮料市场，因此，控制一个市场就会造成对另一个市场的控制，这种预测的理由似乎不那么充分，”北京大学法律学教授盛杰民在接受《金融时报》的采访时说道。
但是，总部位于上海的中国创业投资公司（ChinaVest）的副总裁、并购专家徐康康（Alex Xu）对此表示异议。他认为，正如商务部所主张的那样，可口可乐公司很可能会利用其在碳酸饮料市场中的优势，来说服经销商销售汇源果汁饮料，从而对竞争对手造成“巨大的压力”。 “很可能会有竞争问题，”英特华投资咨询有限公司(InterChina Consulting)的并购专家爱德华多·莫尔西略(Eduardo Morcillo)对此表示同意。“可口可乐的确拥有市场实力，可能会引起不公平竞争，”他说道，“中国正在实施竞争法，他们需要为这项法律提供一个演习场，以使这项法律得到重视。”
这样说来，该项决议甚至表示中国的监管部门在提升其监管水平。例如，中国社科院研究员康荣平对收购被拒表示惊讶，因为他认为纯果汁市场并不大，但他对监管部门在处理这起并购案时所表现的严肃态度感到振奋。他认为这为未来的反垄断裁决树立了一个有用的标杆。
解读中国并购环境中的贸易保护主义的状态可以发现，并未形成“悬起吊桥”的印象。英特华投资咨询有限公司的莫尔西略表示，当前的事实与中国日益升温的贸易保护主义的说法恰恰相反。在过去三年里，对外国投资的壁垒已经在一些地区有所抬高，但那些是外资或技术不再重要的领域，他说道。但是今年，莫尔西略亲眼看到了地方政府态度的转变。莫尔西略在一次北京的活动中指出，即便是受保护程度比果汁饮料行业更为严重的行业，例如钢铁行业，现在的交易也变得可行了，而这在去年是不可能的。
双方未来走向成焦点
汇源果汁董事长朱新礼此前曾多次表示，对于本次收购会顺其自然，批了会乐观其成，不批也感谢政府，说明国家很重视汇源。
汇源也在简短声明中表示，汇源集团尊重商务部关于可口可乐公司收购汇源果汁要约申请的批复。目前汇源集团生产经营正常，我们将继续努力为消费者提供优质安全、营养健康的产品。希望大家继续支持、关爱汇源果汁。
汇源并没有对未来打算作出明确表述，有分析人士表示，汇源果汁是本次收购失败的最大“受害者”，此前汇源已经做好了收购成功的准备，进行了人事及经营方面的调整和重新布局。汇源如要再次出售，难度将加大，价格也很难达到可口可乐开出的24亿美元价格。 而可口可乐方面，分析人士称，可口可乐不会因此收缩前景广阔的果汁市场，尤其是在中国，未来不排除继续收购其他果汁企业的可能，当然短期之内不会进行。
可口可乐的声明称，“我们将专注于利用我们的资源和专业优势继续发展我们现有的品
牌，并致力于研发和创新新的饮料产品，包括果汁领域。我们在上海刚刚启用的投资九千万美元的全球研发中心将在创新研发方面扮演重要的角色。我们在中国的业务2008年增长了19%，现在中国是可口可乐全球第三大市场。我们着眼于在中国市场的长期发展，并承诺为中国消费者提供更多样化的优质饮料选择。”
最近可口可乐公司宣布，未来三年将在中国市场投资20亿美元，用于兴建工厂，强化分销系统，加强市场营销，并增强在本土的产品研发创新能力。可口可乐自1979年重返中国市场后在中国市场共计投资16亿美元。
结论
此次收购被否决，将对可口可乐以及汇源下一步的发展计划产生怎样的影响，目前也还需观察。
对可口可乐来说，这个跨国巨头此前一直谋求在中国市场继续做大。可口可乐公司日前就表示，未来三年在中国的投资将超过20亿美元，这笔投资还不包括投入汇源果汁的24亿美元。
有业内人士认为，此次收购案被否决，对可口可乐来说，实质影响不大，更多的是某种程度上的“面子损失”，但对汇源来说，则或许会面临品牌和资金的双重损失。汇源之所以愿意接受可口可乐收购要约，是因为近年来存在业绩下滑，资金链紧张以及渠道存在诸多问题。因此，如果能以一个好价钱卖给可口可乐，可以同时获得品牌、渠道以及资金的强大支持，而此次收购案被否决使这一想法完全落空。
值得关注的是，此次收购以及收购被否决本身，都引起国内外和业内外的极大关注。不仅在于它创造了迄今外资在华最大的收购案的记录，也在于它是《反垄断法》实施之后首个由中国政府主管部门否决的一起收购案，更在于在当前国际金融危机冲击下，中国今后将怎样对待外资在华收购，如何吸引外资在华投资等诸多相关问题。
根据商务部近日发布的消息，今年1月-2月中国外商直接投资(FDI)金额为133.74亿美元，同比下降26.2%。受金融危机影响，一些跨国企业降低了在华追加投资的力度，同时新设立企业目前主要持观望态度。商务部新闻发言人姚坚表示，这会对我国吸收外商投资造成一定影响。而此次可口可乐收购汇源的标的额达到24亿美元，对于外商投资额下降的中国市场而言具有重要意义，因此这次商务部考量的重点，也受到业内广泛关注和讨论。
从商务部上报、立案的案例数量来看，仅一例否决的案例并不能说明释放出了不利于引进和利用外资的信号。相反，对于中国政府而言，第一次依法做出反垄断的否定裁决，对于合理健康的利用外资，无疑具有重要的意义，是值得赞赏的。
可口可乐公司应该重新研究一下其在华的发展计划，制定更加适合中国现状的长远发展战略。同时，对于汇源公司而言，收购计划的失败肯定会影响公司原定的企业发展战略，即便如此，汇源也不应悲观，要及时、积极地重新调整发展战略。当事双方都应该从此次否决案中汲取更多正面的信息。其他的跨国公司与国内企业也应从此案例中汲取正面的信息，制定更加符合中国现实的发展战略与合作方式。 附：部分被收购的民族品牌现状
美加净：该品牌原占有国内市场近20%的份额。1990年，上海家化与庄臣合资，“美加净”商标被搁置。上海家化于1994年出5亿元收回美加净商标，但已失去了宝贵时机。
中华牙膏：1994年初，联合利华取得上海牙膏厂的控股权，并采用品牌租赁的方式经营上海
牙膏厂“中华”牙膏，如今，中华牙膏在市场上的份额已少得可怜。
小护士：法国欧莱雅2003年收购小护士。5年后的今天，小护士在市场上也几乎销声匿迹。 大宝：2008年7月30日，强生宣布完成对大宝的收购。至此，中国化妆品市场的竞争已形成外资主导的局面。
乐百氏：2000年，乐百氏被达能公司收购，现在乐百氏品牌已基本退出市场。此外，达能还在中国收购了上海梅林正广和饮用水公司50%股权，汇源果汁22.18%股权。
南孚电池：自1999年9月起，通过数次转让，2003年，72%的股权落入吉列手中，吉列的金霸王电池进入中国市场10年，市场占有率不及南孚的10%。而南孚被吉列控制后即退出海外市场，一半生产能力被闲置。
活力28：1996年，与德国美洁时公司合资后，双方规定的合资公司洗衣粉产量的50%使用“活力28”品牌的承诺没有兑现，前3年共投入1.84亿元用于“活力28”宣传的广告费用也成了一纸空文。
苏泊尔：苏泊尔品牌销售额占压力锅市场40%，评估品牌价值16.248亿元。2006年8月，法国SEB（世界小家电头号品牌）获得苏泊尔控股权。
从阿里巴巴并购雅虎中国案例，可以得到三方面启示，一是要正确选择目标企业，二是要合理确定并购形式，三是要强化风险意识。
案例回放
阿里巴巴是以企业间（B2B）电子商务为主的企业，主要面向中小企业。经过6年的发展，阿里巴巴成为全球最大的网上贸易市场，是最大的商人社区。阿里巴巴公司最初的目标是通过其网站为我国中小进出口企业提供行业进出口供求信息，为国内外进出口商建立一个信息沟通和交易谈判的准公共网上平台，使得中小企业能够绕过传统外贸进出口代理公司，低成本、直接快捷地与外商沟通进出口事宜。2005年8月11日，阿里巴巴与雅虎签署合作协议，阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，其中包括雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、在线拍卖业务、3721网络实名服务、媒介与广告销售、无线业务与移动应用、雅虎电子邮箱与即时通讯工具“雅虎通”；同时，阿里巴巴还将获得雅虎领先全球的互联网品牌在中国的独家使用权及雅虎中国10亿美元的投资。届时，雅虎将拥有阿里巴巴40％的股份和35％的投票权，并购后的雅虎中国将全部交由阿里巴巴经营和管理。
并购动因
一般而言，企业并购的动因主要有三方面。一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。一是站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴
积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。二是以综合性的互联网集团形态出现，走一条有核心技术的另类寡头之路。目前，美国互联网业的情况是eBay、Google与亚马逊等网站在各自领域独领风骚，而门户呈雅虎和MSN角逐的格局。而阿里巴巴收购雅虎中国后，中国互联网业将形成由八大寡头组成的第一集团：阿里巴巴、百度、盛大、新浪、TOM、网易、腾讯、搜狐。也就是说，中国互联网在经历并购、重组后将进入寡头垄断时代。按照我国的市场形态看，八大寡头都以综合性互联网集团的形态出现，在多个领域展开全方位对决，与美国的竞争方式有极大的不同。然而，寡头太多、战线太长的结果很可能是寡头之间的整合，比如盛大与新浪。曾有业内人士指出，中国互联网行业普遍缺乏核心技术，不容易像Google那样依靠核心技术取得难以效仿和超越的领先优势，这也是我国互联网行业的竞争要以集团综合性竞争方式展开的主要原因。2005年8月11日，在阿里巴巴宣布收购雅虎中国的新闻发布会上，阿里巴巴创始人、现任CEO马云在说明并购意图时称：“合作的主要目的是为了电子商务和搜索引擎，未来的电子商务离不开搜索引擎，今天获得的整个权利使我们把雅虎作为一个强大的后方研发中心。”可见，核心技术也是阿里巴巴收购雅虎中国的一种考量因素。
并购形式
企业并购形式可以有三种划分标准，首先，按照并购双方的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购；第二，按照并购动机，可分为善意并购和恶意并购；第三，按照支付方式，可分为现金收购、换股方式收购和综合证券收购。企业选择并购形式主要取决于并购动因；同时，应结合本企业的实际财务状况、未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。就阿里巴巴并购雅虎中国而言，从行业隶属关系看，双方同属于网络行业，但业务重点不同，阿里巴巴从事电子商务，雅虎中国兼有搜索和门户，所以，属于一种纵向并购；同时，双方系经过谈判协商最终达成一致意愿，故属于善意收购。
在支付方式上，阿里巴巴与雅虎中国进行了金额巨大的非货币性交易。一方面，阿里巴巴没有支付毫厘便换来了雅虎的1 0 亿美元，其中包括2.5亿美元的现金、价值3.6亿美元的淘宝股票和未来有条件的3.9亿美元的阿里巴巴股票；另一方面，雅虎中国得到了阿里巴巴40%的股权和35%的投票权，又似乎是雅虎中国在并购阿里巴巴。实质上，是阿里巴巴以换股的形式收购了雅虎中国；改变了股东结构，以40%的股权换来了雅虎中国全部的资产，包括阿里巴巴的终极目标——搜索引擎的核心技术。雅虎中国的搜索业务（一搜、3721和雅虎的页面搜索）无论从流量上还是收入上和百度都不差上下，甚至有些指标还高，且还有搜索以外的业务收入，如广告等。百度如今市值29亿美元，如果按照百度的市值估计，就变成了10亿美元现金加上价值29亿美元的雅虎中国等于阿里巴巴的40％的股份。如此，阿里巴巴的价值在并购后将超过100亿美元。
启示录
从阿里巴巴并购雅虎中国案例，可以得到以下三方面启示。
首先，正确选择目标企业，关系到并购成本的高低、并购企业发展战略以及并购后的整合与预期协同效应。任何交易总是希望以最小的成本取得最大的收益，所以对目标企业的评估是企业并购过程中的核心问题。阿里巴巴并购的主要目的是获得搜索引擎的核心技术，而在国内现有市场上，有搜索引擎的是Google、Baidu和Yahoo；与Google、Baidu相比，雅虎中国在搜索引擎市场的竞争地位和市场策略符合阿里巴巴购并要求。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力图摆脱在中国搜索引擎市场的“千年老二”地位，两者在市场定位和策略成功方面一拍即合，促成了这次收购。
其次，在选择并购形式时，要综合考虑并购动因、目标企业状况、并购整合后企业集团的发展方向等因素，并放在并购前、并购中和并购后的整个过程中来考查。阿里巴巴换股方式的成功运用，为其他企业并购提供了一个借鉴。
最后，并购中要强化风险意识，正视并购活动不能达到预先设定的目标的可能性，以及因此对企业正常经营管理所带来的影响。其实，阿里巴巴并购案并非无忧。一方面，阿里巴巴换出股份的比例过大，在换股过程中，雅虎得到了相对的控股权。尽管阿里巴巴称不会有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧，甚至有人说，两年后雅虎会全面收购阿里巴巴。另一方面，并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌，有着各自的品牌形象；同时，雅虎中国体内的3721在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样，如何准确区分品牌的不同定位，是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题，也是这次收购后面临整合风险的症结所在。
公司并购案例分析
8月23日，中国服务用户最多的互联网企业腾讯公司和中国最大的社区软件平台及服务提供商康盛创想（Comsenz）联合宣布，双方已达成收购协议，康盛创想成为腾讯的全资子公司。腾讯收购康盛创想的金额约为4300万美元。
康盛创想旗下的Discuz!是全球范围内用户量最大、覆盖面最广的社区软件平台，拥有超过140万家网站用户，也是企业和网站主首选的社区与网站建设平台。在Alexa中国排名前1500家网站中，超过70%的网站选择第三方社区平台时采用了Discuz!的解决方案。
腾讯公司成立于1998年11月，是目前中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。成立十年多以来，始终处于稳健、高速发展的状态。目前公司主要产品有IM软件、网络游戏、门户网站以及相关增值产品。 收购背景
有这样一种说法，腾讯收购康盛创想，目标在于国内的百万中小网站，将来甚至可能出现“无需新注册，一个QQ号通行论坛”的局面。腾讯本身也不讳言这一猜测。腾讯公司执行副总裁吴宵光表示：“康盛创想拥有国内最多的社区站长用户群体……我们希望未来能进一步发挥双方优势，让广大中国的中小网站和站长群体可以借助腾讯的用户、技术和资金实力创造更佳的用户体验。” 未来康盛创想的产品中很可能整合越来越多的腾讯元素。戴志康表示：“今后我们95%的精力都将用在完善Discuz!（康盛旗下社区软件平台）上，5%的精力用在研究与QQ、微博、空间、soso、电子商务、QQ群等的整合上。” 在阿里巴巴收购phpwind之后，腾讯收购康盛创想。至此中国两大建站工具phpwind和discuz分别从个人创业公司进入了中国最大的两大互联网公司，互联网巨头收购建站工具的原因如下：对于阿里巴巴收
购phpwind，主要是为了借助phpwind在个人站上的优势，实现大淘宝战略，为淘宝增加入口的同时也为阿里妈妈广告联盟寻找投放平台。Phpwind会加入电子商务功能，并与淘宝网和支付宝实现完美对接。而现在腾讯选择收购康盛创想的目的：一，腾讯要发展SOSO，需要为SOSO找内容，找流量；同时也需要为搜索广告联盟的发展铺路，目前多数站长用的是google adsense和百度广告联盟。李彦宏曾宣布要支持站长发展，拉拢站长。腾讯这次收购discuz直接断了百度广告联盟的后路。二，一直以来站长们对腾讯的印象不是很好，被认为是“公敌”。腾讯要通过收购扭转口碑。三，腾讯发展的终极目标是“在线生活”，腾讯的发展轨迹是社交化。而且现在腾讯在做微博，马化腾也十分关注这个产品，微博对腾讯社区化，抵御竞争对手攻击，意义重大。通过收购康盛创想，可以让discuz论坛也成为腾讯微博的入口，从而带来庞大的流量。四，QQ号码与论坛ID捆绑，让QQ打通了腾讯内部与外部壁垒，这也会大大增加腾讯产品的粘性。
并购影响
戴志康说，腾讯并购康盛并不会强制要求用户选择腾讯体系，反而会有专门服务团队对康盛体系产品维持之前的服务。腾讯收购康盛对于中小型网站不仅有促进作用，而且腾讯收购康盛还将为中小型网站在平台、营收等方面创造更多的价值。
1、腾讯收购康盛的最直接体现，首先在于草根站长的社区运营将增加了新的辅助条件。目前大多数的草根站长在资金和运营方面的难题，都无疑例外地成为了阻碍他们网站发展的难关。而现在在腾讯和康盛合为一家的情况下，草根站长这样的问题将会得到重新选择局面的机会。腾讯并购康盛，将使得康盛产品在保持原有动力、活力之外的基础上将被注入腾讯平台所寄予的资源和用户数量，这对于无数中小型网站而言，这样的便利可谓是一道天然的甘霖。无论在社区营销方面，还是内容合作方面，腾讯平台和康盛产品之间的优势结合，这将使得中小型网站在内容、运营平台等优势方面迈上新的台阶。另外一方面，腾讯和康盛的合并，将使得未来的电子社区拥有腾讯体系和康盛体系两种模式的选择局面。二者的社区型产品在很多地方将趋于打通的趋势，而中小型网站的社区营销，也必将在这样的环节中受到巨大惠利。通过两者结合而提供更大的平台，从而在营销、运营渠道等方面对中小型网站提供促进机会，这是腾讯并购康盛对草根站长的优势因素之一。
2、2、之前的说法认为，腾讯收购康盛的最主要因素，在于腾讯希望借助康盛的Discuz！产品完善腾讯社区，如果腾讯康盛并购的因素中确有此事的话，那么腾讯和康盛的联手无疑将促进电子社区在中文互联网的繁荣，而这样的结果也同样将为中小型网站带来巨大的网站营收价值。在目前的一些区域性网站中，因为地域的因素限制，使得众多区域性网站在发展和营收方面的步伐举步维艰。不过此次在腾讯并购康盛的条件下，这样的情况将得到缓解。腾讯并购康盛之后，大一统的电子社区在各个功能、产品以及相对应的数据方面的嫁接，使得各网站之间的地域因素将不再成为网站运营阻碍，那么这样的结果将意味着中小型网站的营收又增加了相应的渠道。
3、3、丰富的产品应用将使得多方收益。腾讯并购康盛的另一影响，将是腾讯产品阵线将嫁接到中小型网站的应用中。假若康盛和腾讯完美地实现合并之后，那么康盛产品和腾讯旗下产品如空间、电子商务、搜索引擎等方面全面的应用将得到加强。而这样的结果，也将使得腾讯的多款其他领域产品建立起相互合作关系，从而为整个在线生活构建一个大而广的在线社区提供支撑。而这样的社区对于中小型网站的影响，将依靠腾讯繁多的应用产品而使得中小型网站得到更多惠利。无论是腾讯的增值服务还是在线消费，这些关系都将直接或间接地影响在中小网站身上，因此这方面促进中小型网站营收，这将是腾讯收购康盛所必然带来的机遇。
另外，此次收购康盛创想的金额，虽然和腾讯千亿市值相比，微不足道，但此次收购的
意义重大，甚至大到可以影响整个互联网的格局，有如下几个方面：
1，打破腾讯的封闭格局。QQ账号和社区账号互通意味着，腾讯面向数十万论坛社区开放QQ通行证。
2，互联网的社区资源将形成新的格局。在社区资源上，两大建站工具Discuz！和PHPwind分别被腾讯和阿里巴巴纳入囊中。大片的社区人脉被分成几大块：百度的站长资源；淘宝阿里的网商资源，PHPwind社区资源；360的软件商资源以及腾讯的论坛站长资源以及QQ用户资源。
3，中国互联网将更加开放。腾讯QQ拥有数亿用户上亿在线，同时也是中国互联网相对封闭的用户系统，在收购康盛后，如果实现了QQ登录社区，就意味着这个最大的封闭系统走向开放。同样的情形也可能出现在百度和阿里身上。此次收购会推动中国互联网整体的开放性。
并购与案例分析
第一部分 什么是并购？什么是股权并购？
1.什么是并购？
并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。 兼并，又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation），是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。
并购投资是公司对外投资的基本方式之一，在公司对外投资中占有很大比例。并购投资方式是指投资公司通过对业已存在的目标公司实行股权并购或资产并购，使投资公司成为目标公司的控股股东或者接管目标公司的资产和业务的投资行为，由此可见，投资并购方式以目标企业的存在为前提，没有目标公司就不能进行投资。
并购投资方式的基本特点是：使用目标公司企业平台或者继续目标公司的业务；投资成本高，但并购后业务的起点也高；整合难度大，但整合效益也大。并购投资方式又衍生出股权并购和资产并购两种基本模式。从企业角度讲，并购投资，无论是股权并购还是资产并购，与
新设投资方式相比最大特点是，可以化竞争之“敌”为竞争之“友”，减弱市场竞争压力，使投资公司在目标市场取得超额利润。也正是于此，并购投资方式要受到国家反垄断法的限制。
2.什么是股权并购
股权并购是指投资公司或投资自然人作为并购方，通过目标公司股东进行有关目标公司股权的交易，使投资公司成为目标公司的股东的投资的投资行为。这种行为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作模式。或者说在实务中股权并购投资方式衍生出这三种具体操作模式。股权并购交易的标的和内涵是股东对目标公司的收益。不仅股权受让如此，增资并购和合并并购也如此，这是股权并购的本质特征，也是股权并购区别于资产并购核心所在。股权并购程序复杂、风险大，不仅具有投资具有的投资风险，而且在并购过程中有其独有的风险。从实务中看，并购投资方式是公司对外投资的主要方式，而股权并购又是并购投资方式中的主要形式。
3.股权并购的优点
讨论股权并购投资方式的优缺点，对于在实务中正确使用这种投资方式，趋利避害，防范投资风
以上资料由华夏考资网www.hx600.com 律师法律实务频道整理提供。 该站有数个机构的全程律师实务课程录音和讲义，推荐给大家。 险具有重要意义，股权并购有如下优点：
（1）与新设投资方式和资产并购相比，无需履行新公司的设立程序，仅需履行对目标公司的股权变更程序即可以完成投资行为。一般来
说，股权并购要求投资者继续使用目标公司这个经营平台，目标公司将存续下去。
（2）与新设投资方式相比，产品销售和业务开展的起步点高。这是因为在股权并购的情况下，公司名称不变，公司主体不变，仅仅是公司股东变化，产品销售的市场主体不变，仍是目标公司。公司投资后很容易就继承了目标公司原有的产品销售渠道和市场份额以及业务关系，产品销售和业务开展无需从零开始。
（3）与新设投资方式相比，技术、管理员工队伍和普通员工队伍是现成的，省去了大量的培训时间和培训经费。这是因为在股权并购的情况下，除目标公司的高管人员会有所调整外，其他员工与目标公司的劳动合同将会继续有效，除双方协议解除，否则将继续履行下去。
（4）对生产型企业来说，与新设投资方式相比，可以节约基本建设时间。因为在新设投资情况下，新公司需要在完成基本建设后才能从事生产经营活动，而这需要一年以上甚至几年的时间。而股权并购无需进行基本建设即可直接从事生产经营活动，很可能获得当年投资当年见效的成果。
（5）与新设投资方式相比，可以节约大量的新企业、新产品、新市场、新渠道的宣传费用和开发费用，因此一般不会出现新设公司在经营之初的亏损期。
（6）与新设投资方式相比，投资的现金流相对较小。这是因为股权并购是投资公司与目标公司股东之间对目标权益的交换，而权益则相当于目标公司总资产额减去总负债额。因此，在投资公司向目标公司
投资之前，目标公司已经为投资公司准备了借贷资金，因此无需投资公司再去融资或者大量的现金。而在新设投资的方式下，可能需要子公司融资或者需要投资公司注入大量资金。
（7）与资产并购相比，可以节约流转税税款。在资产并购的情况下，交易的标的是目标企业的所有权，其中的不动产、土地使用权和无形资产因发生所有权转移，需要投资公司依法缴纳契税，需要目标公司依法缴纳营业税。而在股权并购的情况下，作为目标公司的不动产、土地使用权和无形资产不存在转移所有权的问题，即使因目标公司变更企业名称需要变更产权证照上所有人名称的，也不为所有权转移，均无需缴纳营业税和契税。
（8）可以化竞争对手为受投资公司的友军，这是股权并购与新设投资相比最大的优点。在新设投资的方式下，目标市场的竞争对手照样存在，投资公司的加入只能使竞争更加激烈。而在股权并购的情况下，竞争对手减少了，而投资公司自己的队伍却壮大了，从而改变了竞争态势，投资公司容易获得垄断利润。
上述股权并购的优点是就一般意义而言的，具体到每一个股权并购的实务中，还要具体问题具体分析，不能一概而论。
4.股权并购的缺点
从实务中看，与新设投资方式比，股权并购主要存在如下缺点：
（1）由于并购前后目标公司作为民事主体是持续存在的，因而有关民事权利义务是延续的，因此，基于出让方披露不真实、不全面，导致目标公司遭受或然负债，使投资公司对目标公司的权益减损的风险
是普遍存在的。这是股权并购的主要风险，也是最难防范的风险。
（2）由于目标公司的厂房、机器、设备往往是旧的，因此，虽然并购的现金流量相对新设投资较少，但并购后可能需要投入资金进行技术改造，否则可能难于提高目标公司产品的竞争力。
（3）由于目标公司与员工之间的劳动继续有效，并购后往往面临目标公司冗员的处理，这不仅容易激化劳资矛盾，而且会增加目标公司的经济负担。
（4）并购程序复杂，受让股权需要征得目标公司存续股东的同意，修改目标公司的章程需要与存续股东进行谈判，为防避或然负债需要进行大量的尽职调查工作，因此，股权并购的工作成本较高。
（5）并购后的整合难度大，投资公司对目标公司行使管理权的阻力大。在投资公司并购目标公司全部股权持有者特别是仅为相对控股的情况下，并购后的整合及投资公司对目标公司行使管理权都会遇到困难。有人说明股权并购后对目标公司整合和行使管理权的难度，形象地比喻为“嫁姑娘”，意思说投资公司是到人家过日子，而把资产并购比喻为“娶媳妇”意思说目标公司的资产到投资公司家中来。 以上资料由华夏考资网www.hx600.com 律师法律实务频道整理提供。 该站有数个机构的全程律师实务课程录音和讲义，推荐给大家。
（6）股权并购受国家反垄断法的规范和限制。
正确认识股权并购的优缺点，有利于在实务中扬长避短，更好地使用股权并购的投资方式。
5.适用股权并购的条件
从实务看，不是任何情况下都可以使用股权并购的，股权并购作为并购投资方式中的高级形式，对其使用的条件有着严格的要求。背离前提条件适用股权并购的，不仅会使股权行不通，而且很可能使投资公司遭受损失。适用股权并购投资方式的前提条件如下：
（1）目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营企业。因为只有公司类型的企业才有完全独立的人格，股东才对公司债务承担有限责任，股东对公司的权益才表现为股权，才可适用股权并购。而非公司类型的企业（包括一人有限责任公司）,企业并没有完全独立的人格，投资人对企业的权益不表现为股权，故无股权并购可言；加上这类企业的投资人（或称股东）对企业负连带责任，公司不能成为这样企业的投资人；所以公司不能对这样的企业进行股权并购。
（2）对管理不规范的公司也不适宜用股权并购。虽然说，凡是公司类型的企业都可以适用股权并购投资方式，但是如果目标公司管理不规范，特别是没有规范、严谨的财务制度、财务记录、财务核算，或者资产、财务、纳税、合同管理混乱，最好不要适用股权并购而应适用资产并购。因为对这样的公司适用股权并购，对投资公司的风险太大。
（3）出让方无法或不愿意对目标公司进行披露，而投资公司又不能从其他渠道获得足够的信息资料，且目标公司的股份没有公允的市价的情况下，也不适宜采取股权并购。这是因为股权交易实质上是股东之间对其享有的对目标公司权益的交易，如果投资公司不能充分占有
目标公司的信息资料，在目标公司的股份没有公允的市价的情况下，就没法对出让股份者对目标公司的享有的权益作出正确的判断，也无法进行股权并购。
（4）目标公司的股东特别是出让股权股东不存在虚假出资和出资违约的情况，不存在依法应当对公司债务承担连带责任的情况。因为，如果存在这类情况，投资公司并购后将置于风险中。
（5）目标公司的产品、市场份额、销售渠道、品牌、机器设备、场地等应当对投资者有利用价值，如果没有利用价值，投资公司就没有并购的必要。当然，如果投资公司需要目标公司的壳，则当属别论。
（6）在某些情况下，目标公司的资产横跨几个行业，其中有投资公司不需要的，或者投资公司不能持有的，或者有些已经是垃圾资产的。在这种情况下，如果投资公司拟对目标公司进行股权并购，就应当要求目标公司对没有利用价值的资产或投资公司不能持有的资产、业务进行剥离，或者采用资产并购的方式将垃圾资产甩掉。
6.股权并购的三种模式
从实务中看，股权并购需要通过三种具体操作模式之一来实现，这三种操作模式就是：受让股权、增资并购和合并并购。这三种操作模式交易的标的和内涵相同，都是股东拥有的对目标公司股东权益，但适用的具体情况、操作流程各不相同。讨论股权并购的具体操作模式，有利于提高我们的实务工作能力。
（1）受让股权
受让股权是指投资公司通过向目标公司的股东购买股权的方式，从而
使自己成为目标公司的新股东的一种股权并购的操作模式。受让股权是股权并购三种操作模式中最简单、最基本、也是使用最多的一种。受让股权投资方式适用于目标公司有股东欲出让股权的情况，需要履行股权转让的有关法律程序。受让股权作为一种股权并购的操作模式，可以与其他操作模式并用，比如在受让目标公司股权的同时，向目标公司增资；在公司合并的同时向目标公司的部分股东受让股权，从而扩大公司在合并后公司中的持股比例等。受让股权的交易主体是投资公司和目标公司出让股权的股东，一般需要依照法律程序进行股权转让和修改公司章程及变更公司登记，需要目标公司的存续股东从放弃对交易股权的优先购买权和参与修改公司章程的角度介入。受让股权可以是购买目标公司的全部股权，也可以是购买目标公司的部分股权，以达到对目标公司的控制或共同控制的目标。
（2）增资并购（增资扩股）
增资并购是指投资公司通过向目标公司投资增加目标注册资本，从而使投资公司成为目标公司新股东的一种股权并购操作模式。增资并购从表面上看投资公司不与目标公司的原股东发生股权交易关以上资料由华夏考资网www.hx600.com 律师法律实务频道整理提供。 该站有数个机构的全程律师实务课程录音和讲义，推荐给大家。 系，但实际上投资公司要与目标公司的全体股东之间发生权益对价关系，交易的实质仍是股东对目标公司的权益。增资并购（增资扩股）适用于目标公司需要扩大投资，且目标公司的股东同意吸纳投资 公司为目标公司新股东情况。增资并购比受让股权并购复杂，操作难
度大，需要履行目标公司原股东权益与投资公司增资额的比价程序和目标公司增资的法律程序。这种比价就是等额货币（投资公司持 有）与等额资本（目标公司原股东持有）的价值比例问题，需要交易双方在协商基础上确定。增资并购有利于扩大目标公司的经营规模，可以为目标公司注入新的活力。增资并购也可以与其他操作模式并用，比如在向目标公司增资的同时受让目标公司部分股东的股权，在公司合并的同时向合并后的公司增资。增资并购的目标是通过向目标公司增资实现投资公司对目标公司控制或共同控制。
（3）合并并购
合并并购是投资公司或者投资公司的子公司通过与目标公司合并，从而实现对目标公司决策或控制的一种股权并购操作模式。合并并购中，投资公司可以不对目标公司进行投资而采用单纯的合并形式，但由于会扩大投资公司股东的控制规模，从而也会给投资公司带来额外利益，故也是公司并购的一种操作模式。公司合并，从表面上看是公司与公司之间的关系，但实质上仍是参加合并的各公司股东权益的并接，仍需要按照各方拥有的权益确定其在合并后的公司中所持有的股份比例。所以合并并购仍属于股权并购的一种操作模式。合并并购以参加合并的各公司有合并的可能和需要，且各公司的股东同意公司合并为条件。合并并购需要履行公司合并的法律程序，重点和难点是参加合并的各公司股东之间的权益的比价，因为这决定股东在合并后公司中持有的股份的多少，从而关系到股东的切身利益。合并并购比增资并购更复杂，但可以再不增加投资的情况下扩大投资公司的控制规
模。同样，合并并购也可以与其他并购操作模式同时并用。
【案例1】甲公司与乙公司股东洽谈甲公司并购乙公司事宜，由于双方在市场处于竞争关系，乙公司不愿意对自己的经营情况、财务数据，特别是销售情况作全面的披露，甲公司只好选择资产并购方式。当双方初步谈妥转让资产的总价格，并在此基础上做详细测算时，乙公司股东发现采取资产并购模式不仅自己会多支付4000多万元的税金（营业税、增值税和企业所得税），而且公司出让资产后还需要履行清算程序，还需要大量的清算费用。故要求改变交易方式，同意按照规则进行全面披露，甲公司也愿意在乙公司股东对乙公司进行全面披露的基础上对乙公司进行股权并购。结果双方间顺利地完成了股权并购，甲公司受让了乙公司全体股东的全部股权。并购方式的变更使得乙公司全体股东增收4000多万元。
【案例2】甲公司是一家外国企业，上世纪九十年代陆续在中国大陆投资设立独资或合资企业多家。本世纪初，甲公司在中国境内设立专事投资控股的外商投资性公司乙，并陆续由乙在中国境内设立独资或合资企业多家。由于持股平台不统一，给管理工作带来诸多不便。为了统一持股平台，经过反复论证和推演，决定由甲公司将其持有的全部投资所形成的股权转让给乙公司，并以该股权转让价款为乙公司增资。结果未动用一分货币，却实现了转股和增资，使甲公司在国内的全部投资统一到乙公司名下，实现了统一持股平台的目标。具体操作方法是：甲公司与乙公司签订股权转让协议，由甲公司将其持有的股权全部转让给乙公司（在转股协议中明确全部转股股价款用于对乙公
司的增资），然后甲公司申请为乙公司增资（明确以受让股权价款作为甲公司对乙公司的增资），获得批准后，以相关转股文件及甲公司对各目标公司的出资证明为增资的验资材料。
第三节 什么是资产并购？资产并购的特点
1.资产并购是指投资公司通过购买目标公司资产和业务的方式实现目标公司的一种投资方式。因此，股权并购的交易标的和内涵是股东持有的目标公司的股权，交易的对方是目标公司的股东；而资产并购交易的标的和内涵是目标公司的额资产，交易对方是目标公司，资产并购有新设并购（间接受让并购）和直接受让两种具体操作模式。
2.资产并购的特点
（1）适用对象即目标企业不受企业类型的限制，股权并购要求企业必须是公司类型的企业，而资产并购可以适用各种类型的企业。合伙企业、私营企业、未改制的国营企业和未改制的集体企业均可采用资产并购方式，只要这些企业可以有效地出售资产即可。这是因为，股权并购是投资公司以股东的身份加入目标企业，从而实现对目标企业的持股和控制，而资产并购是投资公司将并购资产从目标
以上资料由华夏考资网www.hx600.com 律师法律实务频道整理提供。 该站有数个机构的全程律师实务课程录音和讲义，推荐给大家。 企业买出来，故可以不问目标企业的组织形式，而只问能否有效地购买资产。
（2）可以不要求目标企业对其经营状况作全面的披露。由于资产并购的经营活动不借助于目标企业这个经营平台，而是另起炉灶设立新
的经营平台，因此，可以不像股权并购那样必须对目标公司的经营状况做全面的了解，可以在资产出让方对企业经营、财务、管理机构等作有限披露的情况下，对目标企业进行资产并购。从实务中看投资公司只要对并购资产的构成、性能、效率、状况、市场、品牌竞争态势等有准确了解，能够确定目标公司出让资产的行为合法有效，就可以进行资产并购。
（3）资产并购一般不会遭受目标企业或然负债的损失，这是资产并购方式的最大特点和最大优点。
（4）资产并购与股权并购一样可以减少目标市场的竞争对手，改变目标市场的竞争态势。
（5）资产并购一般需要依照法律程序进行新公司设立和受让资产的行为。从实务看，绝大多数资产并购需要在资产所在地设立新的公司，以该新设公司为企业平台对并购资产进行运营。因此，从程序的角度说，资产并购要比简单的股权并购多履行一个法律程序。
（6）在多数情况下，出让资产目标公司需要履行清算程序。目标公司出让资产后，公司仅剩下一个空壳，但股东或投资者未经清算程序不能从公司取回投资，所以多数这类目标公司会走向清算解散。
（7）在采用资产并购的操作模式下，即使目标公司的资产和业务有投资公司不需要的或者不能持有的，也无需像股权并购那样必须进行剥离。投资公司可以需要什么买什么，不需要的给目标公司留下即可。
（8）资产并购税务负担比股权并购重。股权并购一般仅发生印花税，也可能发生所得税，但资产并购不仅会发生印花税和所得税，还可能
要发生营业税和契税以及房地产增值税等税。
（9）并购后整合的难度大于新设投资方式，但难度小于股权并购方式。这主要是因为在资产并购的情况下，公司的架构、决策层和管理团队往往是全新的，是完全摆脱目标公司影响的。
（10）资产并购后投资公司一般需要对目标公司追加投资，或者进行技术改造，添置新的机器设备；或者追加流动资金，扩大经营规模。
（11）一般情况下员工需要与目标公司解除劳动合同，与接受资产的公司另行签订劳动合同。在资产并购的情况下，目标公司由于已经将资产出让，无法从事原有的经营活动，需要解除与员工的劳动合同可能会发生相关费用。而投资公司要组织生产经营活动，往往需要招聘原目标企业的员工，这就需要与这些员工订立劳动合同。在这个过程中，处理得好，投资公司会甩掉处理目标企业冗员的麻烦。
（12）资产并购与股权并购一样也要受到反垄断法的限制。
3.使用资产并购的条件
（1）使用对象可以是公司制企业，也可以非公司制企业，可以是管理规范的企业，也可以是不规范的企业
（2）关于出让方披露的要求，出让方对目标公司做全面的可以适用，出让方未对目标公司作全面的披露，仅对资产作全面披露也可以。
（3）目标公司资产能够适应投资公司的需要。
（4）限制竞争
从实务看，在资产并购的情况下，投资公司之所以要购买目标公司的资产，并不一定是完全看中目标公司的资产，还在于承继目标公司产
品的市场份额和已有业务，而要达到此目的，目标公司必须保证在出让资产后不在目标市场投资从事同类生产经营和业务活动。否则，目标公司前手将陈旧的资产高价卖给投资公司，后手再用所得价款建设新的工厂，生产销售相同的产品，投资公司并购目的无法实现。
4.间接资产并购（受让）
间接资产受让是资产并购的一种操作模式。间接资产受让是指投资公司在资产并购谈判基本确定的情况下，在目标企业的所在地设立一家子公司，由该子公司受让并经营并购资产的经营模式。从实务看，多数资产并购采取新设公司受让目标公司资产的操作模式。这是因为多数目标企业和投资公司不在一个工商、税务管辖区，投资公司不能将并购资产移回投资公司所在地从事生产经营，只能在并以上资料由华夏考资网www.hx600.com 律师法律实务频道整理提供。
该站有数个机构的全程律师实务课程录音和讲义，推荐给大家。 购资产的原地从事生产经营活动。因此，必须在并购资产所在地设立企业平台。而如果待投资公司将并购资产买妥后再去设立新公司，不如在并购基本确定时就设立接受资产的新公司，由这个新公司直接受让资产，在取得资产后当即以该公司名义从事生产经营活动。间接资产受让虽然需要履行新公司设立、资产受让两个法律程序，但是能够做到购买目标公司资产和投资公司新设经营平台同时并举，达到水到渠成，并购经营两不误。所以，对资产并购而言，新设公司并购资产是一种比较好的操作模式。
5.直接受让资产
一般只适用于并购停产企业或破产企业。
第四节 股权并购与资产并购的详细区别
股权并购与资产并购的区别是：其主要差别是：收购股权是购买一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担该企业的债务。此处的股权并购和资产并购两种方式，我给大家做个列表详细讲解。
笔者结合自身操作过的项目，整理出如下两个案例并简要进行法律分析。
【案例3】某投资公司拟对某公司进行并购，鉴于资产并购的税负大，起初双方商定采取股权并购方式进行并购，并将该并购方式写入意向协议。但经过我们律师尽职调查后发现，目标公司管理混乱，股权结构复杂，为防避风险，反复研究商量，最后投资公司提出改变并购方式，以资产并购方式进行并购。在投资公司的再三说服下，目标公司终于同意接受以资产并购方式并购公司。最后双方顺利完成了并购，投资公司有效地防避了并购的风险。
【案例4】企业B具有较为先进的客车生产线，只是由于历史原因导致企业管理混乱、运营资金匮乏。企业B属于老国企，主要设备为客车生产线（价值2600万元）、土地两块（其中一块地为划拨地）、拥有在岗职工300人，离岗在编、病退人员121人，对外欠款约4360元，应收款项约800万元，拖欠职工工资及医药费890万元。企业B的主管机关（出资人）有意对客车厂进行改制，方式不限，但希望能够妥善解
决其职工问题及对外负债问题。
鉴于上述情况，律师建议可以选择的并购方式有两种：其一即资产并购，即收购企业B的主要生产并购目标公司资产收购股权收购并购方风险承担目标公司的债务包括未列债务、或有负债。不承担目标公司债务。对目标公司原有债务不负连带责任，仅以购股出资的股金为限度承担目标公司的风险责任。谈判对象只同一个卖主谈判（简单）只同一个卖主谈判（简单）同一批股东谈判或与代表一
批股东的班子谈判（复杂）
成交合同
需订一个内容详细具体的
并购合同。这个合同的内
容庞杂。（复杂）
合同内容只订明资产品
名称、权利状况、交付
方式、时间等即可。
（简单）
要制作出一份内容复杂的收
购要约、合同（复杂）
职工负担
接受职工，承担养老金计
划义务。
不接受职工不承担相关
养老金计划义务
与目标公司共同负担养老金
计划义务
交接接接
逐项验收、交接，办理变
更登记。处理一切原有合
同关系。（复杂、工作量
大）
照财产清单验收（简
单）
改组目标公司董事会、经营
班子（简单）
以上资料由华夏考资网www.hx600.com 律师法律实务频道整理提供。 该站有数个机构的全程律师实务课程录音和讲义，推荐给大家。 设备（客车生产线）自行生产客车，但是由于国家政策限制，上市公司无法取得客车的生产销售权，
此方式基本不可行（如上市公司A已经拥有客车生产权，资产并购可用于扩大现有产能）。其二是股权
并购，上市公司A通过参与客车厂B的改制工作获取改制后企业的股权。该方式可解决上市公司A的行业
准入问题，但是却要面临企业改制所带来的国有资产管理、债权债务处理、职工安置等问题。
根据我们的经验，资产并购和股权并购各有优缺，要视乎具体情况而定。资产并购可以获得目标
企业的特定资产，不涉及因股权并购所带来的种种潜在法律风险，但是该方式要以自身有相关行业经
验为前提，否则就不能达到解决行业准入及快速进入该领域的目的。股权并购的积极意义不言自明，
但是要以并购方进行充分的尽职调查为前提。只有通过尽职调查，才能发现各种潜在问题，充分估计
并购带来的各种风险及计算并购成本。
第三部分 并购的实质
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或
某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过
付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。并购的动因产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临这内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。
具体到理论方面，并购的最常见的动机就是——协同效应（Synergy）。并购交易的支持者通常会
以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应包括——经营协同效应
（Operating Synergy）和财务协同效应（Financial Synergy）。 在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：
1.扩大生产经营规模，降低成本费用
通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，
资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。
2.提高市场份额，提升行业战略地位
规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立
企业在行业中的领导地位。
3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力
通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企
业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于
企业降低劳动力成本。从而提高企业的整体竞争力。
4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润
品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购
能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。
5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各
类资源
并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源、管理资源、技术资源、
销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。
6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险
这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有
效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。
但是纵观我国资本市场，如今大型并购的方向似乎开始向国外发展。前不久国内某企业要收购悍
马，据说是双方合同都已经签订完成，但这次收购是否能够最终完成，并购完成之后是否能够盈利，
以上资料由华夏考资网www.hx600.com 律师法律实务频道整理提供。 该站有数个机构的全程律师实务课程录音和讲义，推荐给大家。 我个人不持乐观态度。
企业并购的动因在于协同增值效应，一如贝克尔所言的婚姻经济学，结婚在经济上的基本道理在
于结合在一起生活比单独生活能够创造更大的价值。但也如同婚姻中有失败一样，企业并购也存在不
幸的可能。因此企业并购不能盲目。__
第二部分 案例分析
1、可口可乐并购汇源果汁
2、阿里巴巴并购雅虎中国
3、腾讯并购康盛
可口可乐失手汇源
——中国《反垄断法》实施以来首个未获通过的案例
2008年9月18日，商务部收到可口可乐公司收购中国汇源公司的经营者集中反垄断申报材料。经申报方补充，申报材料达到了《反垄断法》第二十三条规定的要求，11月20日商务部对此项集中予以立案审查，12月20日决定在初步审查基础上实施进一步审查。
中国商务部于2009年3月18日正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源。据悉，这是反垄断法自去年8月1日实施以来首个未获通过的案例。
商务部称，根据《反垄断法》第二十八条，商务部认定可口可乐公司收购中国汇源公司将对竞争产生不利影响，做出禁止此项集中的决定。
商务部依据《反垄断法》的相关规定，从市场份额及市场控制力、市场集中度、集中对市场进入和技术进步的影响、集中对消费者和其他有关经营者的影响及品牌对果汁饮料市场竞争产生的影响等几个方面对此项集中进行了审查。审查工作严格遵循相关法律法规的规定。审查过程中，充分听取了有关方面的意见。
经审查，商务部认定：此项集中将对竞争产生不利影响。集中完成后可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位，搭售、捆绑销售果汁饮料，或者设定其他排他性的交易条件，集中限制果汁饮料市场竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品；同时，由于既有品牌对市场进入的限制作用，潜在竞争难以消除该等限制竞争效果；此外，集中还挤压了国内中小型果汁企业生存空间，给中国果汁饮料市场竞争格局造成不良影响。 为了减少集中对竞争产生的不利影响，商务部与可口可乐公司就附加限制性条件进行了商谈，要求申报方提出可行的解决方案。可口可乐公司对商务部提出的问题表述了自己的意见，提出初步解决方案及其修改方案。经过评估，商务部认为修改方案仍不能有效减少此项集中对竞争产生的不利影响。据此，根据《反垄断法》第二十八条，商务部做出禁止此项集中的决定。
总结下来，商务部否决收购三大原因分别是：
第一，如果收购成功，可口可乐有能力把其在碳酸饮料行业的支配地传导到果汁行业。 第二，如果收购成功，可口可乐对果汁市场的控制力会明显增强，使其它企业没有能力再进入这个市场。
第三，如果收购成功，会挤压国内中小企业的生存空间，抑制国内其它企业参与果汁市场的竞争。
反垄断审查的目的是保护市场公平竞争，维护消费者利益和社会公共利益。自2008年8月1日《反垄断法》实施以来，商务部收到40起经营者集中申报，依照法律规定立案审查了29起，已审结24起，其中无条件批准23起，对于1起具有排除、限制竞争效果的集中，商务部与申报方进行商谈，申报方提出了减少排除限制竞争的解决方案并作出承诺，商务部附加了减少集中对竞争不利影响的限制性条件批准了该集中。
汇源目前掌控着国内10%的果蔬汁市场份额，该市场价值去年增长了15%至20亿美元；可口可乐则占有9.7%的市场份额，并主导着稀释果汁系列饮料。中国是可口可乐的第四大市场，也是与其对手百事可乐竞争的主要战场。
可口可乐并购汇源的交易备受注目，不仅是因为其是至今金额最大的外资并购中国企业交易，更是因为它还是中国施行新反垄断法以来首宗牵涉外资的大型案例。
收购事件进展
09年03月18日：可口可乐收购汇源案未通过中国审查
09年01月06日：并购案反垄断审查进入第二阶段
08年12月05日：商务部首次表态已立案受理并购案
08年12月02日：双方公布进入审批阶段商务部不作答
08年11月06日：商务部表示申请材料尚未达标未立案
08年09月21日：汇源并购案引发封口门
08年09月19日：可口可乐称已将申请材料递交商务部
08年09月15日：商务部开听证会成功与否3月见分晓
08年09月08日：国内企业欲联名上书反对收购案
08年09月03日：可口可乐宣布179亿港元收购汇源果汁
可口可乐收购汇源：失败后的深思
这看似是一桩天作之合：一家成功的中国果汁饮料生产商，在吸引了诸多的追求者之后，最终相中一位情投意合的伴侣，而这位合意人选恰好是全球最大的软饮料制造商。对于中国
的企业主而言，这意味着一份价值24亿美元的丰厚嫁妆；同时，国外饮料制造商则买通了通向快速发展的、潜在的巨大市场的道路，而这个市场正是它一直未能征服的。整件事好得令人难以置信。
可口可乐对汇源的收购是中国有史以来最大一笔外资并购案，这起合并于3月18日被监管部门否决。经过六个月的慎重考虑，监管部门指出该起交易将有损竞争和消费者选择。
国际媒体对此事的反应
《华尔街日报》称，“中国将吊桥高高悬起”。可口可乐的收购提案是对去年新出台的中国反垄断法的一次高调测试，同时也引来了民族主义者的反对意见。这个决议是否表明贸易保护主义的幽灵已经出现，而反垄断法也将如怀疑论者所担心的那样，被用来迎合民族主义？
法新社18日在发出的新闻中认为，“这笔高达24亿美元的迄今为止中国最大的一笔外资收购案被看成是中国如何应用其新实施的《反垄断法》的一次考验。”
专家认为该起并购案背后所涉甚多。一些人认为监管部门对贸易保护主义之本能作出了让步，但是另一些人则认为，中国今年已对并购活动更加开放。事实上，他们指出，该案例证实了中国并购监管部门专业性的成长，并在反垄断法的解释方面树立了一个有用的先例。
可口可乐-汇源并购案背景
汇源公司创始人兼总裁朱新礼是此次交易中最大的输家。朱拥有汇源公司42%的股份，如果并购成功将进账74亿元港币。朱将汇源从一家山东小企业发展成为总部设在北京的大集团，之后于2007年在香港交易所上市。目前，汇源占有10%以上的果蔬汁饮料市场，以及40%的纯果汁市场。
朱新礼曾经透露过希望卖掉企业的愿望。“汇源就好比是一个待字闺中的少女，时机太早，就不够成熟，”他曾经对媒体表示，“太晚的话，她就太老了。选择最佳合作时机对汇源才是最合适的。”过去，汇源曾与其他公司建立过合作关系，合作时间有长有短，成果也不一而足，这些企业包括已经垮台的德隆、台湾统一集团以及拥有21%公司股份的法国达能集团。
但是对朱而言，与可口可乐的交易是一次解脱。如果交易获批，他的计划是集中上游产业链的活动，比如水果种植和包装盒制造，这两个环节也是汇源最成功的部分。(出售的只有上市的汇源果汁集团公司。果园场、水果加工和其他上游业务部门不在交易之列）
诸多异议
从可口可乐公司的角度来看，收购汇源将是切入诱人的中国果蔬汁饮料市场的一次契机，这是与其全球战略相一致的举措，即在传统碳酸饮料基础上实现产品多元化。去年，尽管全球的碳酸饮料需求量有所减少，中国的果蔬汁饮料市场仍然增长15%，达到20亿美元。可口可乐公司已经占有半数以上的中国软饮料市场，在果蔬汁饮料市场的市场占有率约为10%左右，但是仍然需要进入纯果汁饮料销售市场。
尽管24亿美元的出价在去年9月初显得还有意义，但是随着金融危机带来的浩劫，24亿美元的标价现在已经显得过高。据报道，可口可乐董事会成员中有人表明了反对立场。有人甚至怀疑，公司在政府关系和公关方面所采取的保守做法，是否掩饰了他们的想法的转变。对可口可乐而言，中国政府驳回投标决议所引起的情绪也许也算是一种安慰。
商务部认为“集中化将使生产果汁饮料的中小企业的生存空间变小，这会对中国的果汁饮料市场的竞争结构产生不健康的影响。”。因为消费者可能会面对较高的价格和较少的选择。
在商务部决议后不久，路透社报道称“此种裁决激起了行业分析师和商贸律师的关注，他们认为中国将利用其反垄断法来阻止外资收购国内名企，即便这种收购不会产生过度的市场集中度。”从一开始，此项交易就受到民族主义者的各种言论阻挠，新浪网的民意调查显
示，在12万名接受调查者中，三分之二以上的人不赞同此项投资。八成网民支持商务部否决此次收购交易。
尘埃落定后的多方深思
尘埃落定之后，冷静下来的人们给出了较为理智的观点。
经济合作发展组织（OECD）秘书长，葛利亚（Angel Gurria），在访问北京期间，当外国记者问及关于中止交易的问题时，秘书长回顾了法国抵制百事可乐公司收购食品制造商达能公司的案例。政府官员将酸奶行业归于“战略性”行业。其他评论人士私下表示，贸易保护主义在许多西方国家也是司空见惯的。他们指出，如果说汇源-可口可乐案的裁决是受到贸易保护主义的影响，这也是毫不出奇的。
争论的焦点之一在于，由可口可乐在中国占主导地位的碳酸饮料市场与纯果汁市场之间的相互关联性究竟有多大。“碳酸饮料和果汁饮料似乎不同属一个饮料市场，因此，控制一个市场就会造成对另一个市场的控制，这种预测的理由似乎不那么充分，”北京大学法律学教授盛杰民在接受《金融时报》的采访时说道。
但是，总部位于上海的中国创业投资公司（ChinaVest）的副总裁、并购专家徐康康（Alex Xu）对此表示异议。他认为，正如商务部所主张的那样，可口可乐公司很可能会利用其在碳酸饮料市场中的优势，来说服经销商销售汇源果汁饮料，从而对竞争对手造成“巨大的压力”。 “很可能会有竞争问题，”英特华投资咨询有限公司(InterChina Consulting)的并购专家爱德华多·莫尔西略(Eduardo Morcillo)对此表示同意。“可口可乐的确拥有市场实力，可能会引起不公平竞争，”他说道，“中国正在实施竞争法，他们需要为这项法律提供一个演习场，以使这项法律得到重视。”
这样说来，该项决议甚至表示中国的监管部门在提升其监管水平。例如，中国社科院研究员康荣平对收购被拒表示惊讶，因为他认为纯果汁市场并不大，但他对监管部门在处理这起并购案时所表现的严肃态度感到振奋。他认为这为未来的反垄断裁决树立了一个有用的标杆。
解读中国并购环境中的贸易保护主义的状态可以发现，并未形成“悬起吊桥”的印象。英特华投资咨询有限公司的莫尔西略表示，当前的事实与中国日益升温的贸易保护主义的说法恰恰相反。在过去三年里，对外国投资的壁垒已经在一些地区有所抬高，但那些是外资或技术不再重要的领域，他说道。但是今年，莫尔西略亲眼看到了地方政府态度的转变。莫尔西略在一次北京的活动中指出，即便是受保护程度比果汁饮料行业更为严重的行业，例如钢铁行业，现在的交易也变得可行了，而这在去年是不可能的。
双方未来走向成焦点
汇源果汁董事长朱新礼此前曾多次表示，对于本次收购会顺其自然，批了会乐观其成，不批也感谢政府，说明国家很重视汇源。
汇源也在简短声明中表示，汇源集团尊重商务部关于可口可乐公司收购汇源果汁要约申请的批复。目前汇源集团生产经营正常，我们将继续努力为消费者提供优质安全、营养健康的产品。希望大家继续支持、关爱汇源果汁。
汇源并没有对未来打算作出明确表述，有分析人士表示，汇源果汁是本次收购失败的最大“受害者”，此前汇源已经做好了收购成功的准备，进行了人事及经营方面的调整和重新布局。汇源如要再次出售，难度将加大，价格也很难达到可口可乐开出的24亿美元价格。 而可口可乐方面，分析人士称，可口可乐不会因此收缩前景广阔的果汁市场，尤其是在中国，未来不排除继续收购其他果汁企业的可能，当然短期之内不会进行。
可口可乐的声明称，“我们将专注于利用我们的资源和专业优势继续发展我们现有的品
牌，并致力于研发和创新新的饮料产品，包括果汁领域。我们在上海刚刚启用的投资九千万美元的全球研发中心将在创新研发方面扮演重要的角色。我们在中国的业务2008年增长了19%，现在中国是可口可乐全球第三大市场。我们着眼于在中国市场的长期发展，并承诺为中国消费者提供更多样化的优质饮料选择。”
最近可口可乐公司宣布，未来三年将在中国市场投资20亿美元，用于兴建工厂，强化分销系统，加强市场营销，并增强在本土的产品研发创新能力。可口可乐自1979年重返中国市场后在中国市场共计投资16亿美元。
结论
此次收购被否决，将对可口可乐以及汇源下一步的发展计划产生怎样的影响，目前也还需观察。
对可口可乐来说，这个跨国巨头此前一直谋求在中国市场继续做大。可口可乐公司日前就表示，未来三年在中国的投资将超过20亿美元，这笔投资还不包括投入汇源果汁的24亿美元。
有业内人士认为，此次收购案被否决，对可口可乐来说，实质影响不大，更多的是某种程度上的“面子损失”，但对汇源来说，则或许会面临品牌和资金的双重损失。汇源之所以愿意接受可口可乐收购要约，是因为近年来存在业绩下滑，资金链紧张以及渠道存在诸多问题。因此，如果能以一个好价钱卖给可口可乐，可以同时获得品牌、渠道以及资金的强大支持，而此次收购案被否决使这一想法完全落空。
值得关注的是，此次收购以及收购被否决本身，都引起国内外和业内外的极大关注。不仅在于它创造了迄今外资在华最大的收购案的记录，也在于它是《反垄断法》实施之后首个由中国政府主管部门否决的一起收购案，更在于在当前国际金融危机冲击下，中国今后将怎样对待外资在华收购，如何吸引外资在华投资等诸多相关问题。
根据商务部近日发布的消息，今年1月-2月中国外商直接投资(FDI)金额为133.74亿美元，同比下降26.2%。受金融危机影响，一些跨国企业降低了在华追加投资的力度，同时新设立企业目前主要持观望态度。商务部新闻发言人姚坚表示，这会对我国吸收外商投资造成一定影响。而此次可口可乐收购汇源的标的额达到24亿美元，对于外商投资额下降的中国市场而言具有重要意义，因此这次商务部考量的重点，也受到业内广泛关注和讨论。
从商务部上报、立案的案例数量来看，仅一例否决的案例并不能说明释放出了不利于引进和利用外资的信号。相反，对于中国政府而言，第一次依法做出反垄断的否定裁决，对于合理健康的利用外资，无疑具有重要的意义，是值得赞赏的。
可口可乐公司应该重新研究一下其在华的发展计划，制定更加适合中国现状的长远发展战略。同时，对于汇源公司而言，收购计划的失败肯定会影响公司原定的企业发展战略，即便如此，汇源也不应悲观，要及时、积极地重新调整发展战略。当事双方都应该从此次否决案中汲取更多正面的信息。其他的跨国公司与国内企业也应从此案例中汲取正面的信息，制定更加符合中国现实的发展战略与合作方式。 附：部分被收购的民族品牌现状
美加净：该品牌原占有国内市场近20%的份额。1990年，上海家化与庄臣合资，“美加净”商标被搁置。上海家化于1994年出5亿元收回美加净商标，但已失去了宝贵时机。
中华牙膏：1994年初，联合利华取得上海牙膏厂的控股权，并采用品牌租赁的方式经营上海
牙膏厂“中华”牙膏，如今，中华牙膏在市场上的份额已少得可怜。
小护士：法国欧莱雅2003年收购小护士。5年后的今天，小护士在市场上也几乎销声匿迹。 大宝：2008年7月30日，强生宣布完成对大宝的收购。至此，中国化妆品市场的竞争已形成外资主导的局面。
乐百氏：2000年，乐百氏被达能公司收购，现在乐百氏品牌已基本退出市场。此外，达能还在中国收购了上海梅林正广和饮用水公司50%股权，汇源果汁22.18%股权。
南孚电池：自1999年9月起，通过数次转让，2003年，72%的股权落入吉列手中，吉列的金霸王电池进入中国市场10年，市场占有率不及南孚的10%。而南孚被吉列控制后即退出海外市场，一半生产能力被闲置。
活力28：1996年，与德国美洁时公司合资后，双方规定的合资公司洗衣粉产量的50%使用“活力28”品牌的承诺没有兑现，前3年共投入1.84亿元用于“活力28”宣传的广告费用也成了一纸空文。
苏泊尔：苏泊尔品牌销售额占压力锅市场40%，评估品牌价值16.248亿元。2006年8月，法国SEB（世界小家电头号品牌）获得苏泊尔控股权。
从阿里巴巴并购雅虎中国案例，可以得到三方面启示，一是要正确选择目标企业，二是要合理确定并购形式，三是要强化风险意识。
案例回放
阿里巴巴是以企业间（B2B）电子商务为主的企业，主要面向中小企业。经过6年的发展，阿里巴巴成为全球最大的网上贸易市场，是最大的商人社区。阿里巴巴公司最初的目标是通过其网站为我国中小进出口企业提供行业进出口供求信息，为国内外进出口商建立一个信息沟通和交易谈判的准公共网上平台，使得中小企业能够绕过传统外贸进出口代理公司，低成本、直接快捷地与外商沟通进出口事宜。2005年8月11日，阿里巴巴与雅虎签署合作协议，阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，其中包括雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、在线拍卖业务、3721网络实名服务、媒介与广告销售、无线业务与移动应用、雅虎电子邮箱与即时通讯工具“雅虎通”；同时，阿里巴巴还将获得雅虎领先全球的互联网品牌在中国的独家使用权及雅虎中国10亿美元的投资。届时，雅虎将拥有阿里巴巴40％的股份和35％的投票权，并购后的雅虎中国将全部交由阿里巴巴经营和管理。
并购动因
一般而言，企业并购的动因主要有三方面。一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。一是站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴
积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。二是以综合性的互联网集团形态出现，走一条有核心技术的另类寡头之路。目前，美国互联网业的情况是eBay、Google与亚马逊等网站在各自领域独领风骚，而门户呈雅虎和MSN角逐的格局。而阿里巴巴收购雅虎中国后，中国互联网业将形成由八大寡头组成的第一集团：阿里巴巴、百度、盛大、新浪、TOM、网易、腾讯、搜狐。也就是说，中国互联网在经历并购、重组后将进入寡头垄断时代。按照我国的市场形态看，八大寡头都以综合性互联网集团的形态出现，在多个领域展开全方位对决，与美国的竞争方式有极大的不同。然而，寡头太多、战线太长的结果很可能是寡头之间的整合，比如盛大与新浪。曾有业内人士指出，中国互联网行业普遍缺乏核心技术，不容易像Google那样依靠核心技术取得难以效仿和超越的领先优势，这也是我国互联网行业的竞争要以集团综合性竞争方式展开的主要原因。2005年8月11日，在阿里巴巴宣布收购雅虎中国的新闻发布会上，阿里巴巴创始人、现任CEO马云在说明并购意图时称：“合作的主要目的是为了电子商务和搜索引擎，未来的电子商务离不开搜索引擎，今天获得的整个权利使我们把雅虎作为一个强大的后方研发中心。”可见，核心技术也是阿里巴巴收购雅虎中国的一种考量因素。
并购形式
企业并购形式可以有三种划分标准，首先，按照并购双方的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购；第二，按照并购动机，可分为善意并购和恶意并购；第三，按照支付方式，可分为现金收购、换股方式收购和综合证券收购。企业选择并购形式主要取决于并购动因；同时，应结合本企业的实际财务状况、未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。就阿里巴巴并购雅虎中国而言，从行业隶属关系看，双方同属于网络行业，但业务重点不同，阿里巴巴从事电子商务，雅虎中国兼有搜索和门户，所以，属于一种纵向并购；同时，双方系经过谈判协商最终达成一致意愿，故属于善意收购。
在支付方式上，阿里巴巴与雅虎中国进行了金额巨大的非货币性交易。一方面，阿里巴巴没有支付毫厘便换来了雅虎的1 0 亿美元，其中包括2.5亿美元的现金、价值3.6亿美元的淘宝股票和未来有条件的3.9亿美元的阿里巴巴股票；另一方面，雅虎中国得到了阿里巴巴40%的股权和35%的投票权，又似乎是雅虎中国在并购阿里巴巴。实质上，是阿里巴巴以换股的形式收购了雅虎中国；改变了股东结构，以40%的股权换来了雅虎中国全部的资产，包括阿里巴巴的终极目标——搜索引擎的核心技术。雅虎中国的搜索业务（一搜、3721和雅虎的页面搜索）无论从流量上还是收入上和百度都不差上下，甚至有些指标还高，且还有搜索以外的业务收入，如广告等。百度如今市值29亿美元，如果按照百度的市值估计，就变成了10亿美元现金加上价值29亿美元的雅虎中国等于阿里巴巴的40％的股份。如此，阿里巴巴的价值在并购后将超过100亿美元。
启示录
从阿里巴巴并购雅虎中国案例，可以得到以下三方面启示。
首先，正确选择目标企业，关系到并购成本的高低、并购企业发展战略以及并购后的整合与预期协同效应。任何交易总是希望以最小的成本取得最大的收益，所以对目标企业的评估是企业并购过程中的核心问题。阿里巴巴并购的主要目的是获得搜索引擎的核心技术，而在国内现有市场上，有搜索引擎的是Google、Baidu和Yahoo；与Google、Baidu相比，雅虎中国在搜索引擎市场的竞争地位和市场策略符合阿里巴巴购并要求。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力图摆脱在中国搜索引擎市场的“千年老二”地位，两者在市场定位和策略成功方面一拍即合，促成了这次收购。
其次，在选择并购形式时，要综合考虑并购动因、目标企业状况、并购整合后企业集团的发展方向等因素，并放在并购前、并购中和并购后的整个过程中来考查。阿里巴巴换股方式的成功运用，为其他企业并购提供了一个借鉴。
最后，并购中要强化风险意识，正视并购活动不能达到预先设定的目标的可能性，以及因此对企业正常经营管理所带来的影响。其实，阿里巴巴并购案并非无忧。一方面，阿里巴巴换出股份的比例过大，在换股过程中，雅虎得到了相对的控股权。尽管阿里巴巴称不会有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧，甚至有人说，两年后雅虎会全面收购阿里巴巴。另一方面，并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌，有着各自的品牌形象；同时，雅虎中国体内的3721在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样，如何准确区分品牌的不同定位，是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题，也是这次收购后面临整合风险的症结所在。
公司并购案例分析
8月23日，中国服务用户最多的互联网企业腾讯公司和中国最大的社区软件平台及服务提供商康盛创想（Comsenz）联合宣布，双方已达成收购协议，康盛创想成为腾讯的全资子公司。腾讯收购康盛创想的金额约为4300万美元。
康盛创想旗下的Discuz!是全球范围内用户量最大、覆盖面最广的社区软件平台，拥有超过140万家网站用户，也是企业和网站主首选的社区与网站建设平台。在Alexa中国排名前1500家网站中，超过70%的网站选择第三方社区平台时采用了Discuz!的解决方案。
腾讯公司成立于1998年11月，是目前中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。成立十年多以来，始终处于稳健、高速发展的状态。目前公司主要产品有IM软件、网络游戏、门户网站以及相关增值产品。 收购背景
有这样一种说法，腾讯收购康盛创想，目标在于国内的百万中小网站，将来甚至可能出现“无需新注册，一个QQ号通行论坛”的局面。腾讯本身也不讳言这一猜测。腾讯公司执行副总裁吴宵光表示：“康盛创想拥有国内最多的社区站长用户群体……我们希望未来能进一步发挥双方优势，让广大中国的中小网站和站长群体可以借助腾讯的用户、技术和资金实力创造更佳的用户体验。” 未来康盛创想的产品中很可能整合越来越多的腾讯元素。戴志康表示：“今后我们95%的精力都将用在完善Discuz!（康盛旗下社区软件平台）上，5%的精力用在研究与QQ、微博、空间、soso、电子商务、QQ群等的整合上。” 在阿里巴巴收购phpwind之后，腾讯收购康盛创想。至此中国两大建站工具phpwind和discuz分别从个人创业公司进入了中国最大的两大互联网公司，互联网巨头收购建站工具的原因如下：对于阿里巴巴收
购phpwind，主要是为了借助phpwind在个人站上的优势，实现大淘宝战略，为淘宝增加入口的同时也为阿里妈妈广告联盟寻找投放平台。Phpwind会加入电子商务功能，并与淘宝网和支付宝实现完美对接。而现在腾讯选择收购康盛创想的目的：一，腾讯要发展SOSO，需要为SOSO找内容，找流量；同时也需要为搜索广告联盟的发展铺路，目前多数站长用的是google adsense和百度广告联盟。李彦宏曾宣布要支持站长发展，拉拢站长。腾讯这次收购discuz直接断了百度广告联盟的后路。二，一直以来站长们对腾讯的印象不是很好，被认为是“公敌”。腾讯要通过收购扭转口碑。三，腾讯发展的终极目标是“在线生活”，腾讯的发展轨迹是社交化。而且现在腾讯在做微博，马化腾也十分关注这个产品，微博对腾讯社区化，抵御竞争对手攻击，意义重大。通过收购康盛创想，可以让discuz论坛也成为腾讯微博的入口，从而带来庞大的流量。四，QQ号码与论坛ID捆绑，让QQ打通了腾讯内部与外部壁垒，这也会大大增加腾讯产品的粘性。
并购影响
戴志康说，腾讯并购康盛并不会强制要求用户选择腾讯体系，反而会有专门服务团队对康盛体系产品维持之前的服务。腾讯收购康盛对于中小型网站不仅有促进作用，而且腾讯收购康盛还将为中小型网站在平台、营收等方面创造更多的价值。
1、腾讯收购康盛的最直接体现，首先在于草根站长的社区运营将增加了新的辅助条件。目前大多数的草根站长在资金和运营方面的难题，都无疑例外地成为了阻碍他们网站发展的难关。而现在在腾讯和康盛合为一家的情况下，草根站长这样的问题将会得到重新选择局面的机会。腾讯并购康盛，将使得康盛产品在保持原有动力、活力之外的基础上将被注入腾讯平台所寄予的资源和用户数量，这对于无数中小型网站而言，这样的便利可谓是一道天然的甘霖。无论在社区营销方面，还是内容合作方面，腾讯平台和康盛产品之间的优势结合，这将使得中小型网站在内容、运营平台等优势方面迈上新的台阶。另外一方面，腾讯和康盛的合并，将使得未来的电子社区拥有腾讯体系和康盛体系两种模式的选择局面。二者的社区型产品在很多地方将趋于打通的趋势，而中小型网站的社区营销，也必将在这样的环节中受到巨大惠利。通过两者结合而提供更大的平台，从而在营销、运营渠道等方面对中小型网站提供促进机会，这是腾讯并购康盛对草根站长的优势因素之一。
2、2、之前的说法认为，腾讯收购康盛的最主要因素，在于腾讯希望借助康盛的Discuz！产品完善腾讯社区，如果腾讯康盛并购的因素中确有此事的话，那么腾讯和康盛的联手无疑将促进电子社区在中文互联网的繁荣，而这样的结果也同样将为中小型网站带来巨大的网站营收价值。在目前的一些区域性网站中，因为地域的因素限制，使得众多区域性网站在发展和营收方面的步伐举步维艰。不过此次在腾讯并购康盛的条件下，这样的情况将得到缓解。腾讯并购康盛之后，大一统的电子社区在各个功能、产品以及相对应的数据方面的嫁接，使得各网站之间的地域因素将不再成为网站运营阻碍，那么这样的结果将意味着中小型网站的营收又增加了相应的渠道。
3、3、丰富的产品应用将使得多方收益。腾讯并购康盛的另一影响，将是腾讯产品阵线将嫁接到中小型网站的应用中。假若康盛和腾讯完美地实现合并之后，那么康盛产品和腾讯旗下产品如空间、电子商务、搜索引擎等方面全面的应用将得到加强。而这样的结果，也将使得腾讯的多款其他领域产品建立起相互合作关系，从而为整个在线生活构建一个大而广的在线社区提供支撑。而这样的社区对于中小型网站的影响，将依靠腾讯繁多的应用产品而使得中小型网站得到更多惠利。无论是腾讯的增值服务还是在线消费，这些关系都将直接或间接地影响在中小网站身上，因此这方面促进中小型网站营收，这将是腾讯收购康盛所必然带来的机遇。
另外，此次收购康盛创想的金额，虽然和腾讯千亿市值相比，微不足道，但此次收购的
意义重大，甚至大到可以影响整个互联网的格局，有如下几个方面：
1，打破腾讯的封闭格局。QQ账号和社区账号互通意味着，腾讯面向数十万论坛社区开放QQ通行证。
2，互联网的社区资源将形成新的格局。在社区资源上，两大建站工具Discuz！和PHPwind分别被腾讯和阿里巴巴纳入囊中。大片的社区人脉被分成几大块：百度的站长资源；淘宝阿里的网商资源，PHPwind社区资源；360的软件商资源以及腾讯的论坛站长资源以及QQ用户资源。
3，中国互联网将更加开放。腾讯QQ拥有数亿用户上亿在线，同时也是中国互联网相对封闭的用户系统，在收购康盛后，如果实现了QQ登录社区，就意味着这个最大的封闭系统走向开放。同样的情形也可能出现在百度和阿里身上。此次收购会推动中国互联网整体的开放性。