证监会稽查：财务造假的特点及识别方法
主讲人: 中国证监会稽查总队
这条音频是梧桐Live为你转述投行专业知识的第二篇，分享的是《虚构经济业务型财务造假手法剖析及识别》一文中财务造假的特点及识别财务造假的方法。
在《虚构经济业务型财务造假手法剖析及识别》一文中，中国证监会稽查总队发现财务造假主要有以下4个特点。
第一个特点是目的明确。符合发行条件，顺利实现ＩＰＯ就是发行人采用虚构经济业务型财务造假的明确目的。由于造假需要付出较大的成本，所以在ＩＰＯ成功后，发行人还需要时间消化以前造假留下的窟窿，出于造假的惯性推动，往往会继续进行财务造假，并期望通过再融资或者骗取银行贷款来维持资金循环。
第二个特点是策划缜密，实施精确。总的来说虚构经济业务型财务造假由于涉及的部门比较多、链条比较长、时间比较久，一般都是公司管理层自上而下进行周密的谋划后组织实施的。
稽查总队就发现在造假过程中各主要参与人员分工明确，有人负责出谋划策，统筹安排；有人负责制定资金划转计划和调度；有人负责根据资金调度情况相应地伪造合同、公章和出入库单等原始单据；有人负责应付审计师的审计。而在在策划、实施过程中，通常还有专业人员参与策划、组织和实施。如在绿大地案中，某会计师事务所人员就和公司管理层合谋，参与策划并实施了整个财务造假行为。
在周密的策划和部署下，整个财务造假的实施过程十分精确，造假金额多少、需要哪些原始凭证、各个环节如何协调配合、需要达到的预期结果都是十分精确的。但稽查总队也发现采用虚构经济业务型财务造假的发行人，其毛利率非常稳定，每年收入、资产、利润增长速度也十分匹配，这可以是识别财务造假的一个突破点。
第三个特点是欺骗性强。 虚构经济业务型财务造假方式属于系统性的造假，手法很专业。专业到什么程度呢，发行人在造假时连各项财务指标之间的逻辑关系都很注重，高明到甚至可以躲过审计师分析性复核程序的探查。在绿大地案中，发行人历年的毛利率都比较稳定，收入、资产、利润各科目之间的关系基本保持同步的态势，就算采取了分析性复核程序，也很难发现公司财务状况有不合理之处。
最后一个特点不惜代价，后果致命。 为了造假，发行人往往不计代价。在虚构经济业务型财务造假中，造假的主要代价包括以下几个方面：一是资金划转过程中的各种成本，借用他人账户的成本；二是给参与出谋划策、造假人员的利益；三是虚构业务需要缴纳的各种税费，如增值税、所得税、关税等；四是虚构业绩导致的分红派息；五是通过各种方式将账内资产转为账外资产。因此，在资金循环过程中，资金会不断流失，而另一方面，为了保证业绩增长，需要虚增更多的收入和利润，为了实现这一目的，发行人除了提高资金周转的频率，更重要的是需要源源不断地补充更多的资金。因此，一旦发行人开始实施虚构经济业务型财务造假，往往会陷入囚徒困境。一旦停止财务造假，其业绩会立即暴跌，造假的成本无法挽回；如果继续财务造假，就需要更多的资金维持业绩增长的假象，当资金无以为继时，泡沫就会破裂。
另一方面，虚构经济业务型财务造假一旦暴露后，其后果是致命的，不仅参与造假的人员会受到严厉的法律制裁，上市公司的生产经营也会受到严重影响，在退市规定出来后，这类欺诈发行上市的公司可能面临退市的惩罚。
接下来说说识别财务造假的具体方法。虚构经济业务型财务造假虽然欺骗性强，手法专业，识别难度较大，但也并不是毫无破绽。
证监会稽查总队总结了三种造假识别方法：一是结合非财务信息分析财务信息的合理性，二是分析关键的财务数据和资料；三是从第三方获取关键证据证实。
文中通过具体的案例来详细论述了以上的识别方法。我们先来看看案例公司情况：发行人Ｘ公司于２０１２年提交了ＩＰＯ申请，其母公司拥有钢结构、钢铁贸易、冷弯机械、节能板材、钢结构节能建筑开发等五个业务板块，发行人是其中一个子公司，主营业务为各类建筑用节能板材的生产、销售和施工。财务资料显示，２０１０年至２０１２年，发行人的固定资产和在建工程合计从８６６２万元增长到２．３１亿元，复合增长率约６３．２９％；营业收入从１．１０亿元增长到２．７１亿元，复合增长率约５６．７２％；净利润从２４４５万元增长到５９７０万元，复合增长率约５６．２６％；发行人各年毛利率都比较稳定，分别为３６．１７％、３６．３６％和３３．３２％。２００９年，发行人通过关联方钢结构公司、建设公司实现的销售收入金额达３５％，通过关联方贸易公司实现的采购金额达３６％；但２０１０年关联销售金额低于１％，关联采购金额仅５％左右；２０１１年和２０１２年，关联销售和采购基本消失。
先说第一个识别方法，结合非财务信息分析财务信息的合理性。发行人披露的招股说明书包含财务信息和非财务信息，在分析时不仅需要对相关财务数据之间的关联性、异常性保持关注，更重要的是要从宏观经济环境、行业发展状况、发行人在行业中的地位、发行人总体经营情况等非财务信息出发，分析其业绩和财务数据的合理性。在研究其招股说明书后，应该将关注重点聚焦于两个疑点：一是远高于同业的毛利率，且毛利率异常平稳，收入逐年快速增长，无视经济周期波动的影响；二是关联交易突然急剧下降，但其生产经营环境、条件并未发生大幅变动，不符合其历史生产经营的特点。
可以看到这个方法主要分析两个合理性：一是分析收入快速增长和毛利率远高于同业的合理性。二是分析关联交易突然急剧下降的合理性。
结合上面的案例说，通过查阅招股说明书发现，发行人报告期内收入逐步增长，复合增长率接近５７％，每年的毛利率都在３６％左右，极为稳定，且远高于行业２０％左右的平均水平。可以认为其收入和毛利率数据存在异常，于是进一步从非财务信息角度出发分析其业绩的合理性。２００９年至２０１２年，我国房地产行业波动较大。发行人系为建筑物提供节能板材的公司，其经营情况与房地产行业的景气程度密切相关。同时，通过同业了解到发行人的产品在技术、品牌、市场等方面并没有显著于同业的优势。因此，稽查总队认为公司经营业绩明显有悖于大的经营环境。
对于关联交易方面，该公司招股说明书显示，２００９年发行人曾与关联公司发生较多的关联销售和采购，占全年销售或采购的比例均达到３５％。在随后的２０１０年至２０１２年期间，发行人与上述关联方之间的关联销售和采购均突降，占比一般不超过５％。对发行人披露的经营模式进行了分析，发现发行人较多业务依托于实际控制人名下从事建筑施工的钢结构公司和建设公司，在业务上天然存在依赖关系。稽查总队认为这种业务的依赖性短期内很难改变，发行人不可能一夜之间抛弃原有的业务模式，并在业务模式发生重大变化情况下实现收入、利润逆经济周期的增长。
第二个大方法就是分析关键的财务数据和资料。从发行人招股说明书中披露的收入、资产、利润等有关财务数据和财务指标来看，发行人财务状况和业绩良好。但结合非财务信息来看，其收入、毛利率和关联交易都有明显异常的地方，比较符合虚构经济业务型财务造假的特点。因此，结合前面说过的虚构经济业务型财务造假的手法，可以重点分析发行人客户和供应商、新增资产、资金进出等几个方面的财务数据和财务资料。
先说对客户和供应商的分析。可以从以下几个方面入手：一是关注报告期内新增的客户和供应商情况。首先分析新增客户和供应商是法人还是自然人，如是法人，确认其是否是报告期内新成立公司，如是，则进一步获取其工商信息，分析其与发行人是否在人员、联系方式、办公地址、资金等方面存在关联。如是自然人，关注其与发行人及其关联方的人员是否存在关联。其次分析客户和供应商的资质和能力与销售量和采购量能否匹配。最后结合资金进出情况，分析收付款是否存在异常，往来款项是否异常增长。
第二个是对新增资产的分析。由于消化虚增毛利占用资金的方式比较多，因此对于新增资产的分析比较复杂，需要判断发行人是采用虚增银行资金、应收款项、存货等流动资产的方式，还是固定资产、在建工程等长期资产的方式。在以上案例中，证监会稽查总队通过对该公司三年财务报表的比较分析，发现发行人固定资产、在建工程增长迅速，进一步检查发现发行人新增固定资产、在建工程明显异常。发行人向国外订购了金额较大的机器设备，部分机器设备长达两年尚未实际进口，已入账的机器设备订购周期多在一年半左右。当检查其进口报关单时，发行人以ＩＰＯ期间经历多次审计为由称报关单原件丢失，仅有复印件。稽查总队对报告期内所有进口设备的报关单复印件进行了检查，发现不同年份的报关单存在单号一致，且海关核签人员名字相似，疑似伪造报关单时笔误所致的情形。
第三个是对资金进出情况进行分析。银行资金进出分析主要结合对客户和供应商的分析、新增资产的情况来进行。稽查总队优先挑选出报告期内新增的有疑问的客户和供应商，及新增的有疑问的固定资产和在建工程，检查其收付款情况，发现存在以下问题：一是购置资产的付款凭证原始单据不全，无法确认是否真实付款；二是发行人普遍采用银行承兑汇票的方式进行结算。于是，重点检查了银票的背书情况，发现客户或供应商的前一手或后一手中实际为发行人的关联方，疑似用银票掩盖实际的资金来源和去向。
最后还可以对其他非财务信息进行分析。非财务信息的范围比较广，包括发行人人员信息、生产经营信息等等。在上述案例中稽查总队发现发行人财务人员更换频繁，报告期内，半数以上的财务人员被更换，平均财务人员任职时间在一年左右。发行人报告期内突然更换银行基本账户，但并未更换银行，而同城同银行的银行询证函回函在格式上存在差异，银行对账单区别于正常的格式，还有部分银行对账单并无银行签章。以上种种迹象显示，发行人财务信息的可靠性存在疑问。
第三个识别方法是从第三方获取关键证据证实。由于虚构经济业务型造假是管理层舞弊，是系统性的造假行为，从发行人内部往往很难获得关键性证据，需要把目光转向发行人外部，如银行、海关、客户和供应商等，重点从资金流的真实性、交易的真实性等方面向他们调取证据。
在上面的案例中针对海关报关单的疑问，稽查总队向海关进行了咨询，核实报关单单号情况。为验证其资金流的真实性，到银行调取了银行对账单，将从银行获得的银行对账单与发行人银行日记账进行比对，经过调查，发现发行人不仅多计银行存款，还存在篡改银行收付款凭单隐瞒资金真实来源和去向的行为。至此，发行人采用虚构经济业务方式进行财务造假的行为暴露无疑。
证监会稽查：财务造假的特点及识别方法
主讲人: 中国证监会稽查总队
这条音频是梧桐Live为你转述投行专业知识的第二篇，分享的是《虚构经济业务型财务造假手法剖析及识别》一文中财务造假的特点及识别财务造假的方法。
在《虚构经济业务型财务造假手法剖析及识别》一文中，中国证监会稽查总队发现财务造假主要有以下4个特点。
第一个特点是目的明确。符合发行条件，顺利实现ＩＰＯ就是发行人采用虚构经济业务型财务造假的明确目的。由于造假需要付出较大的成本，所以在ＩＰＯ成功后，发行人还需要时间消化以前造假留下的窟窿，出于造假的惯性推动，往往会继续进行财务造假，并期望通过再融资或者骗取银行贷款来维持资金循环。
第二个特点是策划缜密，实施精确。总的来说虚构经济业务型财务造假由于涉及的部门比较多、链条比较长、时间比较久，一般都是公司管理层自上而下进行周密的谋划后组织实施的。
稽查总队就发现在造假过程中各主要参与人员分工明确，有人负责出谋划策，统筹安排；有人负责制定资金划转计划和调度；有人负责根据资金调度情况相应地伪造合同、公章和出入库单等原始单据；有人负责应付审计师的审计。而在在策划、实施过程中，通常还有专业人员参与策划、组织和实施。如在绿大地案中，某会计师事务所人员就和公司管理层合谋，参与策划并实施了整个财务造假行为。
在周密的策划和部署下，整个财务造假的实施过程十分精确，造假金额多少、需要哪些原始凭证、各个环节如何协调配合、需要达到的预期结果都是十分精确的。但稽查总队也发现采用虚构经济业务型财务造假的发行人，其毛利率非常稳定，每年收入、资产、利润增长速度也十分匹配，这可以是识别财务造假的一个突破点。
第三个特点是欺骗性强。 虚构经济业务型财务造假方式属于系统性的造假，手法很专业。专业到什么程度呢，发行人在造假时连各项财务指标之间的逻辑关系都很注重，高明到甚至可以躲过审计师分析性复核程序的探查。在绿大地案中，发行人历年的毛利率都比较稳定，收入、资产、利润各科目之间的关系基本保持同步的态势，就算采取了分析性复核程序，也很难发现公司财务状况有不合理之处。
最后一个特点不惜代价，后果致命。 为了造假，发行人往往不计代价。在虚构经济业务型财务造假中，造假的主要代价包括以下几个方面：一是资金划转过程中的各种成本，借用他人账户的成本；二是给参与出谋划策、造假人员的利益；三是虚构业务需要缴纳的各种税费，如增值税、所得税、关税等；四是虚构业绩导致的分红派息；五是通过各种方式将账内资产转为账外资产。因此，在资金循环过程中，资金会不断流失，而另一方面，为了保证业绩增长，需要虚增更多的收入和利润，为了实现这一目的，发行人除了提高资金周转的频率，更重要的是需要源源不断地补充更多的资金。因此，一旦发行人开始实施虚构经济业务型财务造假，往往会陷入囚徒困境。一旦停止财务造假，其业绩会立即暴跌，造假的成本无法挽回；如果继续财务造假，就需要更多的资金维持业绩增长的假象，当资金无以为继时，泡沫就会破裂。
另一方面，虚构经济业务型财务造假一旦暴露后，其后果是致命的，不仅参与造假的人员会受到严厉的法律制裁，上市公司的生产经营也会受到严重影响，在退市规定出来后，这类欺诈发行上市的公司可能面临退市的惩罚。
接下来说说识别财务造假的具体方法。虚构经济业务型财务造假虽然欺骗性强，手法专业，识别难度较大，但也并不是毫无破绽。
证监会稽查总队总结了三种造假识别方法：一是结合非财务信息分析财务信息的合理性，二是分析关键的财务数据和资料；三是从第三方获取关键证据证实。
文中通过具体的案例来详细论述了以上的识别方法。我们先来看看案例公司情况：发行人Ｘ公司于２０１２年提交了ＩＰＯ申请，其母公司拥有钢结构、钢铁贸易、冷弯机械、节能板材、钢结构节能建筑开发等五个业务板块，发行人是其中一个子公司，主营业务为各类建筑用节能板材的生产、销售和施工。财务资料显示，２０１０年至２０１２年，发行人的固定资产和在建工程合计从８６６２万元增长到２．３１亿元，复合增长率约６３．２９％；营业收入从１．１０亿元增长到２．７１亿元，复合增长率约５６．７２％；净利润从２４４５万元增长到５９７０万元，复合增长率约５６．２６％；发行人各年毛利率都比较稳定，分别为３６．１７％、３６．３６％和３３．３２％。２００９年，发行人通过关联方钢结构公司、建设公司实现的销售收入金额达３５％，通过关联方贸易公司实现的采购金额达３６％；但２０１０年关联销售金额低于１％，关联采购金额仅５％左右；２０１１年和２０１２年，关联销售和采购基本消失。
先说第一个识别方法，结合非财务信息分析财务信息的合理性。发行人披露的招股说明书包含财务信息和非财务信息，在分析时不仅需要对相关财务数据之间的关联性、异常性保持关注，更重要的是要从宏观经济环境、行业发展状况、发行人在行业中的地位、发行人总体经营情况等非财务信息出发，分析其业绩和财务数据的合理性。在研究其招股说明书后，应该将关注重点聚焦于两个疑点：一是远高于同业的毛利率，且毛利率异常平稳，收入逐年快速增长，无视经济周期波动的影响；二是关联交易突然急剧下降，但其生产经营环境、条件并未发生大幅变动，不符合其历史生产经营的特点。
可以看到这个方法主要分析两个合理性：一是分析收入快速增长和毛利率远高于同业的合理性。二是分析关联交易突然急剧下降的合理性。
结合上面的案例说，通过查阅招股说明书发现，发行人报告期内收入逐步增长，复合增长率接近５７％，每年的毛利率都在３６％左右，极为稳定，且远高于行业２０％左右的平均水平。可以认为其收入和毛利率数据存在异常，于是进一步从非财务信息角度出发分析其业绩的合理性。２００９年至２０１２年，我国房地产行业波动较大。发行人系为建筑物提供节能板材的公司，其经营情况与房地产行业的景气程度密切相关。同时，通过同业了解到发行人的产品在技术、品牌、市场等方面并没有显著于同业的优势。因此，稽查总队认为公司经营业绩明显有悖于大的经营环境。
对于关联交易方面，该公司招股说明书显示，２００９年发行人曾与关联公司发生较多的关联销售和采购，占全年销售或采购的比例均达到３５％。在随后的２０１０年至２０１２年期间，发行人与上述关联方之间的关联销售和采购均突降，占比一般不超过５％。对发行人披露的经营模式进行了分析，发现发行人较多业务依托于实际控制人名下从事建筑施工的钢结构公司和建设公司，在业务上天然存在依赖关系。稽查总队认为这种业务的依赖性短期内很难改变，发行人不可能一夜之间抛弃原有的业务模式，并在业务模式发生重大变化情况下实现收入、利润逆经济周期的增长。
第二个大方法就是分析关键的财务数据和资料。从发行人招股说明书中披露的收入、资产、利润等有关财务数据和财务指标来看，发行人财务状况和业绩良好。但结合非财务信息来看，其收入、毛利率和关联交易都有明显异常的地方，比较符合虚构经济业务型财务造假的特点。因此，结合前面说过的虚构经济业务型财务造假的手法，可以重点分析发行人客户和供应商、新增资产、资金进出等几个方面的财务数据和财务资料。
先说对客户和供应商的分析。可以从以下几个方面入手：一是关注报告期内新增的客户和供应商情况。首先分析新增客户和供应商是法人还是自然人，如是法人，确认其是否是报告期内新成立公司，如是，则进一步获取其工商信息，分析其与发行人是否在人员、联系方式、办公地址、资金等方面存在关联。如是自然人，关注其与发行人及其关联方的人员是否存在关联。其次分析客户和供应商的资质和能力与销售量和采购量能否匹配。最后结合资金进出情况，分析收付款是否存在异常，往来款项是否异常增长。
第二个是对新增资产的分析。由于消化虚增毛利占用资金的方式比较多，因此对于新增资产的分析比较复杂，需要判断发行人是采用虚增银行资金、应收款项、存货等流动资产的方式，还是固定资产、在建工程等长期资产的方式。在以上案例中，证监会稽查总队通过对该公司三年财务报表的比较分析，发现发行人固定资产、在建工程增长迅速，进一步检查发现发行人新增固定资产、在建工程明显异常。发行人向国外订购了金额较大的机器设备，部分机器设备长达两年尚未实际进口，已入账的机器设备订购周期多在一年半左右。当检查其进口报关单时，发行人以ＩＰＯ期间经历多次审计为由称报关单原件丢失，仅有复印件。稽查总队对报告期内所有进口设备的报关单复印件进行了检查，发现不同年份的报关单存在单号一致，且海关核签人员名字相似，疑似伪造报关单时笔误所致的情形。
第三个是对资金进出情况进行分析。银行资金进出分析主要结合对客户和供应商的分析、新增资产的情况来进行。稽查总队优先挑选出报告期内新增的有疑问的客户和供应商，及新增的有疑问的固定资产和在建工程，检查其收付款情况，发现存在以下问题：一是购置资产的付款凭证原始单据不全，无法确认是否真实付款；二是发行人普遍采用银行承兑汇票的方式进行结算。于是，重点检查了银票的背书情况，发现客户或供应商的前一手或后一手中实际为发行人的关联方，疑似用银票掩盖实际的资金来源和去向。
最后还可以对其他非财务信息进行分析。非财务信息的范围比较广，包括发行人人员信息、生产经营信息等等。在上述案例中稽查总队发现发行人财务人员更换频繁，报告期内，半数以上的财务人员被更换，平均财务人员任职时间在一年左右。发行人报告期内突然更换银行基本账户，但并未更换银行，而同城同银行的银行询证函回函在格式上存在差异，银行对账单区别于正常的格式，还有部分银行对账单并无银行签章。以上种种迹象显示，发行人财务信息的可靠性存在疑问。
第三个识别方法是从第三方获取关键证据证实。由于虚构经济业务型造假是管理层舞弊，是系统性的造假行为，从发行人内部往往很难获得关键性证据，需要把目光转向发行人外部，如银行、海关、客户和供应商等，重点从资金流的真实性、交易的真实性等方面向他们调取证据。
在上面的案例中针对海关报关单的疑问，稽查总队向海关进行了咨询，核实报关单单号情况。为验证其资金流的真实性，到银行调取了银行对账单，将从银行获得的银行对账单与发行人银行日记账进行比对，经过调查，发现发行人不仅多计银行存款，还存在篡改银行收付款凭单隐瞒资金真实来源和去向的行为。至此，发行人采用虚构经济业务方式进行财务造假的行为暴露无疑。