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关联方交易及其信息披露 : 基于托普软件担保案例 的分析
柴 静
( 新疆财经学院 乌鲁木齐 80 1 ) 30 2
摘 要 本文 以四川托普软件投资股份有 限公 司( 以下简称。 托普软件”为研 究案例. ) 从关联方交易 中担保 的信息披露 、 相关会计 处理
及对 上市公 司的经济影 响等方 面进行 了全面剖析 . 并从案例研究引发思考 .
关 键 词 关联方交易 信息披露 担保 托普软件
1 非公允关联 方交易 现存 问题简述
关联方交易一旦严重偏离市场公平交易原则 , 就
由于我国企业对外担保的程序化 、 规范性较差 , 担保行 为本身隐含着较大的风险, 一些控股股东利用上市公
司的资信这种无形资产为 自身提供巨额贷款担保 , 从 会为实现某种特殊 目的进行暗箱操作 , 成为某些利益 而使上市公司独立地无条件地承担了相关 的财务风 集 团及个人的获利渠道。上市公司利用关联方交易 险。显然, 这种担保也是一种关联方交易。关联方即 以达到利润操纵 、 转移资金、 占资产等 目的, 侵 其主要 大股东往往通过这种方式侵占上市公司利益 【。 2 ] 表现形式有两种 : 非公允关联方交易及关联方交易非 ( 将上市公司作为“ 2 ) 垃圾箱”损害上市公司的资 , 关联 化 。 产质量和运营效率 。在还款方式上, 控股股东多以土 1 1 非公 允关 联方 交 易的类 型 . 地使用权、 机器设备、 宾馆酒店 、 无形资产等非现金资 非公允 的关联方交易从 利益转移的方向可 以分 产来偿还债务 , 导致以下问题存在: 用于抵债的实物现 为两种类型 : 一种是输入利益型 的关联方交易 , 一般 金资产质量欠佳; 以无形资产抵债易导致企业 巨额现 是在上市公 司经营业绩不佳时 , 控股股东或其他关联 金的流失 ; 对用来抵偿欠款的资产的信息披露透明度 企业向上市公司转移经营利润 , 务求人为地提高上市 不高 , 使投资者难以对这些资产的优劣作全面分析。 公 司的经营业绩 ; 另外一种是抽取利益型的关联方交 此外 , 将上市公司作为“ 提款机 ”无偿 占用上市 , 易, 即上市公 司大股东或其他关联 方利用其控制地 公司资源。上市公司常常成为控股股东 间接从股票 位, 通过关联方交易 占有上市公司的资源或直接将上 市场筹集资金的工具∞。 市 公 司 的利 润转 移 至关 联 方 n 。抽 取利 益 型 的关联 方交易直接损害了投资者的利益 , 一般在公司披露的
2 托普软件案例 : 巨额关联 担保 关联方交易中很少发现 , 经常会在整改报告 中 出 但 现, 如上市公司违规为关联方提供担保等。 12 非公 允关 联 方交 易的操 作手 法 .
2 1 事 实描述 .
托普系资产的迅速膨胀 与上市公司为关联企业 关联方交易作为一种特殊 的交易形式 , 在具体操 频繁担保贷款有直接关 系。托普集 团利用托普软件 为集 团的其他子公司向银行贷 作时具有隐蔽性强 、 调节方便 的特点 , 因此非公允 的 作为上市公司的信誉 , 款进行担保 。 关联方交易常常体现在上市公 司控股股东和上市公 托普软件 20 年年报披露对外担保发生额共达 03 司之间的财务报表操 纵和资产转移密切相关 。控股 股东利用非公允的关联方交易操纵上市公司一般 目 7 4 . 万元 , 5 79 5 担保余额合计 7 7 . 9 85 30 万元 , 担保 8 7 远远超 出证管部 门规定 的在于粉饰上市公 司财务报表和转移资金 、 占上市 额 占公司净资产的 7. 9 , 侵 公司的资产。其中为了转移资金 、 占上市公司的资 的公司净资产的 5 的上限 ∞。其中, 侵 O 关联公 司担 产, 其具体操作手法主要有 : 保为 4 8 万元 , 44 5 为控股子公 司担保 1 0 万元 , 83 0 ( 通过关联担保侵 占上市公司利益的问题 比较 违规担保 总额达 4 8 万元 。 1 ) 74 5 严重。将上市公 司作为避风港 , 将风险转嫁给上市公 截至 20 年 6 3 04 月 0日, 托普软件连带责任担保 司, 上市公司对外担保已经成为证券市场 的普遍现象。 余额 1 6 5 .2 5 15 万元 , 1 其中为托普集 团等关联企业
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壹!
星垦基 皇 蜃: 基于托普软件担保案例的分析
第2 期
担保 1 23 19 2 3 . 3万元 ; 司为控股子公 司担保发生 与要求存在差距 , 公 过于含糊 。托普软件并未根据 中国 额合 计为 1 0 83 0万 元 , 担保 总额 占净资产 比例为 证监会年报披露要求 , 没有全面披露或有负债及其对 413%。 6. 6 报告期或后期公司财务状况的影响。
22 信 息披 露分 析 . 23 经 济影 响分析 .
上市公司的担保属于重大不确定性事项 。大股 上市公司为控股股东或其他关联方担保 , 实质上 东或公司实际控制人往往利用上市公司的信用 , 恶意 可以理解为无形资产交易 的延伸 , 其本质 与控股股东 担保圈钱 , 套取银行资金, 而让上市公 司承担连带 担 或其
他关联方 向上市公 司转让一项并非必须 的无形 保责任 。尽管上市公 司对外担保无法在报表 中正式 资产, 来套取巨额现金一样 , 是控股股东或其他关联 列为项 目, 由于其具有承担连带担保责任 , 但 蕴含巨 方 转嫁 风险 的一 种形 式 。尤 其 是 大 股 东 通过 控 股 地 大的连带偿付风险 , 因此要求 以附注的方式在报表说 位指使上市公 司对大股东或关联企业进行巨额恶 意 明中披 露 。 担保 , 将上市公司变为 ” 提款机 ” 任意圈钱 , 至将上 甚
会计信息的公允不仅表现为会计处理( 确认、 计 市公司彻底掏空 。因此 , 上市公司对外担保引起 的诉
量) 的公允 , 而且要求会计信息 的披露是充分 的。或 讼问题, 轻则成为担保企 业前进路上的绊脚石 , 则 重 有负债具有很大的不确定性 , 充分披露或有负债有利 危及其正常经营, 并最终损害投资者利益 。 于投资者判明真相 、 形成正确的投资决策。 ( 担保及涉诉案件对托普软件经济影响分析 1 )
托普软件在担保事项 的信息披露方面至少存在 第一 , 截至 20 年 7 1 04 月 2日, 托普软件 累计担 以下的问题 : 担保及其涉诉情况 的披露不充分 、 不及 保金额 194 79 6 4 .4万元 , 20 年末经审计净资产 占 03 时、 不真实 , 甚至采用 回避态度 。 的 19 5 %, 中为控股子公司担保 1 0 6. 3 其 830万元 ,
20 年 1 02 2月 3 1日, 托普软件收到 由中国证监 为其他关联方担保 15 7. 5 1 98 万元。公 司对外担保 4 会成都证管办下发的《 限期整改通知书》成证办上市 总额 已经远 远超过 上市 公 司偿 还 能力 , ( 加剧 了公 司 的 [0 2 4 号) 以下简称 ” 2 0 -0 ( ] 通知 ” 。“ ) 通知” 中指 出公 财务 风险 和经营 风险 。 司披露 的担保事项及金额不完整 的问题 。20 03年 1 第二 , 截至 20 年 7 1 04 月 2日, 托普软件累计涉 月 公 司提 出整 改公 告 , 称公 司在关 于公 司子 公 司的担 诉金 额 ( 金 )8 5. 9万元 , 20 本 1064 1 占 0 3年 末经 审 计 保事项披露上 , 只注意对 总的担保情况进行公告 , 净资产的 108 使得或有负债变成实 际负债成为 忽 8. %,
略 了应 进 行逐 笔 披露 。
现实 。同时,0 4 2 0 年上半年 , 托普软件银 行借款诉讼 20 年 6 2 04 月 1日, 托普软件遭到深交所公开谴 案件多达 5 件 , 8 也创下了 1 0 0多家上市公 司之最 。 0
责。公告称 ,0 3年 , 20 托普软 件发 生对外 提供担保 公司由于对外担保而承担连带赔偿 责任所 引起货币 8 6 万元 , 85 5 占托普软件 20 0 2年末经审计净资产 的 资金的流出, 加重了公司现金周转压力 , 也影 响公司 6. 1 , 中为关联方托普集 团科技发展有 限公司 正常的经营活动。这不仅造成公司短期 的偿债压力 , 3 8 其
提供担保 3 8 800万元 , 为关联方重庆索普科技发展 也在一定程度上影响公司的短期举债 能力 。2 0 半 04 有限责任公司提供担保 1 0 7 0万元。托普软件的上 年年报披露 , 0 担保 中已判决由托普软件承担连带责任 述行为均未及时履行信息披露义务, 也未履行必要 的 1 3 万元 , 1 0 3 已起诉正在审理之中 9 6 万元 , 365 托普 审批程序 , 严重违反了《 深圳证券交易股票上市规则》 软件本期预计担保 损失 5 7 万元 , 272 本期 末本 公司 的规定 。20 年 7 1 04 月 3日, 托普软件公告 了经 自查 预计负债余额为 6 0. 6 573 6 万元 。一方面 , 因担保而 发现的未及 时予 以公告 的违规 担保及 涉诉 的有关 引起 的诉讼逐渐增多 , 公司财产将难免被法院冻结 ; 案件 。 另一方面 , 银行 已普遍收紧信贷政策 , 个别银行甚至 从上可知 , 在法定披露时间内托普软件并没有及 要求提前还贷 , 而公 司 20 04年 6 月末账 面资金 只有 时履行相应的披露责任, 对公司发生的可能会对公司 269万元 , 产经 营 已步 人难 以为 继 的危局 。 6 生 股票价格产生重大影响、 而投资者尚未得知的重大事 第三 , 托普软件因担保诉讼问题三番五次走上法 件未及时予 以披露 。而会计信息披露的一个重要的 庭 , 严重影响了公 司的商业形象 。因为担保涉诉 , 公 质量要求就是及时性 。会计信息披露不及时 , 将导致 司支付 了昂贵的诉讼费、 律师费 , 耗费 了大量 的人力 、
信息的相关性大为降低甚至毫无用处。 物力。另外 , 诉讼缠身的公司形象 , 暴露出公司的管 此外 , 托普软件关于担保涉诉 的内容披露不全, 理漏洞 , 不仅影响公司在银行 、 客户 中的信誉 , 而且影
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响投资者对公司发展 的信心。半年年报称公司存在 利用上市公司信用进行大量借款担保 的关联方交易 的主要问题是借款和担保引起 的债务纠纷 , 以及关联 导致了公司资产的转移。在其
信息披露方面 , 表现出 方 对公 司 资金 占用 所引起 的资金 紧张 , 进而影 响 到公 系列的及时性 、 全面性问题 , 且信息披露重形式 、 轻 实质 。上 述 问题 与 相关 的制度 安排存 在 较大 的关 系 。 司正 常 的生产 经 营 。
一
( 托普软件对外担保频繁涉诉 的成因探讨 2 ) 托普 软件 的关 联方 交 易 同 时也 给 公 司 和社 会 带来 了 20 年 1 01 2月 , 托普 软件 为关 联 企 业威 海 托普 资 严重的经济后果。客观地看 , 一是缺乏对信息披露主 讯有限公司 12 . 亿元贷款提供长达 5 年的担保 , 该议 体 的有效的法律约束机制 , 二是企业内部缺乏有效的 信息披露实施机制。关键人控制 和操纵公司股东大 案虽然通过 了董事会 , 但未作为关联方交易履行提交 股东大会审议的程序 , 隔一年后 , 事 才召开股东大会 会 、 董事会和监事会 , 从而出现偏离公司最佳利益 , 而 补充表决通过 。2 0 年 1 , 03 月 公司提 出整改报告 , 追求控制权私人收益 的败德行 为和机会主义行 为。 称 当时忽略了与威海托普 是同一法人代表的关系 。且 为此需完善公司治理结构 , 加强对关联方交易的内部 ) 不说这一解释是否过于牵强, 更重要的是 , 没过多久 , 约束机制势在必行 。 公 司又进行了数量更大的关联担保 , 而这些关联担保
当然 , 规范关联方交易及其信息披露是一项艰巨 它涉及到完善关联方关 系及其交 易准 不仅没有提交到股东大会审议 , 甚至绕开 了董事会 。 的系统工程, 值得注意的是托普软件 47 . 亿元违规担保发生的 则、 健全相关法律法规 、 完善公司治理结构 、 加强关联 方交易信息披露监管等方面。 时间一它们全部发生在 20 年, 屯7 03 且 亿元 中有 色2 5
亿元是在 20 03年 5 1 月 6日之后发 生的, 5 1 而 月 6日正
参 考 文 献 是创始人宋如华重新成为托普软件董事长的时间。 就托普软件担保行为而言 , 担保风险的制造者就 []段亚林 论大傥东股权滥 用及实例 ( 】 1 M. 北京 : 经济管理 是关键人宋如华 , 未承担与授权 (P R制造风险) 相对应 出版社 ,011 :4~1& 20()14 4 的担保风险 , 导致担保权力的滥用 , 投资者承担着 使 [] 2 孟宁. 上市公司与控股股东关联方交易的规范C 中国 D.
20 (0 :9 5 不应承担的风险。另外 , 托普软件管理层风险意识不 注册会计师,021)1 ̄2.
[]证监发[ 35 号《 3 )6 关
于规范上市公司与关联方资金往 强, 内部控制管理混乱 , 缺乏健全的内部制约机制 , 使 来及上市公司对外匿保若干问题的通知) 规定 得担保授权独揽在个别实权人物手中, 导致担保权力
的滥用 , 也是造成众多担保的重要原因。
.
(] 4 上海证券交易所研究中心. 中国公 司治理报告.03 20 年
上海: 旦大学出版社 ,039 :  ̄1 复 20 ()1 5 4
3 由案例引发 的思考
通 过 上 述 个 案 分析 , 以发 现 , 可 托普 软件 大 股东
' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' '
收 稿 :06 4 3 2 0 一o —1
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( 上接 6 页) 8 企业的规模和发展; 资金的投放决定着企业 保值增值具有其他部 门不可替代的作用。财务管理处 的发展方向和潜 力 ; 的耗 资关系着企业 的生产成本 于企 业管理 的中心地 位 , 住 了财务管 理 , 抓住 企业 资金 抓 就 和竞争能力; 资金的回 收影响企业的偿债信誉和资金周 管理的关键, 可带动企业其他方面的管理, 提高企业绩
转; 资金 的分 配决定企业 的消费和积累 , 投资者 、 效。 以及 经 通过加强财务管理 , 必会增加企业的竞争能力 , 提高
营者、 员工等各方利益。由此可见, 财务管理任一方面 企业抵抗市场风险的能力 , 扩大企业盈利。目前, 社会 决策对企业的生存和发展都关系重大。 主义市场经济体制的建立 , 给我国企业财务管理工作提 财务管理与企业其他管理的关系也 日 益密切, 渗透 供了广阔的前景, 认清我国财务管理现状 , 积极寻找对 于企业管理的各个方面。这不仅表现在与其他部门资 策, 吸取先进的财务管理工作经验, 有帮助于提高我国 金方面的往来 , 其他部门的运作决策也要 听取财务部门 企业的财务管理水平和资金营运经济效益。 的意见, 接受其监督。而且 , 加强财务管理 , 实现资本的
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关联方交易及其信息披露 : 基于托普软件担保案例 的分析
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( 新疆财经学院 乌鲁木齐 80 1 ) 30 2
摘 要 本文 以四川托普软件投资股份有 限公 司( 以下简称。 托普软件”为研 究案例. ) 从关联方交易 中担保 的信息披露 、 相关会计 处理
及对 上市公 司的经济影 响等方 面进行 了全面剖析 . 并从案例研究引发思考 .
关 键 词 关联方交易 信息披露 担保 托普软件
1 非公允关联 方交易 现存 问题简述
关联方交易一旦严重偏离市场公平交易原则 , 就
由于我国企业对外担保的程序化 、 规范性较差 , 担保行 为本身隐含着较大的风险, 一些控股股东利用上市公
司的资信这种无形资产为 自身提供巨额贷款担保 , 从 会为实现某种特殊 目的进行暗箱操作 , 成为某些利益 而使上市公司独立地无条件地承担了相关 的财务风 集 团及个人的获利渠道。上市公司利用关联方交易 险。显然, 这种担保也是一种关联方交易。关联方即 以达到利润操纵 、 转移资金、 占资产等 目的, 侵 其主要 大股东往往通过这种方式侵占上市公司利益 【。 2 ] 表现形式有两种 : 非公允关联方交易及关联方交易非 ( 将上市公司作为“ 2 ) 垃圾箱”损害上市公司的资 , 关联 化 。 产质量和运营效率 。在还款方式上, 控股股东多以土 1 1 非公 允关 联方 交 易的类 型 . 地使用权、 机器设备、 宾馆酒店 、 无形资产等非现金资 非公允 的关联方交易从 利益转移的方向可 以分 产来偿还债务 , 导致以下问题存在: 用于抵债的实物现 为两种类型 : 一种是输入利益型 的关联方交易 , 一般 金资产质量欠佳; 以无形资产抵债易导致企业 巨额现 是在上市公 司经营业绩不佳时 , 控股股东或其他关联 金的流失 ; 对用来抵偿欠款的资产的信息披露透明度 企业向上市公司转移经营利润 , 务求人为地提高上市 不高 , 使投资者难以对这些资产的优劣作全面分析。 公 司的经营业绩 ; 另外一种是抽取利益型的关联方交 此外 , 将上市公司作为“ 提款机 ”无偿 占用上市 , 易, 即上市公 司大股东或其他关联 方利用其控制地 公司资源。上市公司常常成为控股股东 间接从股票 位, 通过关联方交易 占有上市公司的资源或直接将上 市场筹集资金的工具∞。 市 公 司 的利 润转 移 至关 联 方 n 。抽 取利 益 型 的关联 方交易直接损害了投资者的利益 , 一般在公司披露的
2 托普软件案例 : 巨额关联 担保 关联方交易中很少发现 , 经常会在整改报告 中 出 但 现, 如上市公司违规为关联方提供担保等。 12 非公 允关 联 方交 易的操 作手 法 .
2 1 事 实描述 .
托普系资产的迅速膨胀 与上市公司为关联企业 关联方交易作为一种特殊 的交易形式 , 在具体操 频繁担保贷款有直接关 系。托普集 团利用托普软件 为集 团的其他子公司向银行贷 作时具有隐蔽性强 、 调节方便 的特点 , 因此非公允 的 作为上市公司的信誉 , 款进行担保 。 关联方交易常常体现在上市公 司控股股东和上市公 托普软件 20 年年报披露对外担保发生额共达 03 司之间的财务报表操 纵和资产转移密切相关 。控股 股东利用非公允的关联方交易操纵上市公司一般 目 7 4 . 万元 , 5 79 5 担保余额合计 7 7 . 9 85 30 万元 , 担保 8 7 远远超 出证管部 门规定 的在于粉饰上市公 司财务报表和转移资金 、 占上市 额 占公司净资产的 7. 9 , 侵 公司的资产。其中为了转移资金 、 占上市公司的资 的公司净资产的 5 的上限 ∞。其中, 侵 O 关联公 司担 产, 其具体操作手法主要有 : 保为 4 8 万元 , 44 5 为控股子公 司担保 1 0 万元 , 83 0 ( 通过关联担保侵 占上市公司利益的问题 比较 违规担保 总额达 4 8 万元 。 1 ) 74 5 严重。将上市公 司作为避风港 , 将风险转嫁给上市公 截至 20 年 6 3 04 月 0日, 托普软件连带责任担保 司, 上市公司对外担保已经成为证券市场 的普遍现象。 余额 1 6 5 .2 5 15 万元 , 1 其中为托普集 团等关联企业
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星垦基 皇 蜃: 基于托普软件担保案例的分析
第2 期
担保 1 23 19 2 3 . 3万元 ; 司为控股子公 司担保发生 与要求存在差距 , 公 过于含糊 。托普软件并未根据 中国 额合 计为 1 0 83 0万 元 , 担保 总额 占净资产 比例为 证监会年报披露要求 , 没有全面披露或有负债及其对 413%。 6. 6 报告期或后期公司财务状况的影响。
22 信 息披 露分 析 . 23 经 济影 响分析 .
上市公司的担保属于重大不确定性事项 。大股 上市公司为控股股东或其他关联方担保 , 实质上 东或公司实际控制人往往利用上市公司的信用 , 恶意 可以理解为无形资产交易 的延伸 , 其本质 与控股股东 担保圈钱 , 套取银行资金, 而让上市公 司承担连带 担 或其
他关联方 向上市公 司转让一项并非必须 的无形 保责任 。尽管上市公 司对外担保无法在报表 中正式 资产, 来套取巨额现金一样 , 是控股股东或其他关联 列为项 目, 由于其具有承担连带担保责任 , 但 蕴含巨 方 转嫁 风险 的一 种形 式 。尤 其 是 大 股 东 通过 控 股 地 大的连带偿付风险 , 因此要求 以附注的方式在报表说 位指使上市公 司对大股东或关联企业进行巨额恶 意 明中披 露 。 担保 , 将上市公司变为 ” 提款机 ” 任意圈钱 , 至将上 甚
会计信息的公允不仅表现为会计处理( 确认、 计 市公司彻底掏空 。因此 , 上市公司对外担保引起 的诉
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托普软件在担保事项 的信息披露方面至少存在 第一 , 截至 20 年 7 1 04 月 2日, 托普软件 累计担 以下的问题 : 担保及其涉诉情况 的披露不充分 、 不及 保金额 194 79 6 4 .4万元 , 20 年末经审计净资产 占 03 时、 不真实 , 甚至采用 回避态度 。 的 19 5 %, 中为控股子公司担保 1 0 6. 3 其 830万元 ,
20 年 1 02 2月 3 1日, 托普软件收到 由中国证监 为其他关联方担保 15 7. 5 1 98 万元。公 司对外担保 4 会成都证管办下发的《 限期整改通知书》成证办上市 总额 已经远 远超过 上市 公 司偿 还 能力 , ( 加剧 了公 司 的 [0 2 4 号) 以下简称 ” 2 0 -0 ( ] 通知 ” 。“ ) 通知” 中指 出公 财务 风险 和经营 风险 。 司披露 的担保事项及金额不完整 的问题 。20 03年 1 第二 , 截至 20 年 7 1 04 月 2日, 托普软件累计涉 月 公 司提 出整 改公 告 , 称公 司在关 于公 司子 公 司的担 诉金 额 ( 金 )8 5. 9万元 , 20 本 1064 1 占 0 3年 末经 审 计 保事项披露上 , 只注意对 总的担保情况进行公告 , 净资产的 108 使得或有负债变成实 际负债成为 忽 8. %,
略 了应 进 行逐 笔 披露 。
现实 。同时,0 4 2 0 年上半年 , 托普软件银 行借款诉讼 20 年 6 2 04 月 1日, 托普软件遭到深交所公开谴 案件多达 5 件 , 8 也创下了 1 0 0多家上市公 司之最 。 0
责。公告称 ,0 3年 , 20 托普软 件发 生对外 提供担保 公司由于对外担保而承担连带赔偿 责任所 引起货币 8 6 万元 , 85 5 占托普软件 20 0 2年末经审计净资产 的 资金的流出, 加重了公司现金周转压力 , 也影 响公司 6. 1 , 中为关联方托普集 团科技发展有 限公司 正常的经营活动。这不仅造成公司短期 的偿债压力 , 3 8 其
提供担保 3 8 800万元 , 为关联方重庆索普科技发展 也在一定程度上影响公司的短期举债 能力 。2 0 半 04 有限责任公司提供担保 1 0 7 0万元。托普软件的上 年年报披露 , 0 担保 中已判决由托普软件承担连带责任 述行为均未及时履行信息披露义务, 也未履行必要 的 1 3 万元 , 1 0 3 已起诉正在审理之中 9 6 万元 , 365 托普 审批程序 , 严重违反了《 深圳证券交易股票上市规则》 软件本期预计担保 损失 5 7 万元 , 272 本期 末本 公司 的规定 。20 年 7 1 04 月 3日, 托普软件公告 了经 自查 预计负债余额为 6 0. 6 573 6 万元 。一方面 , 因担保而 发现的未及 时予 以公告 的违规 担保及 涉诉 的有关 引起 的诉讼逐渐增多 , 公司财产将难免被法院冻结 ; 案件 。 另一方面 , 银行 已普遍收紧信贷政策 , 个别银行甚至 从上可知 , 在法定披露时间内托普软件并没有及 要求提前还贷 , 而公 司 20 04年 6 月末账 面资金 只有 时履行相应的披露责任, 对公司发生的可能会对公司 269万元 , 产经 营 已步 人难 以为 继 的危局 。 6 生 股票价格产生重大影响、 而投资者尚未得知的重大事 第三 , 托普软件因担保诉讼问题三番五次走上法 件未及时予 以披露 。而会计信息披露的一个重要的 庭 , 严重影响了公 司的商业形象 。因为担保涉诉 , 公 质量要求就是及时性 。会计信息披露不及时 , 将导致 司支付 了昂贵的诉讼费、 律师费 , 耗费 了大量 的人力 、
信息的相关性大为降低甚至毫无用处。 物力。另外 , 诉讼缠身的公司形象 , 暴露出公司的管 此外 , 托普软件关于担保涉诉 的内容披露不全, 理漏洞 , 不仅影响公司在银行 、 客户 中的信誉 , 而且影
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响投资者对公司发展 的信心。半年年报称公司存在 利用上市公司信用进行大量借款担保 的关联方交易 的主要问题是借款和担保引起 的债务纠纷 , 以及关联 导致了公司资产的转移。在其
信息披露方面 , 表现出 方 对公 司 资金 占用 所引起 的资金 紧张 , 进而影 响 到公 系列的及时性 、 全面性问题 , 且信息披露重形式 、 轻 实质 。上 述 问题 与 相关 的制度 安排存 在 较大 的关 系 。 司正 常 的生产 经 营 。
一
( 托普软件对外担保频繁涉诉 的成因探讨 2 ) 托普 软件 的关 联方 交 易 同 时也 给 公 司 和社 会 带来 了 20 年 1 01 2月 , 托普 软件 为关 联 企 业威 海 托普 资 严重的经济后果。客观地看 , 一是缺乏对信息披露主 讯有限公司 12 . 亿元贷款提供长达 5 年的担保 , 该议 体 的有效的法律约束机制 , 二是企业内部缺乏有效的 信息披露实施机制。关键人控制 和操纵公司股东大 案虽然通过 了董事会 , 但未作为关联方交易履行提交 股东大会审议的程序 , 隔一年后 , 事 才召开股东大会 会 、 董事会和监事会 , 从而出现偏离公司最佳利益 , 而 补充表决通过 。2 0 年 1 , 03 月 公司提 出整改报告 , 追求控制权私人收益 的败德行 为和机会主义行 为。 称 当时忽略了与威海托普 是同一法人代表的关系 。且 为此需完善公司治理结构 , 加强对关联方交易的内部 ) 不说这一解释是否过于牵强, 更重要的是 , 没过多久 , 约束机制势在必行 。 公 司又进行了数量更大的关联担保 , 而这些关联担保
当然 , 规范关联方交易及其信息披露是一项艰巨 它涉及到完善关联方关 系及其交 易准 不仅没有提交到股东大会审议 , 甚至绕开 了董事会 。 的系统工程, 值得注意的是托普软件 47 . 亿元违规担保发生的 则、 健全相关法律法规 、 完善公司治理结构 、 加强关联 方交易信息披露监管等方面。 时间一它们全部发生在 20 年, 屯7 03 且 亿元 中有 色2 5
亿元是在 20 03年 5 1 月 6日之后发 生的, 5 1 而 月 6日正
参 考 文 献 是创始人宋如华重新成为托普软件董事长的时间。 就托普软件担保行为而言 , 担保风险的制造者就 []段亚林 论大傥东股权滥 用及实例 ( 】 1 M. 北京 : 经济管理 是关键人宋如华 , 未承担与授权 (P R制造风险) 相对应 出版社 ,011 :4~1& 20()14 4 的担保风险 , 导致担保权力的滥用 , 投资者承担着 使 [] 2 孟宁. 上市公司与控股股东关联方交易的规范C 中国 D.
20 (0 :9 5 不应承担的风险。另外 , 托普软件管理层风险意识不 注册会计师,021)1 ̄2.
[]证监发[ 35 号《 3 )6 关
于规范上市公司与关联方资金往 强, 内部控制管理混乱 , 缺乏健全的内部制约机制 , 使 来及上市公司对外匿保若干问题的通知) 规定 得担保授权独揽在个别实权人物手中, 导致担保权力
的滥用 , 也是造成众多担保的重要原因。
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(] 4 上海证券交易所研究中心. 中国公 司治理报告.03 20 年
上海: 旦大学出版社 ,039 :  ̄1 复 20 ()1 5 4
3 由案例引发 的思考
通 过 上 述 个 案 分析 , 以发 现 , 可 托普 软件 大 股东
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( 上接 6 页) 8 企业的规模和发展; 资金的投放决定着企业 保值增值具有其他部 门不可替代的作用。财务管理处 的发展方向和潜 力 ; 的耗 资关系着企业 的生产成本 于企 业管理 的中心地 位 , 住 了财务管 理 , 抓住 企业 资金 抓 就 和竞争能力; 资金的回 收影响企业的偿债信誉和资金周 管理的关键, 可带动企业其他方面的管理, 提高企业绩
转; 资金 的分 配决定企业 的消费和积累 , 投资者 、 效。 以及 经 通过加强财务管理 , 必会增加企业的竞争能力 , 提高
营者、 员工等各方利益。由此可见, 财务管理任一方面 企业抵抗市场风险的能力 , 扩大企业盈利。目前, 社会 决策对企业的生存和发展都关系重大。 主义市场经济体制的建立 , 给我国企业财务管理工作提 财务管理与企业其他管理的关系也 日 益密切, 渗透 供了广阔的前景, 认清我国财务管理现状 , 积极寻找对 于企业管理的各个方面。这不仅表现在与其他部门资 策, 吸取先进的财务管理工作经验, 有帮助于提高我国 金方面的往来 , 其他部门的运作决策也要 听取财务部门 企业的财务管理水平和资金营运经济效益。 的意见, 接受其监督。而且 , 加强财务管理 , 实现资本的
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