关联方交易及其信息披露:基于托普软件担保案例的分析

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关联方交易及其信息披露 : 基于托普软件担保案例 的分析 

柴 静 

( 新疆财经学院 乌鲁木齐 80 1 ) 30 2 

摘  要 本文 以四川托普软件投资股份有 限公 司( 以下简称。 托普软件”为研 究案例. ) 从关联方交易 中担保 的信息披露 、 相关会计 处理 

及对 上市公 司的经济影 响等方 面进行 了全面剖析 . 并从案例研究引发思考 .  

关 键 词  关联方交易 信息披露 担保 托普软件 

1 非公允关联 方交易 现存 问题简述 

关联方交易一旦严重偏离市场公平交易原则 , 就 

由于我国企业对外担保的程序化 、 规范性较差 , 担保行  为本身隐含着较大的风险, 一些控股股东利用上市公 

司的资信这种无形资产为 自身提供巨额贷款担保 , 从  会为实现某种特殊 目的进行暗箱操作 , 成为某些利益  而使上市公司独立地无条件地承担了相关 的财务风  集 团及个人的获利渠道。上市公司利用关联方交易  险。显然, 这种担保也是一种关联方交易。关联方即  以达到利润操纵 、 转移资金、 占资产等 目的, 侵 其主要  大股东往往通过这种方式侵占上市公司利益 【。 2  ] 表现形式有两种 : 非公允关联方交易及关联方交易非  ( 将上市公司作为“ 2 ) 垃圾箱”损害上市公司的资  , 关联 化 。   产质量和运营效率 。在还款方式上, 控股股东多以土  1 1 非公 允关 联方 交 易的类 型  . 地使用权、 机器设备、 宾馆酒店 、 无形资产等非现金资  非公允 的关联方交易从 利益转移的方向可 以分  产来偿还债务 , 导致以下问题存在: 用于抵债的实物现  为两种类型 : 一种是输入利益型 的关联方交易 , 一般  金资产质量欠佳; 以无形资产抵债易导致企业 巨额现  是在上市公 司经营业绩不佳时 , 控股股东或其他关联  金的流失 ; 对用来抵偿欠款的资产的信息披露透明度  企业向上市公司转移经营利润 , 务求人为地提高上市  不高 , 使投资者难以对这些资产的优劣作全面分析。   公 司的经营业绩 ; 另外一种是抽取利益型的关联方交  此外 , 将上市公司作为“ 提款机 ”无偿 占用上市  , 易, 即上市公 司大股东或其他关联 方利用其控制地  公司资源。上市公司常常成为控股股东 间接从股票  位, 通过关联方交易 占有上市公司的资源或直接将上  市场筹集资金的工具∞。   市 公 司 的利 润转 移 至关 联 方 n 。抽 取利 益 型 的关联    方交易直接损害了投资者的利益 , 一般在公司披露的 

2 托普软件案例 : 巨额关联 担保  关联方交易中很少发现 , 经常会在整改报告 中 出 但   现, 如上市公司违规为关联方提供担保等。   12 非公 允关 联 方交 易的操 作手 法  .

2 1 事 实描述  .

托普系资产的迅速膨胀 与上市公司为关联企业  关联方交易作为一种特殊 的交易形式 , 在具体操  频繁担保贷款有直接关 系。托普集 团利用托普软件  为集 团的其他子公司向银行贷  作时具有隐蔽性强 、 调节方便 的特点 , 因此非公允 的  作为上市公司的信誉 , 款进行担保 。   关联方交易常常体现在上市公 司控股股东和上市公  托普软件 20 年年报披露对外担保发生额共达  03 司之间的财务报表操 纵和资产转移密切相关 。控股  股东利用非公允的关联方交易操纵上市公司一般 目 7 4 . 万元 ,   5 79 5 担保余额合计 7 7 . 9 85 30 万元 , 担保  8 7  远远超 出证管部 门规定  的在于粉饰上市公 司财务报表和转移资金 、 占上市  额 占公司净资产的 7. 9 , 侵 公司的资产。其中为了转移资金 、 占上市公司的资  的公司净资产的 5  的上限 ∞。其中, 侵 O 关联公 司担  产, 其具体操作手法主要有 :   保为 4 8 万元 , 44 5 为控股子公 司担保 1 0 万元 , 83 0   ( 通过关联担保侵 占上市公司利益的问题 比较 违规担保 总额达 4 8 万元 。 1 ) 74 5   严重。将上市公 司作为避风港 , 将风险转嫁给上市公  截至 20 年 6 3 04 月 0日, 托普软件连带责任担保  司, 上市公司对外担保已经成为证券市场 的普遍现象。 余额 1 6 5 .2   5  15 万元 , 1 其中为托普集 团等关联企业 

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星垦基 皇 蜃: 基于托普软件担保案例的分析 

第2 期 

担保 1 23 19 2 3 . 3万元 ; 司为控股子公 司担保发生  与要求存在差距 , 公 过于含糊 。托普软件并未根据 中国   额合 计为 1 0 83 0万 元 , 担保 总额 占净资产 比例为  证监会年报披露要求 , 没有全面披露或有负债及其对  413%。 6. 6   报告期或后期公司财务状况的影响。  

22 信 息披 露分 析  . 23 经 济影 响分析  .

上市公司的担保属于重大不确定性事项 。大股  上市公司为控股股东或其他关联方担保 , 实质上  东或公司实际控制人往往利用上市公司的信用 , 恶意  可以理解为无形资产交易 的延伸 , 其本质 与控股股东  担保圈钱 , 套取银行资金, 而让上市公 司承担连带 担  或其

他关联方 向上市公 司转让一项并非必须 的无形  保责任 。尽管上市公 司对外担保无法在报表 中正式  资产, 来套取巨额现金一样 , 是控股股东或其他关联  列为项 目, 由于其具有承担连带担保责任 , 但 蕴含巨  方 转嫁 风险 的一 种形 式 。尤 其 是 大 股 东 通过 控 股 地  大的连带偿付风险 , 因此要求 以附注的方式在报表说 位指使上市公 司对大股东或关联企业进行巨额恶 意  明中披 露 。   担保 , 将上市公司变为 ” 提款机 ” 任意圈钱 , 至将上  甚

会计信息的公允不仅表现为会计处理( 确认、 计  市公司彻底掏空 。因此 , 上市公司对外担保引起 的诉 

量) 的公允 , 而且要求会计信息 的披露是充分 的。或  讼问题, 轻则成为担保企 业前进路上的绊脚石 , 则  重 有负债具有很大的不确定性 , 充分披露或有负债有利  危及其正常经营, 并最终损害投资者利益 。   于投资者判明真相 、 形成正确的投资决策。   ( 担保及涉诉案件对托普软件经济影响分析  1 )

托普软件在担保事项 的信息披露方面至少存在  第一 , 截至 20 年 7 1 04 月 2日, 托普软件 累计担  以下的问题 : 担保及其涉诉情况 的披露不充分 、 不及  保金额 194 79 6 4 .4万元 , 20 年末经审计净资产  占 03 时、 不真实 , 甚至采用 回避态度 。   的 19 5 %, 中为控股子公司担保 1 0 6. 3 其 830万元 ,  

20 年 1 02 2月 3 1日, 托普软件收到 由中国证监  为其他关联方担保 15 7. 5 1  98 万元。公 司对外担保  4 会成都证管办下发的《 限期整改通知书》成证办上市  总额 已经远 远超过 上市 公 司偿 还 能力 , ( 加剧 了公 司 的  [0 2 4 号) 以下简称 ” 2 0 -0 ( ] 通知 ” 。“ ) 通知” 中指 出公  财务 风险 和经营 风险 。   司披露 的担保事项及金额不完整 的问题 。20 03年 1   第二 , 截至 20 年 7 1 04 月 2日, 托普软件累计涉  月 公 司提 出整 改公 告 , 称公 司在关 于公 司子 公 司的担  诉金 额 ( 金 )8 5. 9万元 , 20 本 1064 1 占 0 3年 末经 审 计  保事项披露上 , 只注意对 总的担保情况进行公告 , 净资产的 108 使得或有负债变成实 际负债成为  忽  8. %,

略 了应 进 行逐 笔 披露 。  

现实 。同时,0 4 2 0 年上半年 , 托普软件银 行借款诉讼  20 年 6 2 04 月 1日, 托普软件遭到深交所公开谴  案件多达 5 件 , 8 也创下了 1 0   0多家上市公 司之最 。 0

 

责。公告称 ,0 3年 , 20 托普软 件发 生对外 提供担保  公司由于对外担保而承担连带赔偿 责任所 引起货币  8 6 万元 , 85 5 占托普软件 20 0 2年末经审计净资产 的  资金的流出, 加重了公司现金周转压力 , 也影 响公司  6. 1 , 中为关联方托普集 团科技发展有 限公司  正常的经营活动。这不仅造成公司短期 的偿债压力 , 3 8  其  

提供担保 3 8 800万元 , 为关联方重庆索普科技发展 也在一定程度上影响公司的短期举债 能力 。2 0 半  04 有限责任公司提供担保 1 0 7 0万元。托普软件的上  年年报披露 , 0 担保 中已判决由托普软件承担连带责任  述行为均未及时履行信息披露义务, 也未履行必要 的  1 3 万元 , 1 0 3 已起诉正在审理之中 9 6 万元 , 365 托普  审批程序 , 严重违反了《 深圳证券交易股票上市规则》 软件本期预计担保 损失 5 7 万元 ,   272 本期 末本 公司  的规定 。20 年 7 1 04 月 3日, 托普软件公告 了经 自查  预计负债余额为 6 0. 6 573 6 万元 。一方面 , 因担保而  发现的未及 时予 以公告 的违规 担保及 涉诉 的有关  引起 的诉讼逐渐增多 , 公司财产将难免被法院冻结 ;   案件 。   另一方面 , 银行 已普遍收紧信贷政策 , 个别银行甚至  从上可知 , 在法定披露时间内托普软件并没有及  要求提前还贷 , 而公 司 20 04年 6 月末账 面资金 只有  时履行相应的披露责任, 对公司发生的可能会对公司  269万元 , 产经 营 已步 人难 以为 继 的危局 。  6 生   股票价格产生重大影响、 而投资者尚未得知的重大事  第三 , 托普软件因担保诉讼问题三番五次走上法  件未及时予 以披露 。而会计信息披露的一个重要的  庭 , 严重影响了公 司的商业形象 。因为担保涉诉 , 公  质量要求就是及时性 。会计信息披露不及时 , 将导致  司支付 了昂贵的诉讼费、 律师费 , 耗费 了大量 的人力 、  

信息的相关性大为降低甚至毫无用处。   物力。另外 , 诉讼缠身的公司形象 , 暴露出公司的管  此外 , 托普软件关于担保涉诉 的内容披露不全, 理漏洞 ,   不仅影响公司在银行 、 客户 中的信誉 , 而且影 

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响投资者对公司发展 的信心。半年年报称公司存在  利用上市公司信用进行大量借款担保 的关联方交易  的主要问题是借款和担保引起 的债务纠纷 , 以及关联  导致了公司资产的转移。在其

信息披露方面 , 表现出   方 对公 司 资金 占用 所引起 的资金 紧张 , 进而影 响 到公  系列的及时性 、 全面性问题 , 且信息披露重形式 、 轻  实质 。上 述 问题 与 相关 的制度 安排存 在 较大 的关 系 。   司正 常 的生产 经 营 。  

( 托普软件对外担保频繁涉诉 的成因探讨  2 ) 托普 软件 的关 联方 交 易 同 时也 给 公 司 和社 会 带来 了  20 年 1 01 2月 , 托普 软件 为关 联 企 业威 海 托普 资  严重的经济后果。客观地看 , 一是缺乏对信息披露主  讯有限公司 12 . 亿元贷款提供长达 5 年的担保 , 该议 体 的有效的法律约束机制 , 二是企业内部缺乏有效的  信息披露实施机制。关键人控制 和操纵公司股东大  案虽然通过 了董事会 , 但未作为关联方交易履行提交  股东大会审议的程序 , 隔一年后 , 事 才召开股东大会 会 、 董事会和监事会 , 从而出现偏离公司最佳利益 , 而    补充表决通过 。2 0 年 1 , 03 月 公司提 出整改报告 , 追求控制权私人收益 的败德行 为和机会主义行 为。 称  当时忽略了与威海托普 是同一法人代表的关系 。且  为此需完善公司治理结构 , 加强对关联方交易的内部  )   不说这一解释是否过于牵强, 更重要的是 , 没过多久 , 约束机制势在必行  。   公 司又进行了数量更大的关联担保 , 而这些关联担保 

当然 , 规范关联方交易及其信息披露是一项艰巨  它涉及到完善关联方关 系及其交 易准  不仅没有提交到股东大会审议 , 甚至绕开 了董事会 。 的系统工程,   值得注意的是托普软件 47 . 亿元违规担保发生的  则、 健全相关法律法规 、 完善公司治理结构 、 加强关联  方交易信息披露监管等方面。   时间一它们全部发生在 20 年, 屯7 03 且 亿元 中有 色2  5

亿元是在 20 03年 5 1 月 6日之后发 生的, 5 1 而 月 6日正 

参 考 文 献  是创始人宋如华重新成为托普软件董事长的时间。   就托普软件担保行为而言 , 担保风险的制造者就  []段亚林 论大傥东股权滥 用及实例 ( 】 1 M. 北京 : 经济管理  是关键人宋如华 , 未承担与授权 (P R制造风险) 相对应  出版社 ,011 :4~1& 20()14 4   的担保风险 , 导致担保权力的滥用 , 投资者承担着  使 [] 2 孟宁. 上市公司与控股股东关联方交易的规范C 中国  D.

20 (0 :9 5   不应承担的风险。另外 , 托普软件管理层风险意识不  注册会计师,021)1 ̄2.

[]证监发[ 35 号《 3   )6 关

于规范上市公司与关联方资金往  强, 内部控制管理混乱 , 缺乏健全的内部制约机制 , 使  来及上市公司对外匿保若干问题的通知) 规定  得担保授权独揽在个别实权人物手中, 导致担保权力 

的滥用 , 也是造成众多担保的重要原因。  

(] 4 上海证券交易所研究中心. 中国公 司治理报告.03 20 年 

上海: 旦大学出版社 ,039 :  ̄1  复 20 ()1 5 4

3 由案例引发 的思考   

通 过 上 述 个 案 分析 , 以发 现 , 可 托普 软件 大 股东 

' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' '

收 稿 :06 4 3 2 0 一o —1 

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( 上接 6 页) 8 企业的规模和发展; 资金的投放决定着企业 保值增值具有其他部 门不可替代的作用。财务管理处  的发展方向和潜 力 ; 的耗 资关系着企业 的生产成本  于企 业管理 的中心地 位 , 住 了财务管 理 , 抓住 企业  资金 抓 就 和竞争能力; 资金的回 收影响企业的偿债信誉和资金周  管理的关键, 可带动企业其他方面的管理, 提高企业绩 

转; 资金 的分 配决定企业 的消费和积累 , 投资者 、 效。 以及 经  通过加强财务管理 , 必会增加企业的竞争能力 , 提高 

营者、 员工等各方利益。由此可见, 财务管理任一方面  企业抵抗市场风险的能力 , 扩大企业盈利。目前, 社会  决策对企业的生存和发展都关系重大。   主义市场经济体制的建立 , 给我国企业财务管理工作提  财务管理与企业其他管理的关系也 日 益密切, 渗透 供了广阔的前景, 认清我国财务管理现状 , 积极寻找对  于企业管理的各个方面。这不仅表现在与其他部门资 策, 吸取先进的财务管理工作经验, 有帮助于提高我国  金方面的往来 , 其他部门的运作决策也要 听取财务部门 企业的财务管理水平和资金营运经济效益。     的意见, 接受其监督。而且 , 加强财务管理 , 实现资本的 

收 稿 :0 6 3 0   2 o 一o — 9

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关联方交易及其信息披露 : 基于托普软件担保案例 的分析 

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摘  要 本文 以四川托普软件投资股份有 限公 司( 以下简称。 托普软件”为研 究案例. ) 从关联方交易 中担保 的信息披露 、 相关会计 处理 

及对 上市公 司的经济影 响等方 面进行 了全面剖析 . 并从案例研究引发思考 .  

关 键 词  关联方交易 信息披露 担保 托普软件 

1 非公允关联 方交易 现存 问题简述 

关联方交易一旦严重偏离市场公平交易原则 , 就 

由于我国企业对外担保的程序化 、 规范性较差 , 担保行  为本身隐含着较大的风险, 一些控股股东利用上市公 

司的资信这种无形资产为 自身提供巨额贷款担保 , 从  会为实现某种特殊 目的进行暗箱操作 , 成为某些利益  而使上市公司独立地无条件地承担了相关 的财务风  集 团及个人的获利渠道。上市公司利用关联方交易  险。显然, 这种担保也是一种关联方交易。关联方即  以达到利润操纵 、 转移资金、 占资产等 目的, 侵 其主要  大股东往往通过这种方式侵占上市公司利益 【。 2  ] 表现形式有两种 : 非公允关联方交易及关联方交易非  ( 将上市公司作为“ 2 ) 垃圾箱”损害上市公司的资  , 关联 化 。   产质量和运营效率 。在还款方式上, 控股股东多以土  1 1 非公 允关 联方 交 易的类 型  . 地使用权、 机器设备、 宾馆酒店 、 无形资产等非现金资  非公允 的关联方交易从 利益转移的方向可 以分  产来偿还债务 , 导致以下问题存在: 用于抵债的实物现  为两种类型 : 一种是输入利益型 的关联方交易 , 一般  金资产质量欠佳; 以无形资产抵债易导致企业 巨额现  是在上市公 司经营业绩不佳时 , 控股股东或其他关联  金的流失 ; 对用来抵偿欠款的资产的信息披露透明度  企业向上市公司转移经营利润 , 务求人为地提高上市  不高 , 使投资者难以对这些资产的优劣作全面分析。   公 司的经营业绩 ; 另外一种是抽取利益型的关联方交  此外 , 将上市公司作为“ 提款机 ”无偿 占用上市  , 易, 即上市公 司大股东或其他关联 方利用其控制地  公司资源。上市公司常常成为控股股东 间接从股票  位, 通过关联方交易 占有上市公司的资源或直接将上  市场筹集资金的工具∞。   市 公 司 的利 润转 移 至关 联 方 n 。抽 取利 益 型 的关联    方交易直接损害了投资者的利益 , 一般在公司披露的 

2 托普软件案例 : 巨额关联 担保  关联方交易中很少发现 , 经常会在整改报告 中 出 但   现, 如上市公司违规为关联方提供担保等。   12 非公 允关 联 方交 易的操 作手 法  .

2 1 事 实描述  .

托普系资产的迅速膨胀 与上市公司为关联企业  关联方交易作为一种特殊 的交易形式 , 在具体操  频繁担保贷款有直接关 系。托普集 团利用托普软件  为集 团的其他子公司向银行贷  作时具有隐蔽性强 、 调节方便 的特点 , 因此非公允 的  作为上市公司的信誉 , 款进行担保 。   关联方交易常常体现在上市公 司控股股东和上市公  托普软件 20 年年报披露对外担保发生额共达  03 司之间的财务报表操 纵和资产转移密切相关 。控股  股东利用非公允的关联方交易操纵上市公司一般 目 7 4 . 万元 ,   5 79 5 担保余额合计 7 7 . 9 85 30 万元 , 担保  8 7  远远超 出证管部 门规定  的在于粉饰上市公 司财务报表和转移资金 、 占上市  额 占公司净资产的 7. 9 , 侵 公司的资产。其中为了转移资金 、 占上市公司的资  的公司净资产的 5  的上限 ∞。其中, 侵 O 关联公 司担  产, 其具体操作手法主要有 :   保为 4 8 万元 , 44 5 为控股子公 司担保 1 0 万元 , 83 0   ( 通过关联担保侵 占上市公司利益的问题 比较 违规担保 总额达 4 8 万元 。 1 ) 74 5   严重。将上市公 司作为避风港 , 将风险转嫁给上市公  截至 20 年 6 3 04 月 0日, 托普软件连带责任担保  司, 上市公司对外担保已经成为证券市场 的普遍现象。 余额 1 6 5 .2   5  15 万元 , 1 其中为托普集 团等关联企业 

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担保 1 23 19 2 3 . 3万元 ; 司为控股子公 司担保发生  与要求存在差距 , 公 过于含糊 。托普软件并未根据 中国   额合 计为 1 0 83 0万 元 , 担保 总额 占净资产 比例为  证监会年报披露要求 , 没有全面披露或有负债及其对  413%。 6. 6   报告期或后期公司财务状况的影响。  

22 信 息披 露分 析  . 23 经 济影 响分析  .

上市公司的担保属于重大不确定性事项 。大股  上市公司为控股股东或其他关联方担保 , 实质上  东或公司实际控制人往往利用上市公司的信用 , 恶意  可以理解为无形资产交易 的延伸 , 其本质 与控股股东  担保圈钱 , 套取银行资金, 而让上市公 司承担连带 担  或其

他关联方 向上市公 司转让一项并非必须 的无形  保责任 。尽管上市公 司对外担保无法在报表 中正式  资产, 来套取巨额现金一样 , 是控股股东或其他关联  列为项 目, 由于其具有承担连带担保责任 , 但 蕴含巨  方 转嫁 风险 的一 种形 式 。尤 其 是 大 股 东 通过 控 股 地  大的连带偿付风险 , 因此要求 以附注的方式在报表说 位指使上市公 司对大股东或关联企业进行巨额恶 意  明中披 露 。   担保 , 将上市公司变为 ” 提款机 ” 任意圈钱 , 至将上  甚

会计信息的公允不仅表现为会计处理( 确认、 计  市公司彻底掏空 。因此 , 上市公司对外担保引起 的诉 

量) 的公允 , 而且要求会计信息 的披露是充分 的。或  讼问题, 轻则成为担保企 业前进路上的绊脚石 , 则  重 有负债具有很大的不确定性 , 充分披露或有负债有利  危及其正常经营, 并最终损害投资者利益 。   于投资者判明真相 、 形成正确的投资决策。   ( 担保及涉诉案件对托普软件经济影响分析  1 )

托普软件在担保事项 的信息披露方面至少存在  第一 , 截至 20 年 7 1 04 月 2日, 托普软件 累计担  以下的问题 : 担保及其涉诉情况 的披露不充分 、 不及  保金额 194 79 6 4 .4万元 , 20 年末经审计净资产  占 03 时、 不真实 , 甚至采用 回避态度 。   的 19 5 %, 中为控股子公司担保 1 0 6. 3 其 830万元 ,  

20 年 1 02 2月 3 1日, 托普软件收到 由中国证监  为其他关联方担保 15 7. 5 1  98 万元。公 司对外担保  4 会成都证管办下发的《 限期整改通知书》成证办上市  总额 已经远 远超过 上市 公 司偿 还 能力 , ( 加剧 了公 司 的  [0 2 4 号) 以下简称 ” 2 0 -0 ( ] 通知 ” 。“ ) 通知” 中指 出公  财务 风险 和经营 风险 。   司披露 的担保事项及金额不完整 的问题 。20 03年 1   第二 , 截至 20 年 7 1 04 月 2日, 托普软件累计涉  月 公 司提 出整 改公 告 , 称公 司在关 于公 司子 公 司的担  诉金 额 ( 金 )8 5. 9万元 , 20 本 1064 1 占 0 3年 末经 审 计  保事项披露上 , 只注意对 总的担保情况进行公告 , 净资产的 108 使得或有负债变成实 际负债成为  忽  8. %,

略 了应 进 行逐 笔 披露 。  

现实 。同时,0 4 2 0 年上半年 , 托普软件银 行借款诉讼  20 年 6 2 04 月 1日, 托普软件遭到深交所公开谴  案件多达 5 件 , 8 也创下了 1 0   0多家上市公 司之最 。 0

 

责。公告称 ,0 3年 , 20 托普软 件发 生对外 提供担保  公司由于对外担保而承担连带赔偿 责任所 引起货币  8 6 万元 , 85 5 占托普软件 20 0 2年末经审计净资产 的  资金的流出, 加重了公司现金周转压力 , 也影 响公司  6. 1 , 中为关联方托普集 团科技发展有 限公司  正常的经营活动。这不仅造成公司短期 的偿债压力 , 3 8  其  

提供担保 3 8 800万元 , 为关联方重庆索普科技发展 也在一定程度上影响公司的短期举债 能力 。2 0 半  04 有限责任公司提供担保 1 0 7 0万元。托普软件的上  年年报披露 , 0 担保 中已判决由托普软件承担连带责任  述行为均未及时履行信息披露义务, 也未履行必要 的  1 3 万元 , 1 0 3 已起诉正在审理之中 9 6 万元 , 365 托普  审批程序 , 严重违反了《 深圳证券交易股票上市规则》 软件本期预计担保 损失 5 7 万元 ,   272 本期 末本 公司  的规定 。20 年 7 1 04 月 3日, 托普软件公告 了经 自查  预计负债余额为 6 0. 6 573 6 万元 。一方面 , 因担保而  发现的未及 时予 以公告 的违规 担保及 涉诉 的有关  引起 的诉讼逐渐增多 , 公司财产将难免被法院冻结 ;   案件 。   另一方面 , 银行 已普遍收紧信贷政策 , 个别银行甚至  从上可知 , 在法定披露时间内托普软件并没有及  要求提前还贷 , 而公 司 20 04年 6 月末账 面资金 只有  时履行相应的披露责任, 对公司发生的可能会对公司  269万元 , 产经 营 已步 人难 以为 继 的危局 。  6 生   股票价格产生重大影响、 而投资者尚未得知的重大事  第三 , 托普软件因担保诉讼问题三番五次走上法  件未及时予 以披露 。而会计信息披露的一个重要的  庭 , 严重影响了公 司的商业形象 。因为担保涉诉 , 公  质量要求就是及时性 。会计信息披露不及时 , 将导致  司支付 了昂贵的诉讼费、 律师费 , 耗费 了大量 的人力 、  

信息的相关性大为降低甚至毫无用处。   物力。另外 , 诉讼缠身的公司形象 , 暴露出公司的管  此外 , 托普软件关于担保涉诉 的内容披露不全, 理漏洞 ,   不仅影响公司在银行 、 客户 中的信誉 , 而且影 

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响投资者对公司发展 的信心。半年年报称公司存在  利用上市公司信用进行大量借款担保 的关联方交易  的主要问题是借款和担保引起 的债务纠纷 , 以及关联  导致了公司资产的转移。在其

信息披露方面 , 表现出   方 对公 司 资金 占用 所引起 的资金 紧张 , 进而影 响 到公  系列的及时性 、 全面性问题 , 且信息披露重形式 、 轻  实质 。上 述 问题 与 相关 的制度 安排存 在 较大 的关 系 。   司正 常 的生产 经 营 。  

( 托普软件对外担保频繁涉诉 的成因探讨  2 ) 托普 软件 的关 联方 交 易 同 时也 给 公 司 和社 会 带来 了  20 年 1 01 2月 , 托普 软件 为关 联 企 业威 海 托普 资  严重的经济后果。客观地看 , 一是缺乏对信息披露主  讯有限公司 12 . 亿元贷款提供长达 5 年的担保 , 该议 体 的有效的法律约束机制 , 二是企业内部缺乏有效的  信息披露实施机制。关键人控制 和操纵公司股东大  案虽然通过 了董事会 , 但未作为关联方交易履行提交  股东大会审议的程序 , 隔一年后 , 事 才召开股东大会 会 、 董事会和监事会 , 从而出现偏离公司最佳利益 , 而    补充表决通过 。2 0 年 1 , 03 月 公司提 出整改报告 , 追求控制权私人收益 的败德行 为和机会主义行 为。 称  当时忽略了与威海托普 是同一法人代表的关系 。且  为此需完善公司治理结构 , 加强对关联方交易的内部  )   不说这一解释是否过于牵强, 更重要的是 , 没过多久 , 约束机制势在必行  。   公 司又进行了数量更大的关联担保 , 而这些关联担保 

当然 , 规范关联方交易及其信息披露是一项艰巨  它涉及到完善关联方关 系及其交 易准  不仅没有提交到股东大会审议 , 甚至绕开 了董事会 。 的系统工程,   值得注意的是托普软件 47 . 亿元违规担保发生的  则、 健全相关法律法规 、 完善公司治理结构 、 加强关联  方交易信息披露监管等方面。   时间一它们全部发生在 20 年, 屯7 03 且 亿元 中有 色2  5

亿元是在 20 03年 5 1 月 6日之后发 生的, 5 1 而 月 6日正 

参 考 文 献  是创始人宋如华重新成为托普软件董事长的时间。   就托普软件担保行为而言 , 担保风险的制造者就  []段亚林 论大傥东股权滥 用及实例 ( 】 1 M. 北京 : 经济管理  是关键人宋如华 , 未承担与授权 (P R制造风险) 相对应  出版社 ,011 :4~1& 20()14 4   的担保风险 , 导致担保权力的滥用 , 投资者承担着  使 [] 2 孟宁. 上市公司与控股股东关联方交易的规范C 中国  D.

20 (0 :9 5   不应承担的风险。另外 , 托普软件管理层风险意识不  注册会计师,021)1 ̄2.

[]证监发[ 35 号《 3   )6 关

于规范上市公司与关联方资金往  强, 内部控制管理混乱 , 缺乏健全的内部制约机制 , 使  来及上市公司对外匿保若干问题的通知) 规定  得担保授权独揽在个别实权人物手中, 导致担保权力 

的滥用 , 也是造成众多担保的重要原因。  

(] 4 上海证券交易所研究中心. 中国公 司治理报告.03 20 年 

上海: 旦大学出版社 ,039 :  ̄1  复 20 ()1 5 4

3 由案例引发 的思考   

通 过 上 述 个 案 分析 , 以发 现 , 可 托普 软件 大 股东 

' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' '

收 稿 :06 4 3 2 0 一o —1 

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( 上接 6 页) 8 企业的规模和发展; 资金的投放决定着企业 保值增值具有其他部 门不可替代的作用。财务管理处  的发展方向和潜 力 ; 的耗 资关系着企业 的生产成本  于企 业管理 的中心地 位 , 住 了财务管 理 , 抓住 企业  资金 抓 就 和竞争能力; 资金的回 收影响企业的偿债信誉和资金周  管理的关键, 可带动企业其他方面的管理, 提高企业绩 

转; 资金 的分 配决定企业 的消费和积累 , 投资者 、 效。 以及 经  通过加强财务管理 , 必会增加企业的竞争能力 , 提高 

营者、 员工等各方利益。由此可见, 财务管理任一方面  企业抵抗市场风险的能力 , 扩大企业盈利。目前, 社会  决策对企业的生存和发展都关系重大。   主义市场经济体制的建立 , 给我国企业财务管理工作提  财务管理与企业其他管理的关系也 日 益密切, 渗透 供了广阔的前景, 认清我国财务管理现状 , 积极寻找对  于企业管理的各个方面。这不仅表现在与其他部门资 策, 吸取先进的财务管理工作经验, 有帮助于提高我国  金方面的往来 , 其他部门的运作决策也要 听取财务部门 企业的财务管理水平和资金营运经济效益。     的意见, 接受其监督。而且 , 加强财务管理 , 实现资本的 

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