中国政法大学民商经济法学院在职研究生课程班
课 程 作 业
题目：论股东代表诉讼制度
姓名：
学号：
专业：
科目：公司法
任课老师：
一、股东代表诉讼的概念及制度意义
股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到他人侵害, 特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和管理人员等的侵害而公司怠于行使诉权时, 符合法定条件的股东以自己名义为公司的利益对侵害人提起诉讼, 追究其法律责任的诉讼制度。股东代表诉讼制度是现代公司法的一项重要内容, 成为弥补公司治理结构缺陷及其它救济方法不足的必要手段, 在保护中小股东权益等方面发挥着重要作用。作为对公司少数股东保护的最后一道屏障, 股东代表诉讼发端于英美国家判例法, 现已为大陆法系和英美法系大多数国家的商事立法所确认。
股东代表诉讼制度是随着对少数股东权保护的加强而逐渐发展起来和不断完善的。根据传统公司法理论，公司的内部权力在股东大会、董事会、监事会之间进行有效配置，并通过三者的分工负责、互相配合、互相制约来实现公司内部权力的制衡。这就在公司法中既植入利益驱动机制，又有硬性的法律约束机制。但随着现代公司的发展，实践中董事会的权限日益扩张，以往的股东大会中心主义逐渐被董事会中心主义所取代。股东代表诉讼制度即是平衡利益机制的一种典型代表。股东大会、董事会、监事会，分别享有明确的职权，承担相应的职责，由此使董事会处于股东大会和监事会的双重监控下。因为董事会作为股东大会的代理人和公司的经营者，必然存在一定程度的偷懒行为（其付出的努力少于获得的报酬）和机会主义倾向（经营者付出的努力是
中国政法大学民商经济法学院在职研究生课程班
课 程 作 业
题目：论股东代表诉讼制度
姓名：
学号：
专业：
科目：公司法
任课老师：
一、股东代表诉讼的概念及制度意义
股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到他人侵害, 特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和管理人员等的侵害而公司怠于行使诉权时, 符合法定条件的股东以自己名义为公司的利益对侵害人提起诉讼, 追究其法律责任的诉讼制度。股东代表诉讼制度是现代公司法的一项重要内容, 成为弥补公司治理结构缺陷及其它救济方法不足的必要手段, 在保护中小股东权益等方面发挥着重要作用。作为对公司少数股东保护的最后一道屏障, 股东代表诉讼发端于英美国家判例法, 现已为大陆法系和英美法系大多数国家的商事立法所确认。
股东代表诉讼制度是随着对少数股东权保护的加强而逐渐发展起来和不断完善的。根据传统公司法理论，公司的内部权力在股东大会、董事会、监事会之间进行有效配置，并通过三者的分工负责、互相配合、互相制约来实现公司内部权力的制衡。这就在公司法中既植入利益驱动机制，又有硬性的法律约束机制。但随着现代公司的发展，实践中董事会的权限日益扩张，以往的股东大会中心主义逐渐被董事会中心主义所取代。股东代表诉讼制度即是平衡利益机制的一种典型代表。股东大会、董事会、监事会，分别享有明确的职权，承担相应的职责，由此使董事会处于股东大会和监事会的双重监控下。因为董事会作为股东大会的代理人和公司的经营者，必然存在一定程度的偷懒行为（其付出的努力少于获得的报酬）和机会主义倾向（经营者付出的努力是