浅析股权转让的风险
一、 收购方的风险：
所谓“知己知彼，百战百胜”。在商业活动中，如想获取利益最大化，则肯定要明确洞悉对手的战略与要害。从风险分析角度，亦如此。收购是购买目标公司股份的一种投资方式，用以达到企业扩张。投资者通过购买目标公司的股份，成为被收购公司的股东，进而可以行使股东的相应的权利，但同时也必须承担法律、法规所规定的责任。鉴于此，收购方在股权收购的过程中存在着法律、财务等方方面面的明确或潜在的风险。股权收购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。律师、会计师、资产评估公司、财务咨询公司、环境评估机构等专业机构就是保障主战舰最大限度地避免股权收购的风险从而赢得战役的护航舰。因此，在股份买卖协议签订之前，收购者必然会聘请律师和财务顾问等专业人员对目标公司进行全面的尽职调查，以对目标公司有一个全面清楚的认识。只有看清楚了目标公司的“真面目”后，方能最大限度的避免收购风险。
因此，从被收购股份的目标公司及出让股权的个人股东角度而言，在明确对手最关注的焦点之后，要有针对性的采取有效措施，提升自身的商业价值，以便可以吸引投资方心甘情愿的以高价收购自己的股权。
二、 目标公司及股权出让方的风险：
（一）、经营风险
实践中，很多风投公司经常会开出数千万甚至数亿的价码来收购目标公司的部分股权。但目标公司及股权出让方需要明确知晓一点，该笔款项并非全部用于支付个人股东的股权转让，投资方往往拿出很小的一个百分比用于“打发”个人股东，其余的绝大部分将作为对目标公司的投资采用增资扩股的方式注入目标公司的账户里。毕竟，风投公司的初衷是通过投资获利，而不是“为他人作嫁衣裳”。针对电子行业研发人员及团队的重要性，投资方经常会采用给与期权的方式进行激励，以确保公司日后的发展及盈利。但对于研发团队之外的个人股东，投资方在通过增资扩股的方式大幅度地稀释其持股比例后，常常再通过经营演变活动继续不断稀释，直至其股份消失而被迫退出公司。因此，对于个人股东而言，股权转让并非仅仅是一次以“权”换“金”那么简单。如何在股权转让的过程中最大限度地得到“实惠”才是最关键核心的问题。具体细化为两个问题：一是如何谈个好价钱顺利转让股份？二、对价如何兑现真正成为自己完全拥有的财富？
（二）、法律风险
即便在历经数次商业谈判最终双方达成一致共识并已经签署确认的前提下，股权出让方仍面临巨大的法律风险：第一、在股权转让中，股权出让方的主要义务是办理股权交割，交割的主要标志就是完成工商登记变更，将新股东记载在公司工商档案和公司章程中。如果由于出让方的原因而导致股权没有按照约定的期限进行交割，则出让
方极有可能赔偿投资方一大笔费用（包括评估、调查等费用及所发生的全部损失）。因为投资方聘请的律师团队通常会在其提供的协议样本里设臵众多条款来约束出让方的出让行为并约定违约责任及经济代价。投资方通常会预留一部分资金作为违约责任的赔偿金，或者约定如果出现违约情况。如果双方就此问题产生巨大分歧而难以协调时，则出让方将不可避免产生诉讼风险。
（三）、资金风险
股权出让方作为原股东，最大的资金风险是一旦办理了工商登记变更，受让方已经成为了公司的股东，但是却拖延支付转让价款。这将使出让方的合法权益得不到有利保障。即便可以通过诉讼维权，由于资金持有方在实际中占强势有利地位，诉讼必将是一场举目维艰的战役。针对这个风险，出让方可通过专业律师提供专业服务得到有效抵御。结合律师的法律实践，提出如下建议：（一）调查受让方的资金及资信状况，看对方是否有充足的资金实力。（二）争取约定由受让方提前支付全部或大部分股权转让款再办理股权变更登记。（三）如果需要分期付款则必须约定如果对方逾期付款的违约金计算方式，可以约定按逾期每日一定固定数额或者按照转让价款一定比例（如等同于银行贷款利率的万分之四）的方式计算违约金，加大对受让方违约责任的惩罚力度促使其及时支付。（四）如约定先交割股权再付款，或者对方资信记录不佳，建议在股权交割前办就要办理股权质押手续即由受让方在股权交割完成后以其名下的股权向出让方提供担保。如果不能按期支付股权转让价款则出让方可以行使质押权，要求返还股
权，这样就最大限度的保障了出让方的权利，防止出现股权无法取回、转让款无法取得的两难局面。（五）如果转让款不能及时到位，还可以由受让人提供其他不动产或者动产的抵押、质押等担保。（六）股东对外转让股权必须在签订协议前，预先征求其他股东的意见，否则如果一旦其他股东不同意或行使优先购买权则可能使出让方由于无法履行义务而承担赔偿义务。
三、 股权转让的一般程序
股权转让根据企业自身性质、股权设臵的不同而有不同的程序，但是，股权转让的一般性程序则大体类似。一般来讲，分以下步骤：第一步，股权转让双方先进行前期协商，就股权转让的价格、数量、比例、款项支付、交割、期限等关键性要素形成初步的意向性协议或者框架协议。第二步，出让股权的股东通知其他股东，告知拟转让股权的情况，并征询其他股东意见，是否同意，以及是否行使优先购买权，并且约定答复期限。第三步，如其他股东按照公司法及公司章程的比例同意了股权转让，则股权转让双方可进入尽职调查阶段。如果公司规模较大，资产数额较高，股权受让方必然会委托律师、会计师、审计师事务所等中介机构对目标公司的资产、债权债务、财务状况进行详细、审慎的调查。第四步，出让股权的股的股东申请股东会召开会议，对股权转让事宜作出表决。第五步，双方签订正式的《股权转让合同》，转让合同是规范双方权利义务的正式文本，因此要极为严谨和正式。第六步，双方办理工商登记变更并一次性或分期交付转让
价款。第七步，新股东召开股东会，组成新的股东会并根据情况需要作出更换法定代表人、董事，修改公司章程的股东会决议；第八步，根据需要，召开董事会、监事会产生新的总经理和监事；第九步，修改公司章程，将新股东名称、持股数额比例等记载在公司章程、股东名册中，修改后的公司章程则需要在工商管理部门做变更备案。以上步骤的先后顺序可根据实际情况予以适当调整。
四、 自我商业价值的提升
通常，风投公司都拥有专业的财务团队和律师团队。在收购股权项目开展之初，甚至仅在产生意向之时，风投公司往往会通过该些专业团队去进行尽职调查，其意图无非是要确认目标公司的商业价值，以便在支付最低对价的前提下获取最大商业利益。因此，目标公司及出让股权的股东可迎合风投公司此种“喜好”而对自身进行粉饰包装。可考虑以下方面：公司的有形资产、无形资产及企业发展前景及资本回报率，也有不少目标公司会采取在短期内增加净资产的方式，但原则上必须要根据自己情况及行业特征而制作具体的方案。
另一方面，目标公司及出让方必须需求专业团队进行合作，具体包括财务人员和律师团队。股权转让是一项重大的商业谈判项目，整个过程不乏艰辛和起伏，必须寻求专业化操作模式，才能最终更好地确保自身利益不在“大鱼吃小鱼”的残酷过程中消亡。
浅析股权转让的风险
一、 收购方的风险：
所谓“知己知彼，百战百胜”。在商业活动中，如想获取利益最大化，则肯定要明确洞悉对手的战略与要害。从风险分析角度，亦如此。收购是购买目标公司股份的一种投资方式，用以达到企业扩张。投资者通过购买目标公司的股份，成为被收购公司的股东，进而可以行使股东的相应的权利，但同时也必须承担法律、法规所规定的责任。鉴于此，收购方在股权收购的过程中存在着法律、财务等方方面面的明确或潜在的风险。股权收购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。律师、会计师、资产评估公司、财务咨询公司、环境评估机构等专业机构就是保障主战舰最大限度地避免股权收购的风险从而赢得战役的护航舰。因此，在股份买卖协议签订之前，收购者必然会聘请律师和财务顾问等专业人员对目标公司进行全面的尽职调查，以对目标公司有一个全面清楚的认识。只有看清楚了目标公司的“真面目”后，方能最大限度的避免收购风险。
因此，从被收购股份的目标公司及出让股权的个人股东角度而言，在明确对手最关注的焦点之后，要有针对性的采取有效措施，提升自身的商业价值，以便可以吸引投资方心甘情愿的以高价收购自己的股权。
二、 目标公司及股权出让方的风险：
（一）、经营风险
实践中，很多风投公司经常会开出数千万甚至数亿的价码来收购目标公司的部分股权。但目标公司及股权出让方需要明确知晓一点，该笔款项并非全部用于支付个人股东的股权转让，投资方往往拿出很小的一个百分比用于“打发”个人股东，其余的绝大部分将作为对目标公司的投资采用增资扩股的方式注入目标公司的账户里。毕竟，风投公司的初衷是通过投资获利，而不是“为他人作嫁衣裳”。针对电子行业研发人员及团队的重要性，投资方经常会采用给与期权的方式进行激励，以确保公司日后的发展及盈利。但对于研发团队之外的个人股东，投资方在通过增资扩股的方式大幅度地稀释其持股比例后，常常再通过经营演变活动继续不断稀释，直至其股份消失而被迫退出公司。因此，对于个人股东而言，股权转让并非仅仅是一次以“权”换“金”那么简单。如何在股权转让的过程中最大限度地得到“实惠”才是最关键核心的问题。具体细化为两个问题：一是如何谈个好价钱顺利转让股份？二、对价如何兑现真正成为自己完全拥有的财富？
（二）、法律风险
即便在历经数次商业谈判最终双方达成一致共识并已经签署确认的前提下，股权出让方仍面临巨大的法律风险：第一、在股权转让中，股权出让方的主要义务是办理股权交割，交割的主要标志就是完成工商登记变更，将新股东记载在公司工商档案和公司章程中。如果由于出让方的原因而导致股权没有按照约定的期限进行交割，则出让
方极有可能赔偿投资方一大笔费用（包括评估、调查等费用及所发生的全部损失）。因为投资方聘请的律师团队通常会在其提供的协议样本里设臵众多条款来约束出让方的出让行为并约定违约责任及经济代价。投资方通常会预留一部分资金作为违约责任的赔偿金，或者约定如果出现违约情况。如果双方就此问题产生巨大分歧而难以协调时，则出让方将不可避免产生诉讼风险。
（三）、资金风险
股权出让方作为原股东，最大的资金风险是一旦办理了工商登记变更，受让方已经成为了公司的股东，但是却拖延支付转让价款。这将使出让方的合法权益得不到有利保障。即便可以通过诉讼维权，由于资金持有方在实际中占强势有利地位，诉讼必将是一场举目维艰的战役。针对这个风险，出让方可通过专业律师提供专业服务得到有效抵御。结合律师的法律实践，提出如下建议：（一）调查受让方的资金及资信状况，看对方是否有充足的资金实力。（二）争取约定由受让方提前支付全部或大部分股权转让款再办理股权变更登记。（三）如果需要分期付款则必须约定如果对方逾期付款的违约金计算方式，可以约定按逾期每日一定固定数额或者按照转让价款一定比例（如等同于银行贷款利率的万分之四）的方式计算违约金，加大对受让方违约责任的惩罚力度促使其及时支付。（四）如约定先交割股权再付款，或者对方资信记录不佳，建议在股权交割前办就要办理股权质押手续即由受让方在股权交割完成后以其名下的股权向出让方提供担保。如果不能按期支付股权转让价款则出让方可以行使质押权，要求返还股
权，这样就最大限度的保障了出让方的权利，防止出现股权无法取回、转让款无法取得的两难局面。（五）如果转让款不能及时到位，还可以由受让人提供其他不动产或者动产的抵押、质押等担保。（六）股东对外转让股权必须在签订协议前，预先征求其他股东的意见，否则如果一旦其他股东不同意或行使优先购买权则可能使出让方由于无法履行义务而承担赔偿义务。
三、 股权转让的一般程序
股权转让根据企业自身性质、股权设臵的不同而有不同的程序，但是，股权转让的一般性程序则大体类似。一般来讲，分以下步骤：第一步，股权转让双方先进行前期协商，就股权转让的价格、数量、比例、款项支付、交割、期限等关键性要素形成初步的意向性协议或者框架协议。第二步，出让股权的股东通知其他股东，告知拟转让股权的情况，并征询其他股东意见，是否同意，以及是否行使优先购买权，并且约定答复期限。第三步，如其他股东按照公司法及公司章程的比例同意了股权转让，则股权转让双方可进入尽职调查阶段。如果公司规模较大，资产数额较高，股权受让方必然会委托律师、会计师、审计师事务所等中介机构对目标公司的资产、债权债务、财务状况进行详细、审慎的调查。第四步，出让股权的股的股东申请股东会召开会议，对股权转让事宜作出表决。第五步，双方签订正式的《股权转让合同》，转让合同是规范双方权利义务的正式文本，因此要极为严谨和正式。第六步，双方办理工商登记变更并一次性或分期交付转让
价款。第七步，新股东召开股东会，组成新的股东会并根据情况需要作出更换法定代表人、董事，修改公司章程的股东会决议；第八步，根据需要，召开董事会、监事会产生新的总经理和监事；第九步，修改公司章程，将新股东名称、持股数额比例等记载在公司章程、股东名册中，修改后的公司章程则需要在工商管理部门做变更备案。以上步骤的先后顺序可根据实际情况予以适当调整。
四、 自我商业价值的提升
通常，风投公司都拥有专业的财务团队和律师团队。在收购股权项目开展之初，甚至仅在产生意向之时，风投公司往往会通过该些专业团队去进行尽职调查，其意图无非是要确认目标公司的商业价值，以便在支付最低对价的前提下获取最大商业利益。因此，目标公司及出让股权的股东可迎合风投公司此种“喜好”而对自身进行粉饰包装。可考虑以下方面：公司的有形资产、无形资产及企业发展前景及资本回报率，也有不少目标公司会采取在短期内增加净资产的方式，但原则上必须要根据自己情况及行业特征而制作具体的方案。
另一方面，目标公司及出让方必须需求专业团队进行合作，具体包括财务人员和律师团队。股权转让是一项重大的商业谈判项目，整个过程不乏艰辛和起伏，必须寻求专业化操作模式，才能最终更好地确保自身利益不在“大鱼吃小鱼”的残酷过程中消亡。