第二章 企业合并
一、单项选择题
1. B 2.C 3. B 4. D 5. B 6. D 7. B 8. A
二、多项选择题
1. ABCDE 2.ABC 3. DE 4. ABC 5. AC 6. BCＤ 7. ABCDE
8. ABC
三、判断题
1. √ 2. × 3. √ 4. × 5. × 6. √
7. × 8. × 9. √ 10. √ 11. × 12. ×
13. × 14. √
五、简述题
1. 答：企业合并的动机主要有：（1）在尽可能的时间内扩大生产规模；（2）大幅度地节约企业扩展的成本，缓解现金压力；（3）企业合并可能给有关方面带来税收上的好处；（4）通过合并可以提高管理人员的社会地位和市场价值；（5）在激烈的市场竞争环境和公司控制权争夺市场中，企业合并在某种程度上可以有效防止兼并。
2. 答：可辨认资产与负债的认定必须符合以下两个标准：一是相关的经济利益可能流入或流出购买企业；二是对于购买企业来说，其成本和公允价值可以可靠地计量。之所以要确定可辨认净资产的公允价值并作为入账价值的依据，是由于受到各种因素的影响，资产与负债的账面金额往往与其公允价值不一致，有时甚至差异很大，购买企业在确定所购入的可辨认资产和所承担的债务的公允价值时，可以采用市价、账面价值、重置成本、现值、估计售价、评估价以及可变现净值等方法。
3. 答：从理论上讲，购买商誉的会计处理有以下两种方法：
（１）将购买商誉直接冲减所有者权益。在这种方法下，购买商誉不作为资产确认，而将其直接冲减所有者权益中的资本公积或类似的准备金。其原因在于：首先，只有将外购商誉直接冲减所有者权益而不将其作为一项资产而资本化，才能与会计报表中不确认自创商誉这一做法相一致；其次，外购商誉尽管从理论上讲是因为被购买企业具有较高的声誉和未来获取超额利润的优越条件，但实际上，许多经营状况处于劣势的企业在被购买时也以高于公允价值的价格出售。因此，外购商誉与其说是不可单独分离的无形资产，还不如说它是一项特定资本交易所引起的价值差额。这种交易价格超过被购买企业净资产公允价值所形成的差额实质上是收购企业的资本损失，所以正确的会计处理方法就应当是冲减有关所有者权益账户。 （２）将购买商誉资本化为一项资产。这种做法是将购买的商誉作为一项单独的无形资产在资产负债表中作为资产确认。对于将商誉这一资本化的资产初始确认后又存在着两种再确认的方法：一是将购买商誉资本化为一项资产，在以后一定时期按期摊销列入费用；二是将购买商誉资本化为一项资产，以后时期不摊销。相比之下，前一种方法更为合理。因为企业为外购商誉而支付的代价，应按照配比原则在以后的受益期内将商誉成本合理分配，以与其收益相配比。
4. 答：负商誉是指企业购并时购并方所支付的价款小于被并购方净资产公允市价的差额。
负商誉有可能存在的原因在于：（1）从购买方角度看，当购买方预计到被购买方的收益低于平均收益，在谈判中就会力争使购买成本低于净资产的公允价值。（2）从被购买方角度看，当预期企业整体的售价低于资产分拆出售的价格时，被购买方将谋求分拆出售资产。（3）在被购并企业长期亏损的情况下，为了尽快将企业售出，避免更多亏损，企业业主可能将企业以低于公允市价的价格出售。
5. 答：购买法和权益结合法是分别在购买性质的合并和股权联合性质的合并下使用的两种方法。它们在操作过程中的差异主要表现在以下几个方面：
（１）在企业合并业务的会计处理中是否产生新的计价基础，即对被合并企业的资产和负债是按其账面价值入账，还是按其公允价值入账。针对购买性质的合并，购买法通常要确定被合并企业资产和负债的公允价值，进而为购买成本的确定提供依据；针对股权联合性质的合并下，合并各方签订平等协议共同控
制合并后主体、共同分担合并后主体的风险和利益的特征，权益结合法直接按被合并企业的账面净值入账。
（２）是否确认购买成本和购买商誉。购买性质的合并如同合并方购买普通资产，因此合并方必须确定购买成本，作为支付购买价款的依据，购买成本与所取得的净资产的公允价值的差额则为商誉；但股权联合性质的合并并不发生购买交易，自然无购买成本可言，也不存在商誉的确认问题。
（３）合并前收益及留存收益的处理。在购买法下，合并前的收益与留存收益是作为购买成本的一部分，而不纳入合并企业的收益及留存收益；在股权联合法下，被合并企业的收益及留存收益要纳入合并后主体的报表中。
（４）合并费用的处理。在购买法下，与合并事项有关的直接费用增加了购买成本，而在权益联合法下，与合并有关的直接费用则计入当期费用。
6. 答：购买法下的合并后的资产总额要大于权益联合法下合并后的资产总额，但收益及留存收益的数额却小于权益结合法下的收益及留存收益额。其结果是权益结合法下的净资产收益率会高于购买法下的净资产收益率。原因在于：
（１）购买法下是按资产的公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得购买法下的资产的价值高于权益结合法。当然，两种方法下资产总额的差别一部分来源于资产公允价值与账面价值的差额，另一部分则由于商誉所致。
（２）购买法下合并前被合并企业的收益和留存收益作为购买成本的组成部分，而权益结合法则将这一部分收益及留存收益纳入合并企业的报表，因此，只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然会大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。
六、业务及计算题
1. （1）Ａ公司以60000万元购买B 公司的全部净资产。A 公司的购买成本为60000万元，而取得B 公司净资产的公允价值为56000万元。购买成本高于净资产公允价值的差额4000万元作为外购商誉处理。 借：流动资产 6000
固定资产 35000
土地 25000
商誉 4000
贷：负债 10000
银行存款 60000
（2）以40000万元购买B 公司的全部净资产。因为购买成本比净资产的公允价值少了16000万元，这部分差额作为负商誉处理。
借：流动资产 6000
固定资产 35000
土地 25000
贷：负债 10000
银行存款 40000
商誉 16000
2. A公司在收购日的会计分录如下：
借：流动资产 27000
固定资产 １３0000
贷：银行存款 123000
流动负债 10000
长期负债 20000
商誉 4000
3. 2001年2月4日，A 公司吸收合并B 公司时，A 公司发出普通股的总面值为300000（450000×2/3），由于发出股票面值300000元的市价为630000（300000×2.1）元，市价与计入股本的差额330000元计入
资本公积，购买成本与取得资产公允价值的差额为负商誉，其值为604281元，其会计分录如下： 借：现金 100000
应收账款 150000
存货 460000
固定资产 1000000
贷：累计折旧 250000
流动负债 80000
应付债券 145719
股本 300000
资本公积 330000
商誉 604281
合并完成后，A 公司的资产负债表如下表所示：
4. A公2001年2月4日，A 公司吸收合并B 公司时，A 公司发出普通股的总面值为300000（450000×2/3），则合并时应按此数据计入股本账户，对于面值300000元小于B 公司原账面股本450000元的差额150000元应增加资本公积，从而合并时资本公积的入账价值为420000（270000+150000）。A 公司的合并会计分录如下：
借：现金 100000
应收账款 160000
存货 380000
固定资产 750000
贷：累计折旧 150000
流动负债 80000
应付债券 200000
股本
300000
资本公积 420000
留存收益 240000
合并完成后，A 公司的资产负债表如下表所示：
第二章 企业合并
一、单项选择题
1. B 2.C 3. B 4. D 5. B 6. D 7. B 8. A
二、多项选择题
1. ABCDE 2.ABC 3. DE 4. ABC 5. AC 6. BCＤ 7. ABCDE
8. ABC
三、判断题
1. √ 2. × 3. √ 4. × 5. × 6. √
7. × 8. × 9. √ 10. √ 11. × 12. ×
13. × 14. √
五、简述题
1. 答：企业合并的动机主要有：（1）在尽可能的时间内扩大生产规模；（2）大幅度地节约企业扩展的成本，缓解现金压力；（3）企业合并可能给有关方面带来税收上的好处；（4）通过合并可以提高管理人员的社会地位和市场价值；（5）在激烈的市场竞争环境和公司控制权争夺市场中，企业合并在某种程度上可以有效防止兼并。
2. 答：可辨认资产与负债的认定必须符合以下两个标准：一是相关的经济利益可能流入或流出购买企业；二是对于购买企业来说，其成本和公允价值可以可靠地计量。之所以要确定可辨认净资产的公允价值并作为入账价值的依据，是由于受到各种因素的影响，资产与负债的账面金额往往与其公允价值不一致，有时甚至差异很大，购买企业在确定所购入的可辨认资产和所承担的债务的公允价值时，可以采用市价、账面价值、重置成本、现值、估计售价、评估价以及可变现净值等方法。
3. 答：从理论上讲，购买商誉的会计处理有以下两种方法：
（１）将购买商誉直接冲减所有者权益。在这种方法下，购买商誉不作为资产确认，而将其直接冲减所有者权益中的资本公积或类似的准备金。其原因在于：首先，只有将外购商誉直接冲减所有者权益而不将其作为一项资产而资本化，才能与会计报表中不确认自创商誉这一做法相一致；其次，外购商誉尽管从理论上讲是因为被购买企业具有较高的声誉和未来获取超额利润的优越条件，但实际上，许多经营状况处于劣势的企业在被购买时也以高于公允价值的价格出售。因此，外购商誉与其说是不可单独分离的无形资产，还不如说它是一项特定资本交易所引起的价值差额。这种交易价格超过被购买企业净资产公允价值所形成的差额实质上是收购企业的资本损失，所以正确的会计处理方法就应当是冲减有关所有者权益账户。 （２）将购买商誉资本化为一项资产。这种做法是将购买的商誉作为一项单独的无形资产在资产负债表中作为资产确认。对于将商誉这一资本化的资产初始确认后又存在着两种再确认的方法：一是将购买商誉资本化为一项资产，在以后一定时期按期摊销列入费用；二是将购买商誉资本化为一项资产，以后时期不摊销。相比之下，前一种方法更为合理。因为企业为外购商誉而支付的代价，应按照配比原则在以后的受益期内将商誉成本合理分配，以与其收益相配比。
4. 答：负商誉是指企业购并时购并方所支付的价款小于被并购方净资产公允市价的差额。
负商誉有可能存在的原因在于：（1）从购买方角度看，当购买方预计到被购买方的收益低于平均收益，在谈判中就会力争使购买成本低于净资产的公允价值。（2）从被购买方角度看，当预期企业整体的售价低于资产分拆出售的价格时，被购买方将谋求分拆出售资产。（3）在被购并企业长期亏损的情况下，为了尽快将企业售出，避免更多亏损，企业业主可能将企业以低于公允市价的价格出售。
5. 答：购买法和权益结合法是分别在购买性质的合并和股权联合性质的合并下使用的两种方法。它们在操作过程中的差异主要表现在以下几个方面：
（１）在企业合并业务的会计处理中是否产生新的计价基础，即对被合并企业的资产和负债是按其账面价值入账，还是按其公允价值入账。针对购买性质的合并，购买法通常要确定被合并企业资产和负债的公允价值，进而为购买成本的确定提供依据；针对股权联合性质的合并下，合并各方签订平等协议共同控
制合并后主体、共同分担合并后主体的风险和利益的特征，权益结合法直接按被合并企业的账面净值入账。
（２）是否确认购买成本和购买商誉。购买性质的合并如同合并方购买普通资产，因此合并方必须确定购买成本，作为支付购买价款的依据，购买成本与所取得的净资产的公允价值的差额则为商誉；但股权联合性质的合并并不发生购买交易，自然无购买成本可言，也不存在商誉的确认问题。
（３）合并前收益及留存收益的处理。在购买法下，合并前的收益与留存收益是作为购买成本的一部分，而不纳入合并企业的收益及留存收益；在股权联合法下，被合并企业的收益及留存收益要纳入合并后主体的报表中。
（４）合并费用的处理。在购买法下，与合并事项有关的直接费用增加了购买成本，而在权益联合法下，与合并有关的直接费用则计入当期费用。
6. 答：购买法下的合并后的资产总额要大于权益联合法下合并后的资产总额，但收益及留存收益的数额却小于权益结合法下的收益及留存收益额。其结果是权益结合法下的净资产收益率会高于购买法下的净资产收益率。原因在于：
（１）购买法下是按资产的公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得购买法下的资产的价值高于权益结合法。当然，两种方法下资产总额的差别一部分来源于资产公允价值与账面价值的差额，另一部分则由于商誉所致。
（２）购买法下合并前被合并企业的收益和留存收益作为购买成本的组成部分，而权益结合法则将这一部分收益及留存收益纳入合并企业的报表，因此，只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然会大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。
六、业务及计算题
1. （1）Ａ公司以60000万元购买B 公司的全部净资产。A 公司的购买成本为60000万元，而取得B 公司净资产的公允价值为56000万元。购买成本高于净资产公允价值的差额4000万元作为外购商誉处理。 借：流动资产 6000
固定资产 35000
土地 25000
商誉 4000
贷：负债 10000
银行存款 60000
（2）以40000万元购买B 公司的全部净资产。因为购买成本比净资产的公允价值少了16000万元，这部分差额作为负商誉处理。
借：流动资产 6000
固定资产 35000
土地 25000
贷：负债 10000
银行存款 40000
商誉 16000
2. A公司在收购日的会计分录如下：
借：流动资产 27000
固定资产 １３0000
贷：银行存款 123000
流动负债 10000
长期负债 20000
商誉 4000
3. 2001年2月4日，A 公司吸收合并B 公司时，A 公司发出普通股的总面值为300000（450000×2/3），由于发出股票面值300000元的市价为630000（300000×2.1）元，市价与计入股本的差额330000元计入
资本公积，购买成本与取得资产公允价值的差额为负商誉，其值为604281元，其会计分录如下： 借：现金 100000
应收账款 150000
存货 460000
固定资产 1000000
贷：累计折旧 250000
流动负债 80000
应付债券 145719
股本 300000
资本公积 330000
商誉 604281
合并完成后，A 公司的资产负债表如下表所示：
4. A公2001年2月4日，A 公司吸收合并B 公司时，A 公司发出普通股的总面值为300000（450000×2/3），则合并时应按此数据计入股本账户，对于面值300000元小于B 公司原账面股本450000元的差额150000元应增加资本公积，从而合并时资本公积的入账价值为420000（270000+150000）。A 公司的合并会计分录如下：
借：现金 100000
应收账款 160000
存货 380000
固定资产 750000
贷：累计折旧 150000
流动负债 80000
应付债券 200000
股本
300000
资本公积 420000
留存收益 240000
合并完成后，A 公司的资产负债表如下表所示：