农村商业银行股份有限公司
章 程 ︹ 草 案 ︺ （拟提请农村商业银行创立大会暨股东大会第一次会议审议）
目 录
第一章 总 则…………………………………………………………………………1
第二章 经营宗旨和业务范围………………………………………………………2
第三章 注册资本和股本构成………………………………………………………2
第四章 股东和股东大会……………………………………………………………6
第五章 董事和董事会………………………………………………………………12
第六章 监事和监事会………………………………………………………………22
第七章 行长及其他高级管理人员………………………………………………25
第八章 经营管理……………………………………………………………………27
第九章 财务会计制度和利润分配………………………………………………28
第十章 通知和公告…………………………………………………………………29 第十一章 合并、分立、解散和清算……………………………………………30 第十二章 章程修改…………………………………………………………………33 第十三章 附 则……………………………………………………………………33
第一章 总 则
第一条 为维护农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”) 股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）以及其它有关法律、行政法规的规定，制定本章程。
第二条 本行注册名称：农村商业银行股份有限公司
本行中文名称简称：农村商业银行
本行英文名称全称： rural commercial bank Co., LTD。
本行英文名称简称： Rural Commercial Bank
本行住所：。
第三条 本行是经中国银行业监督管理委员会批准，在农村合作银行整体改制的基础上，由自然人、企业法人和其他经济组织共同发起成立的具有独立企业法人资格的股份制地方性银行机构。原农村合作银行的债权债务及一切法律责任均由本行承担。
第四条 本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以其全部法人财产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和干涉。
第五条 本行的组织形式为股份有限公司。本行股东按其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行的债务承担责任。
第六条 本行下设的支行不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。
第七条 本行严格遵守国家有关法律、行政法规，执行国家金融方针和政策，依法接受中国银行业监督管理机构的监督管理。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第二章 经营宗旨和业务范围
第九条 本行的经营宗旨是：依据国家有关法律、行政法规，自主开展各项业务，认真落实国家关于金融服务实体经济的政策要求，准备把握自身定位，着力加大对“三农”和小微企业的支持力度，切实提高服务水平。
第十条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
第十一条 经中国银行业监督管理机构批准，本行的经营范围是：
1.吸收公众存款；
2.发放短期、中期和长期贷款；
3.办理国内结算；
4.办理票据承兑和贴现；
5.代理发行、代理兑付、承销政府债券；
6.买卖政府债券、金融债券；
7.从事同业拆借；
8.代理收付款项；
9.提供保管箱服务；
10.经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
第三章 注册资本和股本构成
第十二条 本行注册资本为人民币万元。
第十三条 本行根据股本金来源和归属设臵自然人股和法人股，总股数万元。本行的股本结构为：自然人股万元，占股本总额的%，其中本行职工持股万元，占股本总额的%，非职工自然人持股万元，占股本总额的%；法人股万元，占股本总额的%。
第十四条 发起人名称、认购股份数、出资方式及时间详见附表一。 第十五条 本行自然人股（含职工股）不超过本行股本总额的50%；企业法人股不低于本行股本总额的50%。本行单个自然人股东持股比例不
得超过本行股本总额的1%，单个境内非金融机构及其关联企业持股总和不得超过本行股本总额的10%，持股比例超过本行股本总额5%的，应报中国银行业监督管理机构审批。
第十五条 本行全部股本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。股东按所持股份行使投票权，本行股份实行同股同权，同股同利。
第十六条 本行前十名法人股东名单 单位:万元、%
本行前十名自然人股东名单： 单位:万元、%
第十七条 本行根据业务发展需要，依照国家法律、行政法规的规定，由董事会提议，经股东大会通过，报经中国银行业监督管理机构批准后，可以增加注册资本并向工商行政管理部门变更登记。
第十八条 本行在下列情况下，经本行股东大会审议通过，报经中国银行业监督管理机构批准后，可以回购本行的股份：
（一）为减少本行资本而注销股份；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其持有的股份。
第十九条 本行股东不得虚假出资或抽逃出资，也不得抽回股本。本行股东所持的股份不得退股，但经本行董事会审议同意，并按规定办理登记手续后，可依法转让、继承和赠与。
第二十条 本行不接受本行股份作为质押权标的，持有的股份自本行成立之日起1年内不得转让，本行股东以本行股份为本人或他人提供担保的，应事先告知并征得董事会同意。
第二十一条 本行依据法定验资机构出具的验资证明建立股东名册，股东名册载明下列事项：
（一）股东的姓名（名称）、地址（住所）、自然人股东身份证号码、法人代表姓名；
（二）股东所持股份数；
（三）股东所持记名股权证书的编号；
（四）股东取得其股份的日期；
（五）股东股权质押情况。
第二十二条 本行印发记名式股权证书，作为本行股东的股权凭证和分红依据。本行发行的股权证书，采用一户一证制，载明下列主要事项：
（一）本行名称；
（二）股权证书的编号；
（三）持有股权证书股东的姓名或名称；
（四）股份变动和持股金额；
（五）股东的权利和义务。
第二十三条 股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，自然人股东持有效身份证明，法人股东持介绍信、企业法人营业执照、组织机构代码证等到本行按规定办理挂失手续。
第二十四条 本行董事、监事、高级管理人员、中层管理人员持有的股份在任职期间及离职后半年内不得转让或质押。除经本行董事会批准外，本行员工在本行工作期间不得转让股份。
第四章 股东和股东大会
第二十五条 本行股东为依法持有本行股份的法人和自然人。股东按其所持有的股份享有权利，承担义务。
第二十六条 本行股东享有以下权利：
（一）依照其所持股份的份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本行章程、股东名册、本行公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持股份的份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
（八）法律法规或本行章程规定的其他权利。
第二十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第二十八条 股东大会、董事会决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。
第二十九条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和本行章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规和本行章程规定的情形外，不得退股；
（四）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；
（五）服从和履行股东大会决议；
（六）如股东存在未清偿本行逾期借款、欠息等违约情形，则在违约情形未消除期间限制该股东行使其持有的股份的表决权；
（七）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股
东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（八）本行资本充足率低于法定标准或银行业监督管理机构要求的最低资本充足率标准时，应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；
（九）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；
（十）法律法规及本行章程规定应当承担的其他义务。
本条第（九）项所述流动性困难应当根据法律法规确定，法律法规没有规定的，由本行董事会决议确定。
第三十条 本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。控股股东是指具备下列条件之一的股东：
（一）单独或者与其他股东一致行动时，可以选举出超过半数以上的董事；
（二）单独或者与其他股东一致行动时，可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行30%以上表决权的行使；
（三）单独或者与其他股东一致行动时，持有本行30%以上的股份；
（四）单独或者与其他股东一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。
本条所称“一致行动”是指两个以上的股东以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任一股东取得对本行的投票权，以达到或者控制本行的目的的行为。
第三十一条 股东在本行借款逾期未还期间内，不得就其持有的本行股份行使表决权，股东借款形成不良，本行有权收回其在本行的股份。
第三十二条 本行的权力机构是股东大会，股东大会依法行使下列职
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非职工监事，决定其报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对本行重大收购事宜及回购股份做出决议；
（九）审议批准本行重大的股权投资事项；
（十）对发行本行公司债券作出决议；
（十一）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式作出决议；
（十二）修改本行章程；
（十三）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议法律法规或本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十三条 股东大会在每一会计年度结束后 6 个月内召开，召开股东大会必须有50%以上的股东或股东代理人出席，并且所持投票权数应超过全体股东投票权数的50%以上。有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于本章程所规定人数的2/3或不足公司法规定人数
（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有本行10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
第三十四条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊情况不能履行职责时或不履行职务时，由董事长指定其他董事主持或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续90日以上单独或者合并持有本行10%以上股份的股东可以自行召集。
第三十五条 本行召开股东大会，董事会应当将会议召开时间、地点及审议事项于会议召开20日前通知各股东。临时股东大会应在会议召开10日前通知各股东。因时间紧迫等特殊情况，必须召开股东大会的，可以不受上述时间的限制。
第三十六条 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开前5日，将出席会议的书面回复送达本行。股东所持表决权的股份数，达到本行有表决权的股份总数1/2以上时，本行可以召开股东大会。
第三十七条 股东因故不能出席股东大会，可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人的，代理人应当向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第三十八条 本行股东大会实行律师见证制度，并由律师就股东大会召集的程序、出席会议的股东资格、表决程序及决议内容和结果是否合法有效等事项出具法律意见书。
第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所持有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东的回避：关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代理人提出回避请求。
第四十条 本行股东大会议事规则由董事会制定，内容应包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制度等，经股东大会审议通过后执行。
第四十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、股东身份证复印件、股东签署的书面授权委托书。
第四十二条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件、本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件、企业法人代表身份证复印件、法定代表人资格的有效证明复印件、代理人本人身份证、依法出具的书面授权委托书。
第四十三条 单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内向其他股东发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
第四十四条 董事会应按规定对提案进行审议，对不能列入股东大会会议议程的提案，董事会应当在该次股东大会上解释和说明，并将提案内容和董事会的说明与股东大会决议一并存档。
第四十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程相关规定程序要求召集临时股东大会。
第四十六条 股东有权向股东大会提出质询，董事会、监事会或者高级管理层相关成员应出席股东大会接受质询，并对股东的质询和建议作出答
复或说明。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其出席股东大会所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第四十八条 股东大会通知及补充通知中未列明的事项，股东大会不得进行表决并作出决议。
第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行的发展战略、规划、经营方针和投资计划；
（五）本行年度预算方案、决算方案；
（六）授权董事会聘用或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、合并、解散、清算或者变更组织形式；
（三）本章程的修改；
（四）回购本行股份；
（五）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十三条 股东大会采取记名投票方式表决，当场公布表决结果。股
东大会应当对所议事项及决议形成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的签名册及授权委托书一并作为本行档案由董事会永久保管。股东大会所形成的决议应在会议结束后 10 日内报银行业监督管理机构备案。
第五章 董事和董事会
第五十四条 本行设董事会，董事会由9名董事组成，分为执行董事和非执行董事，非执行董事包括独立董事1名。其中执行董事的人数，应不少于董事会成员总数的1/4，但不应超过董事会成员总数的1/3。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任（除独立董事外）。
第五十五条 担任董事应具备的条件：存在《公司法》规定的情形以及银行业监督管理机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员及在本行有信用违约情况者，不得担任本行董事。
第五十六条 董事提名的方式和程序：
（一）董事候选人在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提出董事的建议名单。
（二）董事会办公室负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）股东大会对董事候选人进行记名表决。
（五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东大会予以选举。
（六）本行首届董事会董事候选人由本行筹建工作小组提名产生。 第五十七条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专
门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室主任。
第五十八条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身利益与本行和股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（四）不得挪用本行资金；
（五）未经股东大会批准，不得接受与本行交易有关的佣金；
（六）不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立帐户储存；
（七）不得违规将本行资金借贷给他人，不得以本行资产为本行的股东或他人提供担保；
（八）不得违反本行章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或进行交易；
（九）不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，不得自营或为他人经营与本行同类的业务；
（十）不得擅自披露本行秘密；
（十一）不得实施违反对本行忠实义务的其他行为，不得以任何其他方式恶意损害本行利益。
董事、监事、行长和其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十九条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保
证：
（一）本行的经营行为符合国家有关法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；
（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第六十条 未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。
第六十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第六十二条 董事在履行披露其关联关系义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本章程及有关规定，确定董事在有关交易中是否构成关联关系。
第六十三条 本行董事每年应至少亲自参加两次董事会。否则视为不能履行职责，董事会可建议股东大会予以更换。
第六十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内，其对本行商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。
第六十五条 以上有关董事义务、条件的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。
第六十六条 董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。董事会下设董事会办公室。董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算、决算、利润分配、弥补亏损方案；
（五）制订本行增加或者减少注册资本方案；
（六）拟订本行重大收购、回购本行股份或者合并、分立、解散和改制方案；
（七）在股东大会授权范围内，审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处臵、重大关联交易及其他担保事项；
（八）决定本行内部管理机构的设臵；
（九）聘任和解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务部门负责人、稽核部门负责人和合规部门负责人。
（十）制订本行的基本管理制度，决定风险管理和内控政策；
（十一）制订本行章程的修改方案；
（十二）管理本行信息披露事项；
（十三）按股东大会的授权，聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十四）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十五）向股东大会通报中国银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；
（十六）向股东大会报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；
（十七）法律、行政法规或本行章程规定，以及股东大会授予或者中国银行业监管部门要求董事会行使的其他职权。
第六十七条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会和中国银行业监督管理机构，并作出书面说明。未经行长提名，董事会不得直接聘任或解聘副行长和财务、稽核、合规部门负责人等高级管理人员。
第六十八条 董事会可以下设风险管理、关联交易控制、审计、提名与薪酬等专门委员会，并制定各委员会的议事规则和工作职责。董事会应当制定本行基本授权制度，确定其运用本行资产所作出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决策程序。
第六十九条 本行董事会应当建立规范公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。在股东大会召开前30日，董事会应向股东披露董事候选人详细资料，因时间紧迫等特殊情况，可以不受30日的限制。
第七十条 本行董事会会议分为例会和临时会议。例会每年至少应召开4次，有下列情形之一的，应在10个工作日内召开临时董事会：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时;
（四）监事会提议时；
（五）行长提议时。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、手机短信、电子邮件；通知时限为：会议召开前5个工作日内应送达各董事。通知内容为：㈠会议日期和地点； ㈡会议期限；㈢事由及议题；㈣发出通知的日期。
第七十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务或不履行职务时时，由董事长指定其他董事或由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持董事会会议。董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行。董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。
第七十二条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席会议，委托书中应载明授权范围，出席会议的受托董事应在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第七十二条 董事会会议程序
㈠提交议案；
㈡出席会议董事充分发表意见；
㈢独立董事对董事会讨论的事项发表客观、公正的独立意见；
㈣对所提议案进行表决；
㈤作出决议；
㈥出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
董事会决议文件应在会议结束后十天内报银行业监督管理机构备案。 第七十三条 董事会实行一人一票的表决制度。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，重大事项须经全体董事2/3以上通过。
第七十四条 董事会决议表决方式为无记名投票表决或举手表决两种方式。董事会应对会议所议事项及决议作出会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会决议应在会议结束后 10 日内报中国银行业监督管理机构备案。
第七十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。
第七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反国家法律、行政法规或者本章程，致使本行遭受损失
的，参与决议的董事对本行负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七十七条 董事会设董事长 1 人，董事长为本行的法定代表人，董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
董事长由董事提名，以全体董事过半数选举产生，经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事长每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，离任时须进行离任审计。
第七十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
（三）签署本行股权证书；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处臵权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第七十九条 本行设立独立董事 1 人。独立董事应当按照法律、行政法规、本章程以及本行独立董事制度的有关规定执行。
第八十条 独立董事的任职条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任本行董事的资格；
（二）不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（三）具备商业银行运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、行政规章；
（四）具有本科以上学历或相关专业中级以上职称；
（五）具有5年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（六）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年为本行工作的时间不得少于15个工作日；
（七）符合中国银行业监督管理委员会规定的其他条件。
第八十一条 有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：
（一）持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；
（二）在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；
（三）就任前3年内曾经在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；
（四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；
（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；
（七）银行业监督管理机构认定的其他人员；
（八）上述人员的近亲属。本条所称近亲属包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。
第八十二条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
第八十三条 独立董事负有诚信义务，应当勤勉尽责。
第八十四条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理层成员的聘任和解聘；
（四）可能造成本行重大损失的事项；
（五）可能损害存款人或中小股东利益的事项。
第八十五条 本行董事会可设董事会秘书，对董事会负责。
第八十六条 董事会秘书应符合中国银行业监督管理机构规定的任职资格要求，并同时具备以下条件：
（一）具备较强的语言表达能力；
（二）具有良好的处理公共事务的能力。
本章程关于不得担任本行董事的规定适用于董事会秘书。
第八十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责本行与银行业监督管理机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理本行信息披露，督促本行制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使本行和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向银行业监督管理机构办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调本行与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供本行信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与本行信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向银行业监督管理机构报告；
（七）负责保管本行股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、董事、监事和高级管理人员持有本行股份的资料，以及股东大会、董事会会
议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本行公司章程中关于法律责任的内容；
（九）管理相关印鉴；
（十）相关法律、法规、行政规章规定的其他职责。
本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书，但本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师以及本行监事不得兼任董事会秘书。
第八十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 监事和监事会
第八十九条 本行设监事会，人数为5人，监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。监事会成员由职工代表、股东代表和外部监事组成，其中由职工担任的监事不少于监事总数的1/3，外部监事不少于2名。监事会中的职工监事由职工代表大会选举产生，非职工监事和外部监事由股东大会选举产生。监事任期3年，可连选连任。负责监督董事会、高级管理人员履行职责情况，纠正其损害本行利益的行为，检查监督本行的财务活动等。
第九十条 除《商业银行法》、《公司法》和其他行政法规规定的不得担任监事的人员外，董事会成员、行长、副行长及风险、财务负责人不得担任监事。
本行监事应具备如下条件：
（一）有完全民事行为能力的自然人；
（二）遵纪守法，诚实守信，勤勉尽职，具有良好的个人品行；
（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；
（四）了解农村商业银行经营管理制度，能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报告和财务报表。
第九十一条 监事提名的方式和程序：
（一）监事候选人在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届监事会提出监事的建议名单。
（二）监事会办公室负责对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经监事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出监事候选人。监事会应当向股东提供监事候选人的简历和基本情况。
（三）监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。
（四）股东大会对监事候选人进行记名表决。
（五）遇有临时增补监事的，由监事会提出，建议股东大会予以选举。
（六）本行首届监事会监事候选人由本行筹建工作小组提名产生。 第九十二条 监事会中的职工代表监事经本行职工代表大会选举产生后，与经股东大会选举产生的监事共同组成监事会。
第九十三条 监事会行使以下职权：
（一）监督董事会、高级管理层及其成员履职尽职情况；
（二）当董事、董事长、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、董事长、高级管理人员予以纠正；
（三）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；
（四）对董事、董事长和高级管理人员进行质询；
（五）列席董事会会议时可对董事会决议事项提出质询或者建议；认为必要时，可指派监事列席本行高级管理层会议；
（六）检查、监督本行的财务活动；
（七）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以本行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（八）监督本行的经营决策、风险管理和内部控制等；
（九）根据本行章程的规定提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十）向股东大会提出提案；
（十一）制订监事会议事规则的修订案；
（十二）对违反法律、法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；对监事会提出的纠正措施、整改建议等，董事会和高级管理层拒绝或者拖延执行的，监事会应当向当地银行监管机构和股东大会报告。
第九十四条 监事会设监事长1人，由监事会提名经全体监事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。监事长应由专职人员担任，监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
第九十五条 监事长行使以下职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会的职责；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）依照有关法律法规和本行章程规定应履行的其他职权。
第九十六条 监事会应按照监事会职责对监事进行适当分工，并设审计
委员会，将监事履行职责情况向股东大会报告。监事有权向本行相关人员及机构了解情况，相关人员及机构应予以配合。监事会行使职权必要时可聘请社会中介机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。
第九十七条 监事会每年至少召开两次，监事长、三分之一以上监事提议时可召开临时监事会，监事会会议应有二分之一以上监事出席方可召开，会议由监事长召集和主持，当监事长因故不能履行职责时，可委托其他监事召集和主持。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东代表大会建议予以罢免。
第九十八条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件；通知时限为：会议召开前5个工作日内应送达各监事。
第九十九条 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第九十九条 监事会会议程序
㈠提交议案；
㈡出席会议的监事对议案充分表决意见；
㈢对所提议案进行表决；
㈣作出决议；
㈤出席会议的监事在决议上签名。
第一百条 监事会以会议形式对拟决议事项进行决议，决议表决方式为不记名投票表决或举手表决两种方式，每1名监事有1票表决权。
第一百零一条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过，监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的2/3以上表决通过后方可提
交股东大会审议。监事会决议文件应在会议结束后十天内报银行业监督管理机构备案。
第一百零二条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的监事可以免除责任。
第一百零三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事应在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，监事会会议记录作为本行档案永久保存。
第一百零四条 本行稽核部门的稽核报告应当及时报送监事会，监事会对稽核结果有疑问的，有权要求高级管理层和稽核部门作出解释。
第七章 行长及其他高级管理人员
第一百零五条 本行设行长 1 人，副行长4人。行长由董事长提名，副行长由行长提名，经董事会通过，报中国银行业监督管理机构核准任职资格后，由董事会聘任。行长、副行长每届任期 3 年，期满后可以连任，连任须报中国银行业监督管理机构进行任职资格审查。本行行长不得由董事长兼任。
第一百零六条 行长对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）向董事会提交本行经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（三）拟订本行内部管理机构设臵方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘应由董事会聘任或解聘的其他高级管理
人员；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；
（八）授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（九）建立行长问责制，对业务部门、职能部门、分支机构负责人等进行考核；
（十）提议召开临时董事会会议；
（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向董事会、监事会和银行业监督管理机构等部门报告；
（十二）法律、法规规定由行长行使的其他职权。行长、副行长超过董事会授权范围或违反法律、法规和章程做出经营决策，致使本行遭受严重损失的，参与决策的行长、副行长应承担相应责任。
第一百零七条 非董事行长、副行长可列席董事会会议，但没有表决权。 第一百零八条 本行行长每年接受监事会的专项审计，审计结果向董事会和股东大会报告，行长、副行长离任时，须进行离任审计。
第一百零九条 本行行长、副行长依法在职权范围内的经营活动不受干预，有权拒绝未经董事会决议的董事个人对本行经营活动的干预。本行行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向中国银行业监督管理机构报告。
第一百一十条 本行行长应当根据经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统为主要内容的内部控制机制。
第一百一十一条 本行行长应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和
经营前景等情况的信息，及时回答董事会提出的各项质询。
第一百一十二条 本行行长应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，及时回答监事会提出的各项质询，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第一百一十三条 本行行长提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。
第一百一十四条 本行行长、副行长超出董事会授权范围或违反法律、行政法规和本章程规定做出经营决策，致使本行遭受严重损失的，参与决策的行长、副行长应承担相应责任。
第八章 经营管理
第一百一十五条 本行根据中国银行业监督管理机构规定，按照核准的业务范围开展经营活动。本行实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制，本行根据经营管理和业务发展需要设立内部职能部门和分支机构，各职能部门和分支机构在行长领导下根据授权实施管理和经营。
第一百一十六条 本行资产负债比例管理按照《商业银行法》规定执行。 第一百一十七条 本行应当建立健全存款、贷款、结算等各项业务的内部控制制度，建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励约束机制。
第一百一十八条 本行向关系人发放贷款适用《商业银行法》及其他有关规定。
第一百一十九条 本行按照法律、法规的规定及时向中国银行业监督管理机构和行业管理部门报送会计报表、统计报表及银行业监督管理机构和行业管理部门要求报送的其他资料，本行对所报报表资料的真实性、准确性、完整性负责。
第九章 财务会计制度和利润分配
第一百二十条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立健全财务会计制度，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况。
第一百二十一条 本行会计年度为公历1月1日至12月31日。本行在每一会计年度终了后及时依法编制资产负债表、损益表、利润分配表和会计报表附注等其他有关报表资料，并由本行聘请的会计师事务所在三个月内完成审查验证。本行的财务会计报表在股东大会召开的20日前臵于本行主要营业场所，供股东查阅。
第一百二十二条 本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百二十三条 本行遵守国家和地方税法规定，依法纳税。
第一百二十四条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（一）弥补本行以前年度的亏损；
（二）提取法定盈余公积；
（三）提取任意盈余公积金；
（四）按照风险资产期末余额的一定比例提取一般准备；
（五）根据董事会决定向股东支付股利；
（六）董事会决定的其他分配项目。
上述股利分配政策，须符合中国银行业监督管理机构有关监管要求，并报经股东大会表决通过后实施。
第一百二十五条 本行的法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取。本行的法定盈余公积金可用于弥补亏损或转增资本金，但法定公积金转增资本时，所留存的法定盈余公积金不得少于转增前注册资本的25%。
第一百二十六条 本行可以采取现金或者股份方式分配红利。
第一百二十七条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。
第一百二十八条 本行按照银行业监督管理机构的规定进行信息披露，
定期公布经营业绩和审计报告。
第十章 通知和公告
第一百二十九条 本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮政邮件、电子邮件、传真或电话方式发出；
（三）以公告方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百三十条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告视为所有相关人员收到通知。
第一百三十一条 本行召开股东大会的会议通知，以公告方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百三十二条 本行召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮政邮件、电子邮件、传真或电话方式进行。
第一百三十三条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通过以邮政邮件送交的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本行通知以电子邮件、传真、电话方式发出的，自电子邮件、传真、电话发出的日期为送达日期；本行通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。
第一百三十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者因与会人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一百三十五条 本行可以依法进行合并、分立和解散，本行的合并和分立事项遵守《公司法》、《商业银行法》以及其他法律、法规的规定。本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百三十六条 本行合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理变更登记或者解散登记。
第一百三十七条 本行合并或者分立时，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。本行自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。
第一百三十八条 本行合并时，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并。
第一百三十九条 本行合并或者分立时，本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益。
第一百四十条 本行合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。本行合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本行分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百四十一条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，经中国银行业监督管理机构批准后依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法经中国银行业监督管理机构批准后办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。
第一百四十二条 本行的清算和解散事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
第一百四十三条 本行因本章程第一百四十二条第（一）、第(三)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百四十四条 本行不能支付到期债务，经银行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由人民法院组织有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。
第一百四十五条 清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第一百四十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。
第一百四十七条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材，清算组应当对债权进行登记。
第一百四十八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一百四十九条 本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿本行债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
第一百五十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，经中国银行业监督管理机构批准后，可向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百五十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百五十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 章程修改
第一百五十三条 有下列情形之一的，本行应当修改本章程：
（一）《公司法》、《商业银行法》等有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项，应经中国银行业监督管理机构审批，涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。
第一百五十五条 修改本章程应由董事会提出修改方案，经股东大会表决通过。本行股东大会通过的章程修改、补充决定，经批准后视为本章程的组成部分。
第一百五十六条 本章程修改事项，属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第一百五十七条 本章程未尽事宜，依照中华人民共和国有关法律、行政法规及中国银行业监督管理机构的有关规定执行。
第一百五十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以中国银行业监督管理机构批准后，在注册地工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百五十九条 本章程除另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“不少于”、“至少”都含本数；“以外”、“低于”不含本数。
第一百六十条 本章程修改权属本行股东大会，由本行董事会负责解释。
第一百六十一条 本章程经股东大会通过，并经登记核准后生效。
农村商业银行股份有限公司
章 程 ︹ 草 案 ︺ （拟提请农村商业银行创立大会暨股东大会第一次会议审议）
目 录
第一章 总 则…………………………………………………………………………1
第二章 经营宗旨和业务范围………………………………………………………2
第三章 注册资本和股本构成………………………………………………………2
第四章 股东和股东大会……………………………………………………………6
第五章 董事和董事会………………………………………………………………12
第六章 监事和监事会………………………………………………………………22
第七章 行长及其他高级管理人员………………………………………………25
第八章 经营管理……………………………………………………………………27
第九章 财务会计制度和利润分配………………………………………………28
第十章 通知和公告…………………………………………………………………29 第十一章 合并、分立、解散和清算……………………………………………30 第十二章 章程修改…………………………………………………………………33 第十三章 附 则……………………………………………………………………33
第一章 总 则
第一条 为维护农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”) 股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）以及其它有关法律、行政法规的规定，制定本章程。
第二条 本行注册名称：农村商业银行股份有限公司
本行中文名称简称：农村商业银行
本行英文名称全称： rural commercial bank Co., LTD。
本行英文名称简称： Rural Commercial Bank
本行住所：。
第三条 本行是经中国银行业监督管理委员会批准，在农村合作银行整体改制的基础上，由自然人、企业法人和其他经济组织共同发起成立的具有独立企业法人资格的股份制地方性银行机构。原农村合作银行的债权债务及一切法律责任均由本行承担。
第四条 本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以其全部法人财产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和干涉。
第五条 本行的组织形式为股份有限公司。本行股东按其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行的债务承担责任。
第六条 本行下设的支行不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。
第七条 本行严格遵守国家有关法律、行政法规，执行国家金融方针和政策，依法接受中国银行业监督管理机构的监督管理。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第二章 经营宗旨和业务范围
第九条 本行的经营宗旨是：依据国家有关法律、行政法规，自主开展各项业务，认真落实国家关于金融服务实体经济的政策要求，准备把握自身定位，着力加大对“三农”和小微企业的支持力度，切实提高服务水平。
第十条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
第十一条 经中国银行业监督管理机构批准，本行的经营范围是：
1.吸收公众存款；
2.发放短期、中期和长期贷款；
3.办理国内结算；
4.办理票据承兑和贴现；
5.代理发行、代理兑付、承销政府债券；
6.买卖政府债券、金融债券；
7.从事同业拆借；
8.代理收付款项；
9.提供保管箱服务；
10.经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
第三章 注册资本和股本构成
第十二条 本行注册资本为人民币万元。
第十三条 本行根据股本金来源和归属设臵自然人股和法人股，总股数万元。本行的股本结构为：自然人股万元，占股本总额的%，其中本行职工持股万元，占股本总额的%，非职工自然人持股万元，占股本总额的%；法人股万元，占股本总额的%。
第十四条 发起人名称、认购股份数、出资方式及时间详见附表一。 第十五条 本行自然人股（含职工股）不超过本行股本总额的50%；企业法人股不低于本行股本总额的50%。本行单个自然人股东持股比例不
得超过本行股本总额的1%，单个境内非金融机构及其关联企业持股总和不得超过本行股本总额的10%，持股比例超过本行股本总额5%的，应报中国银行业监督管理机构审批。
第十五条 本行全部股本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。股东按所持股份行使投票权，本行股份实行同股同权，同股同利。
第十六条 本行前十名法人股东名单 单位:万元、%
本行前十名自然人股东名单： 单位:万元、%
第十七条 本行根据业务发展需要，依照国家法律、行政法规的规定，由董事会提议，经股东大会通过，报经中国银行业监督管理机构批准后，可以增加注册资本并向工商行政管理部门变更登记。
第十八条 本行在下列情况下，经本行股东大会审议通过，报经中国银行业监督管理机构批准后，可以回购本行的股份：
（一）为减少本行资本而注销股份；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其持有的股份。
第十九条 本行股东不得虚假出资或抽逃出资，也不得抽回股本。本行股东所持的股份不得退股，但经本行董事会审议同意，并按规定办理登记手续后，可依法转让、继承和赠与。
第二十条 本行不接受本行股份作为质押权标的，持有的股份自本行成立之日起1年内不得转让，本行股东以本行股份为本人或他人提供担保的，应事先告知并征得董事会同意。
第二十一条 本行依据法定验资机构出具的验资证明建立股东名册，股东名册载明下列事项：
（一）股东的姓名（名称）、地址（住所）、自然人股东身份证号码、法人代表姓名；
（二）股东所持股份数；
（三）股东所持记名股权证书的编号；
（四）股东取得其股份的日期；
（五）股东股权质押情况。
第二十二条 本行印发记名式股权证书，作为本行股东的股权凭证和分红依据。本行发行的股权证书，采用一户一证制，载明下列主要事项：
（一）本行名称；
（二）股权证书的编号；
（三）持有股权证书股东的姓名或名称；
（四）股份变动和持股金额；
（五）股东的权利和义务。
第二十三条 股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，自然人股东持有效身份证明，法人股东持介绍信、企业法人营业执照、组织机构代码证等到本行按规定办理挂失手续。
第二十四条 本行董事、监事、高级管理人员、中层管理人员持有的股份在任职期间及离职后半年内不得转让或质押。除经本行董事会批准外，本行员工在本行工作期间不得转让股份。
第四章 股东和股东大会
第二十五条 本行股东为依法持有本行股份的法人和自然人。股东按其所持有的股份享有权利，承担义务。
第二十六条 本行股东享有以下权利：
（一）依照其所持股份的份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本行章程、股东名册、本行公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持股份的份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
（八）法律法规或本行章程规定的其他权利。
第二十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第二十八条 股东大会、董事会决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。
第二十九条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和本行章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规和本行章程规定的情形外，不得退股；
（四）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；
（五）服从和履行股东大会决议；
（六）如股东存在未清偿本行逾期借款、欠息等违约情形，则在违约情形未消除期间限制该股东行使其持有的股份的表决权；
（七）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股
东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（八）本行资本充足率低于法定标准或银行业监督管理机构要求的最低资本充足率标准时，应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；
（九）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；
（十）法律法规及本行章程规定应当承担的其他义务。
本条第（九）项所述流动性困难应当根据法律法规确定，法律法规没有规定的，由本行董事会决议确定。
第三十条 本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。控股股东是指具备下列条件之一的股东：
（一）单独或者与其他股东一致行动时，可以选举出超过半数以上的董事；
（二）单独或者与其他股东一致行动时，可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行30%以上表决权的行使；
（三）单独或者与其他股东一致行动时，持有本行30%以上的股份；
（四）单独或者与其他股东一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。
本条所称“一致行动”是指两个以上的股东以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任一股东取得对本行的投票权，以达到或者控制本行的目的的行为。
第三十一条 股东在本行借款逾期未还期间内，不得就其持有的本行股份行使表决权，股东借款形成不良，本行有权收回其在本行的股份。
第三十二条 本行的权力机构是股东大会，股东大会依法行使下列职
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非职工监事，决定其报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对本行重大收购事宜及回购股份做出决议；
（九）审议批准本行重大的股权投资事项；
（十）对发行本行公司债券作出决议；
（十一）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式作出决议；
（十二）修改本行章程；
（十三）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议法律法规或本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十三条 股东大会在每一会计年度结束后 6 个月内召开，召开股东大会必须有50%以上的股东或股东代理人出席，并且所持投票权数应超过全体股东投票权数的50%以上。有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于本章程所规定人数的2/3或不足公司法规定人数
（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有本行10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
第三十四条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊情况不能履行职责时或不履行职务时，由董事长指定其他董事主持或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续90日以上单独或者合并持有本行10%以上股份的股东可以自行召集。
第三十五条 本行召开股东大会，董事会应当将会议召开时间、地点及审议事项于会议召开20日前通知各股东。临时股东大会应在会议召开10日前通知各股东。因时间紧迫等特殊情况，必须召开股东大会的，可以不受上述时间的限制。
第三十六条 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开前5日，将出席会议的书面回复送达本行。股东所持表决权的股份数，达到本行有表决权的股份总数1/2以上时，本行可以召开股东大会。
第三十七条 股东因故不能出席股东大会，可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人的，代理人应当向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第三十八条 本行股东大会实行律师见证制度，并由律师就股东大会召集的程序、出席会议的股东资格、表决程序及决议内容和结果是否合法有效等事项出具法律意见书。
第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所持有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东的回避：关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代理人提出回避请求。
第四十条 本行股东大会议事规则由董事会制定，内容应包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制度等，经股东大会审议通过后执行。
第四十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、股东身份证复印件、股东签署的书面授权委托书。
第四十二条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件、本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件、企业法人代表身份证复印件、法定代表人资格的有效证明复印件、代理人本人身份证、依法出具的书面授权委托书。
第四十三条 单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内向其他股东发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
第四十四条 董事会应按规定对提案进行审议，对不能列入股东大会会议议程的提案，董事会应当在该次股东大会上解释和说明，并将提案内容和董事会的说明与股东大会决议一并存档。
第四十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程相关规定程序要求召集临时股东大会。
第四十六条 股东有权向股东大会提出质询，董事会、监事会或者高级管理层相关成员应出席股东大会接受质询，并对股东的质询和建议作出答
复或说明。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其出席股东大会所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第四十八条 股东大会通知及补充通知中未列明的事项，股东大会不得进行表决并作出决议。
第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行的发展战略、规划、经营方针和投资计划；
（五）本行年度预算方案、决算方案；
（六）授权董事会聘用或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、合并、解散、清算或者变更组织形式；
（三）本章程的修改；
（四）回购本行股份；
（五）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十三条 股东大会采取记名投票方式表决，当场公布表决结果。股
东大会应当对所议事项及决议形成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的签名册及授权委托书一并作为本行档案由董事会永久保管。股东大会所形成的决议应在会议结束后 10 日内报银行业监督管理机构备案。
第五章 董事和董事会
第五十四条 本行设董事会，董事会由9名董事组成，分为执行董事和非执行董事，非执行董事包括独立董事1名。其中执行董事的人数，应不少于董事会成员总数的1/4，但不应超过董事会成员总数的1/3。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任（除独立董事外）。
第五十五条 担任董事应具备的条件：存在《公司法》规定的情形以及银行业监督管理机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员及在本行有信用违约情况者，不得担任本行董事。
第五十六条 董事提名的方式和程序：
（一）董事候选人在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提出董事的建议名单。
（二）董事会办公室负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）股东大会对董事候选人进行记名表决。
（五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东大会予以选举。
（六）本行首届董事会董事候选人由本行筹建工作小组提名产生。 第五十七条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专
门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室主任。
第五十八条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身利益与本行和股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（四）不得挪用本行资金；
（五）未经股东大会批准，不得接受与本行交易有关的佣金；
（六）不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立帐户储存；
（七）不得违规将本行资金借贷给他人，不得以本行资产为本行的股东或他人提供担保；
（八）不得违反本行章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或进行交易；
（九）不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，不得自营或为他人经营与本行同类的业务；
（十）不得擅自披露本行秘密；
（十一）不得实施违反对本行忠实义务的其他行为，不得以任何其他方式恶意损害本行利益。
董事、监事、行长和其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十九条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保
证：
（一）本行的经营行为符合国家有关法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；
（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第六十条 未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。
第六十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第六十二条 董事在履行披露其关联关系义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本章程及有关规定，确定董事在有关交易中是否构成关联关系。
第六十三条 本行董事每年应至少亲自参加两次董事会。否则视为不能履行职责，董事会可建议股东大会予以更换。
第六十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内，其对本行商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。
第六十五条 以上有关董事义务、条件的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。
第六十六条 董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。董事会下设董事会办公室。董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算、决算、利润分配、弥补亏损方案；
（五）制订本行增加或者减少注册资本方案；
（六）拟订本行重大收购、回购本行股份或者合并、分立、解散和改制方案；
（七）在股东大会授权范围内，审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处臵、重大关联交易及其他担保事项；
（八）决定本行内部管理机构的设臵；
（九）聘任和解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务部门负责人、稽核部门负责人和合规部门负责人。
（十）制订本行的基本管理制度，决定风险管理和内控政策；
（十一）制订本行章程的修改方案；
（十二）管理本行信息披露事项；
（十三）按股东大会的授权，聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十四）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十五）向股东大会通报中国银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；
（十六）向股东大会报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；
（十七）法律、行政法规或本行章程规定，以及股东大会授予或者中国银行业监管部门要求董事会行使的其他职权。
第六十七条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会和中国银行业监督管理机构，并作出书面说明。未经行长提名，董事会不得直接聘任或解聘副行长和财务、稽核、合规部门负责人等高级管理人员。
第六十八条 董事会可以下设风险管理、关联交易控制、审计、提名与薪酬等专门委员会，并制定各委员会的议事规则和工作职责。董事会应当制定本行基本授权制度，确定其运用本行资产所作出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决策程序。
第六十九条 本行董事会应当建立规范公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。在股东大会召开前30日，董事会应向股东披露董事候选人详细资料，因时间紧迫等特殊情况，可以不受30日的限制。
第七十条 本行董事会会议分为例会和临时会议。例会每年至少应召开4次，有下列情形之一的，应在10个工作日内召开临时董事会：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时;
（四）监事会提议时；
（五）行长提议时。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、手机短信、电子邮件；通知时限为：会议召开前5个工作日内应送达各董事。通知内容为：㈠会议日期和地点； ㈡会议期限；㈢事由及议题；㈣发出通知的日期。
第七十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务或不履行职务时时，由董事长指定其他董事或由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持董事会会议。董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行。董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。
第七十二条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席会议，委托书中应载明授权范围，出席会议的受托董事应在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第七十二条 董事会会议程序
㈠提交议案；
㈡出席会议董事充分发表意见；
㈢独立董事对董事会讨论的事项发表客观、公正的独立意见；
㈣对所提议案进行表决；
㈤作出决议；
㈥出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
董事会决议文件应在会议结束后十天内报银行业监督管理机构备案。 第七十三条 董事会实行一人一票的表决制度。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，重大事项须经全体董事2/3以上通过。
第七十四条 董事会决议表决方式为无记名投票表决或举手表决两种方式。董事会应对会议所议事项及决议作出会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会决议应在会议结束后 10 日内报中国银行业监督管理机构备案。
第七十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。
第七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反国家法律、行政法规或者本章程，致使本行遭受损失
的，参与决议的董事对本行负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七十七条 董事会设董事长 1 人，董事长为本行的法定代表人，董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
董事长由董事提名，以全体董事过半数选举产生，经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事长每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，离任时须进行离任审计。
第七十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
（三）签署本行股权证书；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处臵权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第七十九条 本行设立独立董事 1 人。独立董事应当按照法律、行政法规、本章程以及本行独立董事制度的有关规定执行。
第八十条 独立董事的任职条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任本行董事的资格；
（二）不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（三）具备商业银行运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、行政规章；
（四）具有本科以上学历或相关专业中级以上职称；
（五）具有5年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（六）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年为本行工作的时间不得少于15个工作日；
（七）符合中国银行业监督管理委员会规定的其他条件。
第八十一条 有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：
（一）持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；
（二）在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；
（三）就任前3年内曾经在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；
（四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；
（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；
（七）银行业监督管理机构认定的其他人员；
（八）上述人员的近亲属。本条所称近亲属包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。
第八十二条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
第八十三条 独立董事负有诚信义务，应当勤勉尽责。
第八十四条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理层成员的聘任和解聘；
（四）可能造成本行重大损失的事项；
（五）可能损害存款人或中小股东利益的事项。
第八十五条 本行董事会可设董事会秘书，对董事会负责。
第八十六条 董事会秘书应符合中国银行业监督管理机构规定的任职资格要求，并同时具备以下条件：
（一）具备较强的语言表达能力；
（二）具有良好的处理公共事务的能力。
本章程关于不得担任本行董事的规定适用于董事会秘书。
第八十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责本行与银行业监督管理机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理本行信息披露，督促本行制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使本行和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向银行业监督管理机构办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调本行与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供本行信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与本行信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向银行业监督管理机构报告；
（七）负责保管本行股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、董事、监事和高级管理人员持有本行股份的资料，以及股东大会、董事会会
议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本行公司章程中关于法律责任的内容；
（九）管理相关印鉴；
（十）相关法律、法规、行政规章规定的其他职责。
本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书，但本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师以及本行监事不得兼任董事会秘书。
第八十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 监事和监事会
第八十九条 本行设监事会，人数为5人，监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。监事会成员由职工代表、股东代表和外部监事组成，其中由职工担任的监事不少于监事总数的1/3，外部监事不少于2名。监事会中的职工监事由职工代表大会选举产生，非职工监事和外部监事由股东大会选举产生。监事任期3年，可连选连任。负责监督董事会、高级管理人员履行职责情况，纠正其损害本行利益的行为，检查监督本行的财务活动等。
第九十条 除《商业银行法》、《公司法》和其他行政法规规定的不得担任监事的人员外，董事会成员、行长、副行长及风险、财务负责人不得担任监事。
本行监事应具备如下条件：
（一）有完全民事行为能力的自然人；
（二）遵纪守法，诚实守信，勤勉尽职，具有良好的个人品行；
（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；
（四）了解农村商业银行经营管理制度，能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报告和财务报表。
第九十一条 监事提名的方式和程序：
（一）监事候选人在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届监事会提出监事的建议名单。
（二）监事会办公室负责对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经监事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出监事候选人。监事会应当向股东提供监事候选人的简历和基本情况。
（三）监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。
（四）股东大会对监事候选人进行记名表决。
（五）遇有临时增补监事的，由监事会提出，建议股东大会予以选举。
（六）本行首届监事会监事候选人由本行筹建工作小组提名产生。 第九十二条 监事会中的职工代表监事经本行职工代表大会选举产生后，与经股东大会选举产生的监事共同组成监事会。
第九十三条 监事会行使以下职权：
（一）监督董事会、高级管理层及其成员履职尽职情况；
（二）当董事、董事长、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、董事长、高级管理人员予以纠正；
（三）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；
（四）对董事、董事长和高级管理人员进行质询；
（五）列席董事会会议时可对董事会决议事项提出质询或者建议；认为必要时，可指派监事列席本行高级管理层会议；
（六）检查、监督本行的财务活动；
（七）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以本行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（八）监督本行的经营决策、风险管理和内部控制等；
（九）根据本行章程的规定提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十）向股东大会提出提案；
（十一）制订监事会议事规则的修订案；
（十二）对违反法律、法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；对监事会提出的纠正措施、整改建议等，董事会和高级管理层拒绝或者拖延执行的，监事会应当向当地银行监管机构和股东大会报告。
第九十四条 监事会设监事长1人，由监事会提名经全体监事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。监事长应由专职人员担任，监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
第九十五条 监事长行使以下职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会的职责；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）依照有关法律法规和本行章程规定应履行的其他职权。
第九十六条 监事会应按照监事会职责对监事进行适当分工，并设审计
委员会，将监事履行职责情况向股东大会报告。监事有权向本行相关人员及机构了解情况，相关人员及机构应予以配合。监事会行使职权必要时可聘请社会中介机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。
第九十七条 监事会每年至少召开两次，监事长、三分之一以上监事提议时可召开临时监事会，监事会会议应有二分之一以上监事出席方可召开，会议由监事长召集和主持，当监事长因故不能履行职责时，可委托其他监事召集和主持。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东代表大会建议予以罢免。
第九十八条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件；通知时限为：会议召开前5个工作日内应送达各监事。
第九十九条 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第九十九条 监事会会议程序
㈠提交议案；
㈡出席会议的监事对议案充分表决意见；
㈢对所提议案进行表决；
㈣作出决议；
㈤出席会议的监事在决议上签名。
第一百条 监事会以会议形式对拟决议事项进行决议，决议表决方式为不记名投票表决或举手表决两种方式，每1名监事有1票表决权。
第一百零一条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过，监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的2/3以上表决通过后方可提
交股东大会审议。监事会决议文件应在会议结束后十天内报银行业监督管理机构备案。
第一百零二条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的监事可以免除责任。
第一百零三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事应在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，监事会会议记录作为本行档案永久保存。
第一百零四条 本行稽核部门的稽核报告应当及时报送监事会，监事会对稽核结果有疑问的，有权要求高级管理层和稽核部门作出解释。
第七章 行长及其他高级管理人员
第一百零五条 本行设行长 1 人，副行长4人。行长由董事长提名，副行长由行长提名，经董事会通过，报中国银行业监督管理机构核准任职资格后，由董事会聘任。行长、副行长每届任期 3 年，期满后可以连任，连任须报中国银行业监督管理机构进行任职资格审查。本行行长不得由董事长兼任。
第一百零六条 行长对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）向董事会提交本行经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（三）拟订本行内部管理机构设臵方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘应由董事会聘任或解聘的其他高级管理
人员；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；
（八）授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（九）建立行长问责制，对业务部门、职能部门、分支机构负责人等进行考核；
（十）提议召开临时董事会会议；
（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向董事会、监事会和银行业监督管理机构等部门报告；
（十二）法律、法规规定由行长行使的其他职权。行长、副行长超过董事会授权范围或违反法律、法规和章程做出经营决策，致使本行遭受严重损失的，参与决策的行长、副行长应承担相应责任。
第一百零七条 非董事行长、副行长可列席董事会会议，但没有表决权。 第一百零八条 本行行长每年接受监事会的专项审计，审计结果向董事会和股东大会报告，行长、副行长离任时，须进行离任审计。
第一百零九条 本行行长、副行长依法在职权范围内的经营活动不受干预，有权拒绝未经董事会决议的董事个人对本行经营活动的干预。本行行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向中国银行业监督管理机构报告。
第一百一十条 本行行长应当根据经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统为主要内容的内部控制机制。
第一百一十一条 本行行长应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和
经营前景等情况的信息，及时回答董事会提出的各项质询。
第一百一十二条 本行行长应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，及时回答监事会提出的各项质询，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第一百一十三条 本行行长提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。
第一百一十四条 本行行长、副行长超出董事会授权范围或违反法律、行政法规和本章程规定做出经营决策，致使本行遭受严重损失的，参与决策的行长、副行长应承担相应责任。
第八章 经营管理
第一百一十五条 本行根据中国银行业监督管理机构规定，按照核准的业务范围开展经营活动。本行实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制，本行根据经营管理和业务发展需要设立内部职能部门和分支机构，各职能部门和分支机构在行长领导下根据授权实施管理和经营。
第一百一十六条 本行资产负债比例管理按照《商业银行法》规定执行。 第一百一十七条 本行应当建立健全存款、贷款、结算等各项业务的内部控制制度，建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励约束机制。
第一百一十八条 本行向关系人发放贷款适用《商业银行法》及其他有关规定。
第一百一十九条 本行按照法律、法规的规定及时向中国银行业监督管理机构和行业管理部门报送会计报表、统计报表及银行业监督管理机构和行业管理部门要求报送的其他资料，本行对所报报表资料的真实性、准确性、完整性负责。
第九章 财务会计制度和利润分配
第一百二十条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立健全财务会计制度，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况。
第一百二十一条 本行会计年度为公历1月1日至12月31日。本行在每一会计年度终了后及时依法编制资产负债表、损益表、利润分配表和会计报表附注等其他有关报表资料，并由本行聘请的会计师事务所在三个月内完成审查验证。本行的财务会计报表在股东大会召开的20日前臵于本行主要营业场所，供股东查阅。
第一百二十二条 本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百二十三条 本行遵守国家和地方税法规定，依法纳税。
第一百二十四条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（一）弥补本行以前年度的亏损；
（二）提取法定盈余公积；
（三）提取任意盈余公积金；
（四）按照风险资产期末余额的一定比例提取一般准备；
（五）根据董事会决定向股东支付股利；
（六）董事会决定的其他分配项目。
上述股利分配政策，须符合中国银行业监督管理机构有关监管要求，并报经股东大会表决通过后实施。
第一百二十五条 本行的法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取。本行的法定盈余公积金可用于弥补亏损或转增资本金，但法定公积金转增资本时，所留存的法定盈余公积金不得少于转增前注册资本的25%。
第一百二十六条 本行可以采取现金或者股份方式分配红利。
第一百二十七条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。
第一百二十八条 本行按照银行业监督管理机构的规定进行信息披露，
定期公布经营业绩和审计报告。
第十章 通知和公告
第一百二十九条 本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮政邮件、电子邮件、传真或电话方式发出；
（三）以公告方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百三十条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告视为所有相关人员收到通知。
第一百三十一条 本行召开股东大会的会议通知，以公告方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百三十二条 本行召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮政邮件、电子邮件、传真或电话方式进行。
第一百三十三条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通过以邮政邮件送交的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本行通知以电子邮件、传真、电话方式发出的，自电子邮件、传真、电话发出的日期为送达日期；本行通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。
第一百三十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者因与会人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一百三十五条 本行可以依法进行合并、分立和解散，本行的合并和分立事项遵守《公司法》、《商业银行法》以及其他法律、法规的规定。本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百三十六条 本行合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理变更登记或者解散登记。
第一百三十七条 本行合并或者分立时，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。本行自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。
第一百三十八条 本行合并时，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并。
第一百三十九条 本行合并或者分立时，本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益。
第一百四十条 本行合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。本行合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本行分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百四十一条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，经中国银行业监督管理机构批准后依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法经中国银行业监督管理机构批准后办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。
第一百四十二条 本行的清算和解散事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
第一百四十三条 本行因本章程第一百四十二条第（一）、第(三)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百四十四条 本行不能支付到期债务，经银行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由人民法院组织有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。
第一百四十五条 清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第一百四十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。
第一百四十七条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材，清算组应当对债权进行登记。
第一百四十八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一百四十九条 本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿本行债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
第一百五十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，经中国银行业监督管理机构批准后，可向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百五十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百五十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 章程修改
第一百五十三条 有下列情形之一的，本行应当修改本章程：
（一）《公司法》、《商业银行法》等有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项，应经中国银行业监督管理机构审批，涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。
第一百五十五条 修改本章程应由董事会提出修改方案，经股东大会表决通过。本行股东大会通过的章程修改、补充决定，经批准后视为本章程的组成部分。
第一百五十六条 本章程修改事项，属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第一百五十七条 本章程未尽事宜，依照中华人民共和国有关法律、行政法规及中国银行业监督管理机构的有关规定执行。
第一百五十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以中国银行业监督管理机构批准后，在注册地工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百五十九条 本章程除另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“不少于”、“至少”都含本数；“以外”、“低于”不含本数。
第一百六十条 本章程修改权属本行股东大会，由本行董事会负责解释。
第一百六十一条 本章程经股东大会通过，并经登记核准后生效。