湖北今天律师事务所
关于湖北国创高新材料股份有限公司
二〇一〇年第一次临时股东大会法律意见书
[2010]今非字第11号
武汉市武昌区水果湖洪山路64号湖光大厦九楼（430071）
Tel: 027-87896528/38/48 Fax: 027-87896508
湖北今天律师事务所
关于湖北国创高新材料股份有限公司
二〇一〇年第一次临时股东大会法律意见书
致：湖北国创高新材料股份有限公司
受湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国创高新”）的委托，湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）指派刘强、杨瑞律师出席公司二〇一〇年第一次临时股东大会，对公司本次大会进行法律见证。本所律师根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次大会的召集和召开的程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序进行核查和验证，发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、2010 年04月24日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议决定于2010 年05 月12 日召开本次股东大会。
2、2010 年04 月27日，公司董事会在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn ）刊登了《第三届董事会第四次会议决议公告》及《关于召开2010 年第一次临时股东大会的通知》。上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，列明了本次股东大会的审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等。
3、本次股东大会由公司董事会召集。本次会议由公司董事长高庆寿先生主持。
经查验，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人的资格
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：截至2010 年5 月5 日下午15:00，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的
本公司全体股东；公司董事、监事及高级管理人员、保荐机构代表、公司律师等。经公司董事会工作部及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及派出代理人出席本次股东大会的股东共计4人，持股数共计80,000,000股，占国创高新总股本的74.77%。出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事和高级管理人员、保荐机构代表、本所律师。本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长高庆寿先生主持。经查验，全体出席会议人员、召集人的资格合法有效。
三、关于本次大会的提案
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的提案为：
1、审议关于确定和修订《公司章程（草案）》的议案；
2、审议关于修订《股东大会议事规则（草案）》的议案；
3、审议关于修订《董事会议事规则（草案）》的议案；
4、审议关于修订《监事会议事规则（草案）》的议案；
5、审议关于调整独立董事津贴的议案；
6、审议关于制定《对外担保管理制度》的议案；
7、审议关于制定《投资决策管理制度》的议案；
8、审议关于制定《控股股东、实际控制人行为规范》的议案；
9、审议关于公司为广西国创道路材料有限公司向广西北部湾银行申请综合授信10,000万元提供担保的议案。
上述议案中，第1至3项议案、第5至8项议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过，第4项议案经公司第三届监事会第四次会议审议通过，会议决议分别于2010 年04 月27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）公告，第9项议案经公司第三届董事会第一次临时会议审议通过，会议决议于2010 年04 月01日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）公告。
本次大会无修改原有提案或提出临时提案的情形。
经查验，公司本次大会审议的事项与会议通知中列明的事项相符，符合《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就各项议案进行了逐项现场投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次会议全部议案表决情况如下：
1、关于确定和修订《公司章程（草案）》的议案；
表决结果：以80,000,000股赞成，0 股反对，0股弃权，通过了该项议案；赞成票数占出席会议股东所持表决权股份总数的
100%。
2、关于修订《股东大会议事规则（草案）》的议案；
表决结果：以80,000,000股赞成，0 股反对，0股弃权，通过了该项议案；赞成票数占出席会议股东所持表决权股份总数的100%。
3、关于修订《董事会议事规则（草案）》的议案；
表决结果：以80,000,000股赞成，0 股反对，0股弃权，通过了该项议案；赞成票数占出席会议股东所持表决权股份总数的100%。
4、关于修订《监事会议事规则（草案）》的议案；
表决结果：以80,000,000股赞成，0 股反对，0股弃权，通过了该项议案；赞成票数占出席会议股东所持表决权股份总数的100%。
5、关于调整独立董事津贴的议案；
表决结果：以80,000,000股赞成，0 股反对，0股弃权，通过了该项议案；赞成票数占出席会议股东所持表决权股份总数的100%。
6、关于制定《对外担保管理制度》的议案；
表决结果：以80,000,000股赞成，0 股反对，0股弃权，通过了该项议案；赞成票数占出席会议股东所持表决权股份总数的
100%。
7、关于制定《投资决策管理制度》的议案；
表决结果：以80,000,000股赞成，0 股反对，0股弃权，通过了该项议案；赞成票数占出席会议股东所持表决权股份总数的100%。
8、关于制定《控股股东、实际控制人行为规范》的议案； 表决结果：以80,000,000股赞成，0 股反对，0股弃权，通过了该项议案；赞成票数占出席会议股东所持表决权股份总数的100%。
9、关于公司为广西国创道路材料有限公司向广西北部湾银行申请综合授信10,000万元提供担保的议案；
表决结果：以80,000,000股赞成，0 股反对，0股弃权，通过了该项议案；赞成票数占出席会议股东所持表决权股份总数的100%。
本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，国创高新本次股东大会的召集与召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议表决程序、表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本法律意见书正本叁份，无副本。本法律意见书经本所律师签字并加盖本所印章为有效文本。
（本页无正文，为湖北今天律师事务所《关于湖北国创高新材料股份有限公司2010年第一次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）
湖北今天律师事务所
见证律师：刘 强____________
杨 瑞____________
二〇一〇年五月十二日
湖北今天律师事务所
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[2010]今非字第11号
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Tel: 027-87896528/38/48 Fax: 027-87896508
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致：湖北国创高新材料股份有限公司
受湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国创高新”）的委托，湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）指派刘强、杨瑞律师出席公司二〇一〇年第一次临时股东大会，对公司本次大会进行法律见证。本所律师根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次大会的召集和召开的程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序进行核查和验证，发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、2010 年04月24日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议决定于2010 年05 月12 日召开本次股东大会。
2、2010 年04 月27日，公司董事会在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn ）刊登了《第三届董事会第四次会议决议公告》及《关于召开2010 年第一次临时股东大会的通知》。上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，列明了本次股东大会的审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等。
3、本次股东大会由公司董事会召集。本次会议由公司董事长高庆寿先生主持。
经查验，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人的资格
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：截至2010 年5 月5 日下午15:00，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的
本公司全体股东；公司董事、监事及高级管理人员、保荐机构代表、公司律师等。经公司董事会工作部及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及派出代理人出席本次股东大会的股东共计4人，持股数共计80,000,000股，占国创高新总股本的74.77%。出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事和高级管理人员、保荐机构代表、本所律师。本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长高庆寿先生主持。经查验，全体出席会议人员、召集人的资格合法有效。
三、关于本次大会的提案
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的提案为：
1、审议关于确定和修订《公司章程（草案）》的议案；
2、审议关于修订《股东大会议事规则（草案）》的议案；
3、审议关于修订《董事会议事规则（草案）》的议案；
4、审议关于修订《监事会议事规则（草案）》的议案；
5、审议关于调整独立董事津贴的议案；
6、审议关于制定《对外担保管理制度》的议案；
7、审议关于制定《投资决策管理制度》的议案；
8、审议关于制定《控股股东、实际控制人行为规范》的议案；
9、审议关于公司为广西国创道路材料有限公司向广西北部湾银行申请综合授信10,000万元提供担保的议案。
上述议案中，第1至3项议案、第5至8项议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过，第4项议案经公司第三届监事会第四次会议审议通过，会议决议分别于2010 年04 月27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）公告，第9项议案经公司第三届董事会第一次临时会议审议通过，会议决议于2010 年04 月01日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）公告。
本次大会无修改原有提案或提出临时提案的情形。
经查验，公司本次大会审议的事项与会议通知中列明的事项相符，符合《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就各项议案进行了逐项现场投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次会议全部议案表决情况如下：
1、关于确定和修订《公司章程（草案）》的议案；
表决结果：以80,000,000股赞成，0 股反对，0股弃权，通过了该项议案；赞成票数占出席会议股东所持表决权股份总数的
100%。
2、关于修订《股东大会议事规则（草案）》的议案；
表决结果：以80,000,000股赞成，0 股反对，0股弃权，通过了该项议案；赞成票数占出席会议股东所持表决权股份总数的100%。
3、关于修订《董事会议事规则（草案）》的议案；
表决结果：以80,000,000股赞成，0 股反对，0股弃权，通过了该项议案；赞成票数占出席会议股东所持表决权股份总数的100%。
4、关于修订《监事会议事规则（草案）》的议案；
表决结果：以80,000,000股赞成，0 股反对，0股弃权，通过了该项议案；赞成票数占出席会议股东所持表决权股份总数的100%。
5、关于调整独立董事津贴的议案；
表决结果：以80,000,000股赞成，0 股反对，0股弃权，通过了该项议案；赞成票数占出席会议股东所持表决权股份总数的100%。
6、关于制定《对外担保管理制度》的议案；
表决结果：以80,000,000股赞成，0 股反对，0股弃权，通过了该项议案；赞成票数占出席会议股东所持表决权股份总数的
100%。
7、关于制定《投资决策管理制度》的议案；
表决结果：以80,000,000股赞成，0 股反对，0股弃权，通过了该项议案；赞成票数占出席会议股东所持表决权股份总数的100%。
8、关于制定《控股股东、实际控制人行为规范》的议案； 表决结果：以80,000,000股赞成，0 股反对，0股弃权，通过了该项议案；赞成票数占出席会议股东所持表决权股份总数的100%。
9、关于公司为广西国创道路材料有限公司向广西北部湾银行申请综合授信10,000万元提供担保的议案；
表决结果：以80,000,000股赞成，0 股反对，0股弃权，通过了该项议案；赞成票数占出席会议股东所持表决权股份总数的100%。
本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，国创高新本次股东大会的召集与召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议表决程序、表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本法律意见书正本叁份，无副本。本法律意见书经本所律师签字并加盖本所印章为有效文本。
（本页无正文，为湖北今天律师事务所《关于湖北国创高新材料股份有限公司2010年第一次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）
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