作 者：李思旭
编者按：本文为作者投稿授权首发于“图解破产”，特此向作者致谢！
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市场化债转股和破产重整有什么关系
有什么关系？到底有什么关系呢？好，现在就回答：没什么关系。谨慎一点说，至少在现阶段没什么关系。理由如下：
1、“市场化”意味着主动
此次市场化债转股，系各家银行主动为之。《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）中明确了市场化选择、市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出，以及政府不强制企业、银行及其他机构参与债转股，不搞拉郎配的原则。因此，此次市场化债转股一定系各家银行主动为之，不会有任何的行政干预因素，同样也不应当有任何司法程序的限制。
破产重整程序恰恰是一个司法程序，并且在该程序中，为了实现各个利益主体之间的整体利益平衡，参与主体都会受到司法程序的制约，并非依完全的自由市场化意愿（比如债权的利息只能计算到法院受理债务人企业破产重整之日）而为。因此即便在破产重整程序中有债转股的安排，这种债转股之于银行债权人来讲，也是被动的、非市场化的（《中华人民共和国企业破产法》中规定，仅管理人和债务人可以提出重整计划草案，而债权人不能提出重整计划草案）。
2、“市场化”意味着“非不良”甚至是优质
《指导意见》中提出的明确政府责任范围，政府不承担损失的兜底责任的原则，会使得银行在实施市场化债转股的过程中，会关注自身的风险，而主要针对正常类、关注类的贷款来转股。
反观进入到破产重整程序中的债务人企业，即便其此前还没有出现贷款不良的情况，银行也会根据债务人企业进入到破产重整程序这一事实，将其贷款列为不良贷款。因此可以说，进入到破产重整程序中的企业，它对银行的负债，根本不是银行市场化债转股的“菜”。
在目前业已出现的市场化债转股实例中，反而是更多地体现出了“马太效应”：银行似乎是更愿意给那些优质的、有发展潜力的、只是由于财务成本偏重的企业做债转股。因为这样的债转股对于银行来讲，风险更小、通过债转股实现收益的可能性更大。
3、“市场化”意味着明确、可预期的退出
如前所述，《指导意见》中强调市场化债转股后，股权将来也要市场化退出。目前流行的市场化退出方式，主要是通过将来在资本市场上退出，或者是在资本市场上退出无果时，由债务人企业股东在约定的期限届满后以一定的溢价回购。当然，在目前市场化债转股的实际操作中，银行和实施机构还会通过结构化的模式，使得转股资金作为优先级资金参与，从而更加保护转股资金的安全和顺利退出。
但是在破产重整程序中，明确和可预期的股权退出机制的设计和实施并非易事（上市公司破产重整相对好一些），加之企业在实施重整计划的过程中，还面临着重整计划无法执行并最终破产清算的风险，所以市场化债转股面临的退出问题，破产重整的企业在重整计划草案中，难以给出银行满意的答案。
一句话总结：市场化债转股在现阶段和破产重整没什么关系；现阶段破产重整程序中的债转股，并非《指导意见》中所指的市场化债转股。
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1、“市场化”意味着主动
此次市场化债转股，系各家银行主动为之。《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）中明确了市场化选择、市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出，以及政府不强制企业、银行及其他机构参与债转股，不搞拉郎配的原则。因此，此次市场化债转股一定系各家银行主动为之，不会有任何的行政干预因素，同样也不应当有任何司法程序的限制。
破产重整程序恰恰是一个司法程序，并且在该程序中，为了实现各个利益主体之间的整体利益平衡，参与主体都会受到司法程序的制约，并非依完全的自由市场化意愿（比如债权的利息只能计算到法院受理债务人企业破产重整之日）而为。因此即便在破产重整程序中有债转股的安排，这种债转股之于银行债权人来讲，也是被动的、非市场化的（《中华人民共和国企业破产法》中规定，仅管理人和债务人可以提出重整计划草案，而债权人不能提出重整计划草案）。
2、“市场化”意味着“非不良”甚至是优质
《指导意见》中提出的明确政府责任范围，政府不承担损失的兜底责任的原则，会使得银行在实施市场化债转股的过程中，会关注自身的风险，而主要针对正常类、关注类的贷款来转股。
反观进入到破产重整程序中的债务人企业，即便其此前还没有出现贷款不良的情况，银行也会根据债务人企业进入到破产重整程序这一事实，将其贷款列为不良贷款。因此可以说，进入到破产重整程序中的企业，它对银行的负债，根本不是银行市场化债转股的“菜”。
在目前业已出现的市场化债转股实例中，反而是更多地体现出了“马太效应”：银行似乎是更愿意给那些优质的、有发展潜力的、只是由于财务成本偏重的企业做债转股。因为这样的债转股对于银行来讲，风险更小、通过债转股实现收益的可能性更大。
3、“市场化”意味着明确、可预期的退出
如前所述，《指导意见》中强调市场化债转股后，股权将来也要市场化退出。目前流行的市场化退出方式，主要是通过将来在资本市场上退出，或者是在资本市场上退出无果时，由债务人企业股东在约定的期限届满后以一定的溢价回购。当然，在目前市场化债转股的实际操作中，银行和实施机构还会通过结构化的模式，使得转股资金作为优先级资金参与，从而更加保护转股资金的安全和顺利退出。
但是在破产重整程序中，明确和可预期的股权退出机制的设计和实施并非易事（上市公司破产重整相对好一些），加之企业在实施重整计划的过程中，还面临着重整计划无法执行并最终破产清算的风险，所以市场化债转股面临的退出问题，破产重整的企业在重整计划草案中，难以给出银行满意的答案。
一句话总结：市场化债转股在现阶段和破产重整没什么关系；现阶段破产重整程序中的债转股，并非《指导意见》中所指的市场化债转股。