知识经纬
Finance & Accounting
财务顾问+并购贷款:企业筹划并购贷款新策略
在企业并购融资中，融资渠道和融资结构的设计是企业并购项目筹划的头等大事，是决定并购方案是否可行的首要因素。目前，国内资本市场融资渠道较窄且审办手续繁琐，耗费时间较长，而银行融资具有审批速度快、成本低、贷款额度弹性强和保密等优点，可以快速解决企业内源积累资金有限与巨额并购交易资金之间的矛盾。因此，银行融资仍是企业获取并购资金的首选渠道。但国内大部分企业因筹划并购贷款经验不足，从企业自身角度筹划银企融资关系的现象较为普遍，基本上采取了“银行参与企业并购所起的中介指导作用并不太重要，关键是能够得到多大的资金支持”融资策略，经常误认为“银行担任并购财务顾问专业性不强，没有必要邀请银行介入企业并购全过程”。这种融资策略存在着较严重的单向思维惯性，企业并购中的其他金融需求也因此被掩盖，银企关系成了一种纯粹的经济利益关系，而不是共同防范风险的伙伴关系。
实际上，银行开展财务顾问业务拥有客户信息、机构网络、资金实力、银行信誉等独特优势。银行掌握着并购贷款发放的主动权，对并购交易是否有信心是其评估并购贷款是否可行的准绳。企业并购项目若不能争取银行做并购财务顾问，就割断了银行更深入地了解与介入企业并购项目的纽带，人为地模糊了企业并购交易成本与过程的透明度，增加了企业筹划并购贷款的难度。在笔者看来，为了获得银行的资金支持，企业应采取“财务顾问+并购贷款”的融资策略。
1. “财务顾问+并购贷款”融资的策略特征
“财务顾问+并购贷款”融资策略是指并购企业出于战略并购发展的需要，为了消除银行对并购交易与融资结构复杂、风险较大、期限较长的顾虑，主动突破银企之间现有的“纯粹资金支持模式”，邀请银行介入企业并购项目全流程，并担当从并购前交易准则设计、并购目标筛选，到并购项目方案设计、并购交易与融资担保方案实施，直至发挥并购协同效应全过程的并购财务顾问，将银行控制并购贷款风险的链条有效前移到并购企业整体项目运作的全过程，把企业并购项目风险和贷款风险置于银行监管之下，并协助银行建立
财务与会计·理财版·2010 0666
银企动态风险监测体系，为银行快速审批并购贷款提供重要的参考依据。
企业应主动创造并购贷款的信息基础，打造一种并购财务顾问角色与融资需求有机结合的伙伴关系是银行愿意发放并购贷款的有效保证。银行担任并购财务顾问的最终目的是，通过财务顾问与债权人的身份参与企业并购项目全过程，掌握并购项目内部真实信息，有效解决信息不对称的问题，降低资信调查费用与监督费用，引导并购企业的战略决策，真正支持协同效应为正效应的并购交易，防止并购企业利用并购贷款盲目扩张。同时，银行作为并购项目经营的监护人，可以发现与制止并购项目经营短期化行为，在一定程度上保证并购项目整合效应符合长远利益的要求，从而最终保证银行并购贷款资金安全。
2. 银行评估的内容
银行受理企业申请并购贷款之后，将改变仅作为资金提供方的被动角色，通过自己的专业团队与中介机构，对并购前的风险甄别、并购交易是否如约完成以及并购后新企业经营情况等方面进行全面深入的尽职调查和评估。具体来说，银行的主要评估内容有：
（1）谨慎选择贷款对象。先挑选与国家产业支持政策相关的行业，再参考该行业的发展前景，评估并购交易主体的实力以及并购交易类型的风险特征与合法合规性。
（2）评估并购战略的关联性。评估并购方与目标企业之间是否具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方是否能通过并购获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源，以提高其核心竞争能力。
（3）评估目标企业的价值。银行专业人员凭借经验和同一产业横向比较，按照一定的财务模型估算目标企业价值，从而确定企业并购项目的成交价格，并将并购后实现协同效应所产生的未来预期收益与并购项目成交价格进行比较，寻求合理的融资方案。
（4）评估整合风险。分析并购双方是否有能力通过发展战略整合、组织整合、资产整合、业务整合、财务、人力资源
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及文化整合来实现协同效应。
（5）评估经营及财务风险。并购后的经营情况评估是银行并购贷款可行性分析的核心。银行通过对企业并购后的经营环境、投融资环境、内部生产经营管理、购销渠道、技术升级和财务状况等方面的改善进行预测，并与并购前的各方面状况相比较，从而有效识别企业并购项目的可行性，综合判断还款来源是否充足、还款计划是否匹配。
（6）评估并购方自有资金与担保方式。评估并购方自有资金或自有资产来源、比例及担保方式的合法有效性，并测算并购交易失败或未发挥预期整合效应时，担保方式的补偿价值。
（7）评估并购交易资金交付方式。评估并购交易资金的分阶段支付计划，遵循“先企业自筹资金投入，后信贷资金使用”的原则，防止因并购交易意外夭折，出现银行前期投入的并购贷款无法按期收回的现象。
（8）评估并购交易合同内容的完备性。银行将积极参与并购交易法律结构的设计和谈判，依据交易结构提出有关并购贷款结构和担保法律结构的安排意见，并在借款合同关键条款中保护银行利益，体现风险监测、控制与处理机制。
3．实施中企业应做好的工作
要确保“财务顾问+并购贷款”融资策略有计划、有节奏地顺利实施，并购企业应注意以下要点：
（1）跟踪银行风险偏好。中国银监会于2008年12月6日同意商业银行可积极稳妥地开展并购贷款业务，并提醒各家银行：“应在全面分析战略风险、法律合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。”相对于一般性贷款，并购贷款业务还是个全新产品，银行大规模开展的经验很少，没有可借鉴的成熟营销模式与风险控制机制，银行自身也缺乏企业并购方面的专业人才，同时，并购贷款是一项全新的高难度风险控制系统工程，银行还需要相当长的时间才能达到相应的风险经营管理水平。因此，各家银行对企业并购活动的融资支持趋于谨慎。
（2）做好银行介入前的法律预备工作。银行介入前期，企业对并购项目的合法性、合规性要做好充分准备，可聘请资深律师事务所作为法律顾问，对并购项目进行指导，及时发现瑕疵，消除法律障碍，以增加并购贷款审批通过率。
（3）明确银行担任企业并购财务顾问所提供的专项服务及其主要关注点。其专项服务内容有：对被并购方进行全方位的尽职调查，对被并购方合理的估值，交易结构的设计与实施，设计与评估并购交易协同效应，并购融资方案的设计及实施，优化负债结构方案的设计和实施，整合方案的设计与实施，编制并购公告，设计适合并购企业未来发展的支付手段等。其主要关注点包括：并购融资的第一还款来源、行
业领先地位与并购整合能力、估值与协同效应、并购双方的财务状况（包括但不限于并购方与被并购方的偿债能力）、有实力的担保方与流动性强的抵押品。
（4）尽量真实地披露并购项目的财务信息。银行擅长尽职调查期间的财务审查与预测，通过审计、财务监管等手段对企业并购项目的财务状况进行仔细分析。因此，企业不应抱有蒙混过关的侥幸心理，对并购项目的发展前景不能盲目乐观，不要报喜不报忧。
（5）积极主动地与银行沟通并建立相互信任关系，尤其是要加强与尽职调查人员之间的正常沟通。企业除应及时通报公用信息外，还应积极主动地提供各种相关商业信息，譬如潜在合作伙伴、竞争对手战略规划等难于量化与传达的信息，促使尽职调查人员将这些信息与贷款文件信息结合，对并购项目前景逐渐产生信心。
（6）注意协调银行与政府间的关系，争取政府的优惠政策。政府部门在企业并购活动中起着非常重要的作用，因此在银行担任财务顾问期间，有可能遇到政府非市场化的行政干预或历史遗留问题。对此，并购企业应重新定位参与角色，并争取政府解决历史遗留问题的优惠政策。
（7）密切加强并购企业与银行、其他中介机构之间的联动。企业并购是一项复杂、专业技术性强的投资经营活动，涉及范围广泛，包括行业发展状况、法律法规、股权结构安排、或有债务、资产价格认定和政府关系等多方面问题，这就要求所有参与者发挥集体智慧，对并购项目进行统一安排，共同解决潜在问题。
（8）完善并购后企业的公司治理结构。银行很看重并购后企业的股权结构、管理团队、监督机制和信息披露程度，这就要求并购后的企业在银行的督导下，积极完善公司治理结构，做好企业经营层的专业化、财务成本控制及至少2年期融资筹划等工作。
4．实施“财务顾问+并购贷款”策略有助于获得银行对并购后整合阶段的资金支持
并购项目交易结束后，并购后企业将进入整合运营阶段，这个阶段往往也需要银行资金支持才能完成，否则企业会因无法完成整合而难以形成并购项目所要求的协同效应，最终导致并购项目的失败。而“财务顾问+并购贷款”融资策略能促进银行从并购项目财务顾问向并购后企业财务顾问的顺利过渡，保证了银行不仅了解并购后企业的经营动向，还能参与其重大经营活动决策，对并购实施持续的影响，将银行再融资决策链条有效移交到并购后的企业整合运营过程中，（作者单位：广东发展银行总行公司银行部）
责任编辑 李斐然
2010 06·财务与会计·理财版
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财务顾问+并购贷款:企业筹划并购贷款新策略
在企业并购融资中，融资渠道和融资结构的设计是企业并购项目筹划的头等大事，是决定并购方案是否可行的首要因素。目前，国内资本市场融资渠道较窄且审办手续繁琐，耗费时间较长，而银行融资具有审批速度快、成本低、贷款额度弹性强和保密等优点，可以快速解决企业内源积累资金有限与巨额并购交易资金之间的矛盾。因此，银行融资仍是企业获取并购资金的首选渠道。但国内大部分企业因筹划并购贷款经验不足，从企业自身角度筹划银企融资关系的现象较为普遍，基本上采取了“银行参与企业并购所起的中介指导作用并不太重要，关键是能够得到多大的资金支持”融资策略，经常误认为“银行担任并购财务顾问专业性不强，没有必要邀请银行介入企业并购全过程”。这种融资策略存在着较严重的单向思维惯性，企业并购中的其他金融需求也因此被掩盖，银企关系成了一种纯粹的经济利益关系，而不是共同防范风险的伙伴关系。
实际上，银行开展财务顾问业务拥有客户信息、机构网络、资金实力、银行信誉等独特优势。银行掌握着并购贷款发放的主动权，对并购交易是否有信心是其评估并购贷款是否可行的准绳。企业并购项目若不能争取银行做并购财务顾问，就割断了银行更深入地了解与介入企业并购项目的纽带，人为地模糊了企业并购交易成本与过程的透明度，增加了企业筹划并购贷款的难度。在笔者看来，为了获得银行的资金支持，企业应采取“财务顾问+并购贷款”的融资策略。
1. “财务顾问+并购贷款”融资的策略特征
“财务顾问+并购贷款”融资策略是指并购企业出于战略并购发展的需要，为了消除银行对并购交易与融资结构复杂、风险较大、期限较长的顾虑，主动突破银企之间现有的“纯粹资金支持模式”，邀请银行介入企业并购项目全流程，并担当从并购前交易准则设计、并购目标筛选，到并购项目方案设计、并购交易与融资担保方案实施，直至发挥并购协同效应全过程的并购财务顾问，将银行控制并购贷款风险的链条有效前移到并购企业整体项目运作的全过程，把企业并购项目风险和贷款风险置于银行监管之下，并协助银行建立
财务与会计·理财版·2010 0666
银企动态风险监测体系，为银行快速审批并购贷款提供重要的参考依据。
企业应主动创造并购贷款的信息基础，打造一种并购财务顾问角色与融资需求有机结合的伙伴关系是银行愿意发放并购贷款的有效保证。银行担任并购财务顾问的最终目的是，通过财务顾问与债权人的身份参与企业并购项目全过程，掌握并购项目内部真实信息，有效解决信息不对称的问题，降低资信调查费用与监督费用，引导并购企业的战略决策，真正支持协同效应为正效应的并购交易，防止并购企业利用并购贷款盲目扩张。同时，银行作为并购项目经营的监护人，可以发现与制止并购项目经营短期化行为，在一定程度上保证并购项目整合效应符合长远利益的要求，从而最终保证银行并购贷款资金安全。
2. 银行评估的内容
银行受理企业申请并购贷款之后，将改变仅作为资金提供方的被动角色，通过自己的专业团队与中介机构，对并购前的风险甄别、并购交易是否如约完成以及并购后新企业经营情况等方面进行全面深入的尽职调查和评估。具体来说，银行的主要评估内容有：
（1）谨慎选择贷款对象。先挑选与国家产业支持政策相关的行业，再参考该行业的发展前景，评估并购交易主体的实力以及并购交易类型的风险特征与合法合规性。
（2）评估并购战略的关联性。评估并购方与目标企业之间是否具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方是否能通过并购获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源，以提高其核心竞争能力。
（3）评估目标企业的价值。银行专业人员凭借经验和同一产业横向比较，按照一定的财务模型估算目标企业价值，从而确定企业并购项目的成交价格，并将并购后实现协同效应所产生的未来预期收益与并购项目成交价格进行比较，寻求合理的融资方案。
（4）评估整合风险。分析并购双方是否有能力通过发展战略整合、组织整合、资产整合、业务整合、财务、人力资源
知识经纬
Finance & Accounting
及文化整合来实现协同效应。
（5）评估经营及财务风险。并购后的经营情况评估是银行并购贷款可行性分析的核心。银行通过对企业并购后的经营环境、投融资环境、内部生产经营管理、购销渠道、技术升级和财务状况等方面的改善进行预测，并与并购前的各方面状况相比较，从而有效识别企业并购项目的可行性，综合判断还款来源是否充足、还款计划是否匹配。
（6）评估并购方自有资金与担保方式。评估并购方自有资金或自有资产来源、比例及担保方式的合法有效性，并测算并购交易失败或未发挥预期整合效应时，担保方式的补偿价值。
（7）评估并购交易资金交付方式。评估并购交易资金的分阶段支付计划，遵循“先企业自筹资金投入，后信贷资金使用”的原则，防止因并购交易意外夭折，出现银行前期投入的并购贷款无法按期收回的现象。
（8）评估并购交易合同内容的完备性。银行将积极参与并购交易法律结构的设计和谈判，依据交易结构提出有关并购贷款结构和担保法律结构的安排意见，并在借款合同关键条款中保护银行利益，体现风险监测、控制与处理机制。
3．实施中企业应做好的工作
要确保“财务顾问+并购贷款”融资策略有计划、有节奏地顺利实施，并购企业应注意以下要点：
（1）跟踪银行风险偏好。中国银监会于2008年12月6日同意商业银行可积极稳妥地开展并购贷款业务，并提醒各家银行：“应在全面分析战略风险、法律合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。”相对于一般性贷款，并购贷款业务还是个全新产品，银行大规模开展的经验很少，没有可借鉴的成熟营销模式与风险控制机制，银行自身也缺乏企业并购方面的专业人才，同时，并购贷款是一项全新的高难度风险控制系统工程，银行还需要相当长的时间才能达到相应的风险经营管理水平。因此，各家银行对企业并购活动的融资支持趋于谨慎。
（2）做好银行介入前的法律预备工作。银行介入前期，企业对并购项目的合法性、合规性要做好充分准备，可聘请资深律师事务所作为法律顾问，对并购项目进行指导，及时发现瑕疵，消除法律障碍，以增加并购贷款审批通过率。
（3）明确银行担任企业并购财务顾问所提供的专项服务及其主要关注点。其专项服务内容有：对被并购方进行全方位的尽职调查，对被并购方合理的估值，交易结构的设计与实施，设计与评估并购交易协同效应，并购融资方案的设计及实施，优化负债结构方案的设计和实施，整合方案的设计与实施，编制并购公告，设计适合并购企业未来发展的支付手段等。其主要关注点包括：并购融资的第一还款来源、行
业领先地位与并购整合能力、估值与协同效应、并购双方的财务状况（包括但不限于并购方与被并购方的偿债能力）、有实力的担保方与流动性强的抵押品。
（4）尽量真实地披露并购项目的财务信息。银行擅长尽职调查期间的财务审查与预测，通过审计、财务监管等手段对企业并购项目的财务状况进行仔细分析。因此，企业不应抱有蒙混过关的侥幸心理，对并购项目的发展前景不能盲目乐观，不要报喜不报忧。
（5）积极主动地与银行沟通并建立相互信任关系，尤其是要加强与尽职调查人员之间的正常沟通。企业除应及时通报公用信息外，还应积极主动地提供各种相关商业信息，譬如潜在合作伙伴、竞争对手战略规划等难于量化与传达的信息，促使尽职调查人员将这些信息与贷款文件信息结合，对并购项目前景逐渐产生信心。
（6）注意协调银行与政府间的关系，争取政府的优惠政策。政府部门在企业并购活动中起着非常重要的作用，因此在银行担任财务顾问期间，有可能遇到政府非市场化的行政干预或历史遗留问题。对此，并购企业应重新定位参与角色，并争取政府解决历史遗留问题的优惠政策。
（7）密切加强并购企业与银行、其他中介机构之间的联动。企业并购是一项复杂、专业技术性强的投资经营活动，涉及范围广泛，包括行业发展状况、法律法规、股权结构安排、或有债务、资产价格认定和政府关系等多方面问题，这就要求所有参与者发挥集体智慧，对并购项目进行统一安排，共同解决潜在问题。
（8）完善并购后企业的公司治理结构。银行很看重并购后企业的股权结构、管理团队、监督机制和信息披露程度，这就要求并购后的企业在银行的督导下，积极完善公司治理结构，做好企业经营层的专业化、财务成本控制及至少2年期融资筹划等工作。
4．实施“财务顾问+并购贷款”策略有助于获得银行对并购后整合阶段的资金支持
并购项目交易结束后，并购后企业将进入整合运营阶段，这个阶段往往也需要银行资金支持才能完成，否则企业会因无法完成整合而难以形成并购项目所要求的协同效应，最终导致并购项目的失败。而“财务顾问+并购贷款”融资策略能促进银行从并购项目财务顾问向并购后企业财务顾问的顺利过渡，保证了银行不仅了解并购后企业的经营动向，还能参与其重大经营活动决策，对并购实施持续的影响，将银行再融资决策链条有效移交到并购后的企业整合运营过程中，（作者单位：广东发展银行总行公司银行部）
责任编辑 李斐然
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