探索研究・
国有企业并购重组
的风险及防范
□潘士颖／文
企业并购重组带来高收益的同时，也必然地伴随着高风的并购重组达到了提高股东价值的目险，根据调查，只有１７％
控制和管理国有企业并购重组的风险，对促使的。因此，防范、国有企业并购重组的成功具有关键意义。本文试以福建省冶金（控股）有限责任公司重组福建三安钢铁有限公司为例分析国有企业并购重组的风险及其防范措施。
为了尽可能详细地了解三安钢铁的有关情况，冶金控股公司在并购重组三安钢铁前，主要通过以下几项措施来防范风险：
一是审查并要求本次转让主体———三安钢铁的控股股东福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）保证对其转让的三安钢铁５１％股权具有完全、合法的处分权，已经履行所有必要法定程序、获得相关授权或者批准，同时经过三安钢铁其他股东一致同意并且其他股东放弃优先购买权；
二是审慎调查重组方的资产、债务情况，聘请重组资产和土地评估公司、财务顾问公司、律师事务所等中介机构，对三安钢铁和三钢集团分别进行资产评估和风险评估，审查并要求三安集团保证股权及资产没有附带任何的优先权、信托、租赁负担等，保证冶金控股公司不会被任何第三方主张权利，相关资产在数量、质量、性能、安全、知识产权甚至环保、税项等方面均符合约定要求，不存在隐瞒任何不利于收购方或者不符合约定的情形；
三是在中介机构评估的基础上，组织了包括财务、基建及各主要生产工序专业人员构成的五个专业工作组，对三安钢铁的资产和生产经营情况，进行现场逐项核实和深入调查摸底。
把握宏观经济形势关注产业政策风险
２００１年至２００５年，我国粗钢产量大幅上升，但是重点大
型钢铁企业的粗钢产量占全国总产量的比例却降低了近
１０％，其降低的部分全部被中小钢铁企业抢占。再从２００６年
的数据看，全国粗钢产量增长１８．５％，重点钢铁企业增长大集团化的发展１５．２％，这种现象与世界钢铁工业高集中度、现状及趋势显然是背道而驰的，并直接导致了我国钢铁行业市场调控能力薄弱、重复建设严重、物资采购分散、产品专业化特色不强、销售网络不合理等等问题。有鉴于此，国家于
２００５年通过的《钢铁产业发展政策》特别强调支持钢铁企业
兼并重组、互相持股等方向集团化方向发展，通过强强联合、
式进行战略重组，减少钢铁生产企业数量，实现钢铁工业组织结构调整、优化和产业升级。
正是在这种背景下，２００６年以来，福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）审时度势，开展了并购重组福建省第二大钢铁企业福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）的相关工作。
采取严密保障措施减少交易或有和潜在风险
我们在重组的步骤上，采取了分步实施的办法。第一步，先接管生产经营。在做好上述各项工作的基础上，先派出管理人员进入三安钢铁，全面接管生产经营工作。同时在有关并购重组文件中规定，在接管生产经营工作期间，在重组基准日之前形成的资产、负债、或有负债等，如存在任何瑕疵或违法违规情况而波及诉讼、仲裁、审查调查或其他法律纠纷的，其费用及损失均由对方承担。这样可以在接管期暴露企业潜在的风险和问题；第二步，逐步实施股权交换。冶金控股公司先接收三安钢铁股权，待三安钢铁的资产重组工作已经全部完成，三安钢５１％
铁的担保等或有事项逐步解除，没有发生任何损害或可能损害冶金控股公司及三安钢铁利益的情形，或其风险在我方认为可控的范围，开始办理三钢集团相应的股权交割。
审慎调查保证产权的合法性和真实性
由于并购双方信息的不对称，并购方在决定并购目标公司前，应尽量对目标公司的外部环境和内部情况进行必要的审慎调查与评估。
冶金控股公司是福建省具有一定影响力和较强竞争力的国有大型企业集团，２００５年末，公司资产总额１３３亿元，净资产５７亿元。在２００４年福建省１００家大企业集团排序中，冶金控股公司的资产总量和销售收入均位居第二位。三安钢铁钢坯、钢材为经营范围的民营是一家中外合资，以生产生铁、
企业，注册资本为１８０００万元，年产钢能力达１００万吨。由于国家宏观调控和企业生产技术、管理方面的原因，企业资金难以为继，该公司生产经营出现困难。
选择合适的并购重组方式，化解财务风险
本次重组采取了以三钢集团部分股权换取三安集团在三安钢铁５１％股权的方案。在确定双方交易资产对价和换股比例时，综合考虑了三钢集团与三安钢铁的账面价值、市场空
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福建质量管理
间、发展机会、产业政策、可能存在的风险以及三安钢铁与三钢集团的互补性、协同性等因素，全面评估了三安钢铁、三钢集团的实际价值。在清产核资和资产评估的基础上，采取了先对三安钢铁实施资产和债务重组，然后再实施股权重组的两步走的方式。即：
第一步：实施资产和债务重组。资产和债务重组的目的是提高企业的资产质量，保持了合理的资产和负债结构，降低重组后企业的财务风险，为今后的生产持续经营和发展创造有利条件。
一是实施资产重组。为了保证重组后的企业产权清晰完整，主营业务突出，具有面向市场的独立经营能力和持续发展能力，在对三安钢铁清产核资的基础上，对三安钢铁的固定资产、土地、存货、货币资金等逐一进行核实和甄别，剥离出不良的和无效的资产，将有效的、产权明晰的、维持重组后公司正常生产经营所必需的资产保留在重组后的三安钢铁；
二是实施债务重组。债务的剥离按照尽可能保证同一银行账户资金的独立完整性；剥离的负债部分，需要提供充分合法的证明文件；债务处理的方式及程序符合法律规定，不损害原债权人的利益的原则进行。剥离出的资产及负债由原三安钢铁股东承接，剥离的资产总额大于负债总额部分，冲减重组前原股东在三安钢铁的所有者权益。
在对三安钢铁实施资第二步：对三安钢铁实施股权重组。
公正的原则，确定本次并购重组产重组的基础上，根据公平、
中双方的净资产数额和股权置换的比例。股权重组后，三安钢铁的控股权发生转移，其５１％的股权由冶金控股公司持有，而相应的国资将出让一定的三钢集团的股权。
完善公司治理结构，降低运营风险
目前，重组后的三安钢铁生产经营发展态势良好。１￣１０月，实现产钢９５．２８万吨，同比增长１５．３％；实现利税２．８２亿元，同比增长２５３．７％。三安钢铁的发展规划已确立并开始着手实施，三安钢铁将专注于主营业务的巩固和发展，开发生产高档次的建筑用钢材，实施专业化生产和规模化经营，最终打造成２００万吨以上规模的精品建材生产基地。２００７年１１月
２８日，三安钢铁总投资人民币３．５亿元的１００万吨棒材和６０
万吨高速线材项目开工。项目投产后，可增加年销售收入４亿多元，增税４０００万元，增利２亿元，提供就业岗位３００余个，实现经济效益和社会效益双赢的格局。
交易风险也会起到非常重要的作用。
近日召开的中央经济工作会议指出，要把防止经济增长由偏快转为过热、防止价格由结构性上涨演变为明显通货膨胀作为当前宏观调控的首要任务。这将意味着国家将采取紧缩的财政和金融政策，收缩流动性，减缓经济和投资增长速度。受此影响，周期性行业将进入调整阶段，并形成对公司并购有利的大环境。对此，有实力的国有企业应抓住这一难得的机遇，在规避并有效控制风险的前提下，采取多种方式开展并购重组，进一步增强国有经济的辐射力、影响力、带动力，推进产业结构的优化升级。
（作者单位：福建省（三钢）集团有限责任公司）
保障重组的客观性和公正性
大型国企一般都设有专职的法律顾问机构或外聘请法律顾问，但企业有关人员由于受到知识面及业务经历、经验方面深入地理解相关的法规政策及掌握具体的的限制，很难全面、
程序和操作技巧，而专业律师事务所专门从事并购法律事务的律师的参与，能较好地弥补企业人员在这方面的不足，不仅能在一定程度上保证交易的顺利进行，而且对并购双方减少
福建质量管理
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探索研究・
国有企业并购重组
的风险及防范
□潘士颖／文
企业并购重组带来高收益的同时，也必然地伴随着高风的并购重组达到了提高股东价值的目险，根据调查，只有１７％
控制和管理国有企业并购重组的风险，对促使的。因此，防范、国有企业并购重组的成功具有关键意义。本文试以福建省冶金（控股）有限责任公司重组福建三安钢铁有限公司为例分析国有企业并购重组的风险及其防范措施。
为了尽可能详细地了解三安钢铁的有关情况，冶金控股公司在并购重组三安钢铁前，主要通过以下几项措施来防范风险：
一是审查并要求本次转让主体———三安钢铁的控股股东福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）保证对其转让的三安钢铁５１％股权具有完全、合法的处分权，已经履行所有必要法定程序、获得相关授权或者批准，同时经过三安钢铁其他股东一致同意并且其他股东放弃优先购买权；
二是审慎调查重组方的资产、债务情况，聘请重组资产和土地评估公司、财务顾问公司、律师事务所等中介机构，对三安钢铁和三钢集团分别进行资产评估和风险评估，审查并要求三安集团保证股权及资产没有附带任何的优先权、信托、租赁负担等，保证冶金控股公司不会被任何第三方主张权利，相关资产在数量、质量、性能、安全、知识产权甚至环保、税项等方面均符合约定要求，不存在隐瞒任何不利于收购方或者不符合约定的情形；
三是在中介机构评估的基础上，组织了包括财务、基建及各主要生产工序专业人员构成的五个专业工作组，对三安钢铁的资产和生产经营情况，进行现场逐项核实和深入调查摸底。
把握宏观经济形势关注产业政策风险
２００１年至２００５年，我国粗钢产量大幅上升，但是重点大
型钢铁企业的粗钢产量占全国总产量的比例却降低了近
１０％，其降低的部分全部被中小钢铁企业抢占。再从２００６年
的数据看，全国粗钢产量增长１８．５％，重点钢铁企业增长大集团化的发展１５．２％，这种现象与世界钢铁工业高集中度、现状及趋势显然是背道而驰的，并直接导致了我国钢铁行业市场调控能力薄弱、重复建设严重、物资采购分散、产品专业化特色不强、销售网络不合理等等问题。有鉴于此，国家于
２００５年通过的《钢铁产业发展政策》特别强调支持钢铁企业
兼并重组、互相持股等方向集团化方向发展，通过强强联合、
式进行战略重组，减少钢铁生产企业数量，实现钢铁工业组织结构调整、优化和产业升级。
正是在这种背景下，２００６年以来，福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）审时度势，开展了并购重组福建省第二大钢铁企业福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）的相关工作。
采取严密保障措施减少交易或有和潜在风险
我们在重组的步骤上，采取了分步实施的办法。第一步，先接管生产经营。在做好上述各项工作的基础上，先派出管理人员进入三安钢铁，全面接管生产经营工作。同时在有关并购重组文件中规定，在接管生产经营工作期间，在重组基准日之前形成的资产、负债、或有负债等，如存在任何瑕疵或违法违规情况而波及诉讼、仲裁、审查调查或其他法律纠纷的，其费用及损失均由对方承担。这样可以在接管期暴露企业潜在的风险和问题；第二步，逐步实施股权交换。冶金控股公司先接收三安钢铁股权，待三安钢铁的资产重组工作已经全部完成，三安钢５１％
铁的担保等或有事项逐步解除，没有发生任何损害或可能损害冶金控股公司及三安钢铁利益的情形，或其风险在我方认为可控的范围，开始办理三钢集团相应的股权交割。
审慎调查保证产权的合法性和真实性
由于并购双方信息的不对称，并购方在决定并购目标公司前，应尽量对目标公司的外部环境和内部情况进行必要的审慎调查与评估。
冶金控股公司是福建省具有一定影响力和较强竞争力的国有大型企业集团，２００５年末，公司资产总额１３３亿元，净资产５７亿元。在２００４年福建省１００家大企业集团排序中，冶金控股公司的资产总量和销售收入均位居第二位。三安钢铁钢坯、钢材为经营范围的民营是一家中外合资，以生产生铁、
企业，注册资本为１８０００万元，年产钢能力达１００万吨。由于国家宏观调控和企业生产技术、管理方面的原因，企业资金难以为继，该公司生产经营出现困难。
选择合适的并购重组方式，化解财务风险
本次重组采取了以三钢集团部分股权换取三安集团在三安钢铁５１％股权的方案。在确定双方交易资产对价和换股比例时，综合考虑了三钢集团与三安钢铁的账面价值、市场空
５８
福建质量管理
间、发展机会、产业政策、可能存在的风险以及三安钢铁与三钢集团的互补性、协同性等因素，全面评估了三安钢铁、三钢集团的实际价值。在清产核资和资产评估的基础上，采取了先对三安钢铁实施资产和债务重组，然后再实施股权重组的两步走的方式。即：
第一步：实施资产和债务重组。资产和债务重组的目的是提高企业的资产质量，保持了合理的资产和负债结构，降低重组后企业的财务风险，为今后的生产持续经营和发展创造有利条件。
一是实施资产重组。为了保证重组后的企业产权清晰完整，主营业务突出，具有面向市场的独立经营能力和持续发展能力，在对三安钢铁清产核资的基础上，对三安钢铁的固定资产、土地、存货、货币资金等逐一进行核实和甄别，剥离出不良的和无效的资产，将有效的、产权明晰的、维持重组后公司正常生产经营所必需的资产保留在重组后的三安钢铁；
二是实施债务重组。债务的剥离按照尽可能保证同一银行账户资金的独立完整性；剥离的负债部分，需要提供充分合法的证明文件；债务处理的方式及程序符合法律规定，不损害原债权人的利益的原则进行。剥离出的资产及负债由原三安钢铁股东承接，剥离的资产总额大于负债总额部分，冲减重组前原股东在三安钢铁的所有者权益。
在对三安钢铁实施资第二步：对三安钢铁实施股权重组。
公正的原则，确定本次并购重组产重组的基础上，根据公平、
中双方的净资产数额和股权置换的比例。股权重组后，三安钢铁的控股权发生转移，其５１％的股权由冶金控股公司持有，而相应的国资将出让一定的三钢集团的股权。
完善公司治理结构，降低运营风险
目前，重组后的三安钢铁生产经营发展态势良好。１￣１０月，实现产钢９５．２８万吨，同比增长１５．３％；实现利税２．８２亿元，同比增长２５３．７％。三安钢铁的发展规划已确立并开始着手实施，三安钢铁将专注于主营业务的巩固和发展，开发生产高档次的建筑用钢材，实施专业化生产和规模化经营，最终打造成２００万吨以上规模的精品建材生产基地。２００７年１１月
２８日，三安钢铁总投资人民币３．５亿元的１００万吨棒材和６０
万吨高速线材项目开工。项目投产后，可增加年销售收入４亿多元，增税４０００万元，增利２亿元，提供就业岗位３００余个，实现经济效益和社会效益双赢的格局。
交易风险也会起到非常重要的作用。
近日召开的中央经济工作会议指出，要把防止经济增长由偏快转为过热、防止价格由结构性上涨演变为明显通货膨胀作为当前宏观调控的首要任务。这将意味着国家将采取紧缩的财政和金融政策，收缩流动性，减缓经济和投资增长速度。受此影响，周期性行业将进入调整阶段，并形成对公司并购有利的大环境。对此，有实力的国有企业应抓住这一难得的机遇，在规避并有效控制风险的前提下，采取多种方式开展并购重组，进一步增强国有经济的辐射力、影响力、带动力，推进产业结构的优化升级。
（作者单位：福建省（三钢）集团有限责任公司）
保障重组的客观性和公正性
大型国企一般都设有专职的法律顾问机构或外聘请法律顾问，但企业有关人员由于受到知识面及业务经历、经验方面深入地理解相关的法规政策及掌握具体的的限制，很难全面、
程序和操作技巧，而专业律师事务所专门从事并购法律事务的律师的参与，能较好地弥补企业人员在这方面的不足，不仅能在一定程度上保证交易的顺利进行，而且对并购双方减少
福建质量管理
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