苏州工业园区和顺电气股份有限公司
首期股票期权激励计划
（草案）
二零一一年十月
特别提示
1.《苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法
行)》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“和顺电气”或“公司”）《公司章程》制定。
2.本激励计划授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称"激励对(试象"）135万份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买一股和顺电气股票的权利，其中首次授予
预留13.5万份。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行
顺电气股票，占目前公司股本总额
3.5,520万股的比例为2.45%。30.82元。和顺电气股票期权121.5万份，135万股和本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为
有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
4.和顺电气股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5.预留的股票期权的拟在首次授权日后12个月内公司按照相关规定召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单和职务、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
6.本计划的激励对象为公司核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员、骨干人员及董事会认为需要进行激励的相关人员。
7.行权安排：本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不
5年内有效。本计划授予的股票期超过5年。每份股票期权自相应的授权日起
权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来
: 48个月内分四期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示
行权期
第一个行权期
第二个行权期
第三个行权期
第四个行权期行权时间行权比例30% 30% 20% 20% 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首
次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权计划分四期行权，自首次授权日起12月后，满足行权条件的，激励对象可以分四期申请行权。行权安排如下表所示：
行权期
第一个行权期
第二个行权期
第三个行权期
第四个行权期
8.行权时间自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止行权比例30% 30% 20% 20% 4期本次授予期权的主要行权条件：本激励计划授予及预留的股票期权分
行权，行权考核年度为2012-2015年，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的指标主要包括：净利润增长率和净资产收益率。其中，净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，“净资产”为再融资当年及后2年扣除该次再融资募集资金净额后的
2年中扣除。各净资产值;因再融资募投项目所产生的净损益将从融资当年及后
年度财务业绩考核具体目标如下：
（1）等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）以2011年净利润为基数，2012-2015年相对于2011年的净利润增长率分别不低于20%、40%、70%、100%。
（3）2012年-2013年和2014-2015年的净资产收益率分别不低于
9.0%。
9.和顺电气承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以7.0%和及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10.和顺电气承诺本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
11.本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、和顺电气股东大会批准。
12.公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
13.自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
第一章
第二章
第三章
第四章
第五章
第六章
第七章
第八章苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）目录释义...................................................................................................... 股票期权激励计划的目的 ........................................................................ 股票期权激励对象的确定依据和范围....................................................... 激励计划的具体内容............................................................................... 公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序............................... 17公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................ 20激励计划的变更、终止.......................................................................... 22附则.................................................................................................... 24
6789
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
和顺电气、本公司、公司
股票期权激励计划、激励
计划、本激励计划、本计
划
股票期权、期权指指苏州工业园区和顺电气股份有限公司《苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》和顺电气授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买和顺电气一定数量股
票的权利
公司核心管理人员、核心业务人员、核心技术
人员、骨干人员及董事会认为需要进行激励的
相关人员。
公司董事会下设的薪酬与考核委员会
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日
必须为交易日。
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失
效为止的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥
有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激
励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票
的行为。
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
为交易日。
本计划所确定的激励对象购买和顺电气股票的
价格。
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权
所必需满足的条件。
指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的
时间
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程》
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
人民币元指激励对象薪酬与考核委员会授权日有效期指指指指行权指可行权日行权价格行权条件等待期《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》中国证监会证券交易所元指指指指指指指指指指指
第二章股票期权激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员及骨干人员，进一步提高员工积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，实现公司和股东价值最大化，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
第三章股票期权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激
励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员、骨干人员及董事会认为需要进行激励的相关人员。激励对象须在公司全职工作、已与公司签署劳动合同并在公司领取薪酬。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象为公司核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员、骨干人员及董事会认为需要进行激励的相关人员，合计
括公司的独立董事、监事。
具体激励对象名单及其分配比例经薪酬与考核委员会提名，由公司董事会审定，公司监事会核查，公司股东大会批准，还应当履行相关程序。31人，但不包
第四章激励计划的具体内容
一、授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予135万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
5,520万股的2.45%，其币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
中首次授予121.5万份，预留13.5万份。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股和顺电气股票的权利。
二、标的股票的来源
本计划标的的股票来源为和顺电气向激励对象定向发行股票。激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授的股票
期权份数(万份) 占本次授予期权总数的比例
（%）占目前总股本的比例（%）类别
核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员、骨干人员及董事会认为需要进行激励的相关人员共计31人
预留
合计121.5 90% 2.20% 13.5 135 10% 100% 0.24% 2.45%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
3、本次激励对象不包括现任公司董事和高级管理人员。
4、以上激励对象均为公司薪酬与考核委员会根据公司情况确认的核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员、骨干人员及董事会认为需要进行激励的相关人员。
5、公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合管理办法及本计划出具专业意见。
6、公司监事会需对上述对象进行核查，并在股东大会上就核查情况进行说明。
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过
每份股票期权自相应的授权日起
2、授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、和顺电气股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进5年内有效。5年。行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
30日起算；
10日至公告后2个交易日内；
2个交易日；
2个交易日。报告公告日期的，自原预约公告日前（2）公司业绩预告、业绩快报公告前（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后
3、等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为
年。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟
30日起算；
10日至公告后2个交易日内；
2个交易日；
2个交易日。12个月后可以开始行权。1定期报告公告日期的，自原预约公告日前（2）公司业绩预告、业绩快报公告前（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）本方案激励对象暂不包括公司董事和高级管理人员，若今后出现激励对象成为公司董事和高级管理人员的情况，则其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后50%；其持有的本6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（2）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格格为30.82元。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前
30.82元。1交易日的公司标的股票收盘价
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前
均收盘价29.25元。30个交易日内的公司标的股票平
3、预留部分的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者。
（1）预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）预留部分授权情况摘要披露前
价。
六、激励对象获授、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
和顺电气未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）根据公司《股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）本计划首次授予在2012—2015年的4个会计年度中，分年度进行绩30个交易日的公司标的股票平均收盘效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。本次授予期权的主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，
对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的指标主要包括：净利润增长率和净资产收益率。其中，净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。。若公司发生再融资行为，
年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值"净资产"为在融资当年及后2;因再融资募投项目所产生的净损益将从融资当年及后2年中扣除。各年度财务业绩考核具体目标如下：
A、等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
B、以2011年净利润为基数，2012-2015年相对于2011年的净利润增长率分别不低于20%、40%、70%、100%。
C、2012年-2013年和2014-2015年的净资产收益率分别不低于7%和9%。
12个（3）行权安排：本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满
月后，激励对象应在未来
权时间安排如表所示：
行权期
第一个行权期
第二个行权期
第三个行权期
第四个行权期行权时间自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 36个月后的首个交易日起至首次授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 48个月后的首个交易日起至首48个月内分四期行权。首次授予期权行权期及各期行行权比例30% 30% 20% 20% 次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权计划分四期行权，自首次授权日起12月后，满足行权条件的，激励对象可以分四期申请行权。行权安排如下表所示：
行权期
第一个行权期
第二个行权期行权时间自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首
次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
行权比例30% 30%
第三个行权期自首次授权日起 36个月后的首个交易日起至首
次授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止20%
自首次授权日起 48个月后的首个交易日起至首第四个行权期20% 次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
八、股票期权会计处理
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第
支付》和《企业会计准则第11号——股份200722号——金融工具确认和计量》，并于
年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
计算期权的公允价值，并于Black-Scholes模型来2011年10月31日用该模型对本激励计划拟
授予的135万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。本激励方案的期权总成本为
内进行分摊。
2、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在1,516.40万元，将在激励计划实施期间等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次股票期权的有效期设定为5年，假设2012年1月1日为股票期
2015年12月31日。根权激励计划的授予日，则该等期权的有效期可至
据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期
权理论价值对应的管理费用在2011年1月1日至2014年12月31日进行
2年内分摊；第二分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授予日起之后
个行权期可行权部分在授予日起之后
行权部分在授予日起之后3年内平均；分摊；第三个行权期可4年内平均分摊;第四个行权期可行权部分在授予日起之后5年内平均分摊。则2012年-2016年期权成本摊销情况见下表：年份
各年摊销
的期权费
用(万元) 2012(E) 497.02 2013(E) 497.02 2014(E) 298.71 2015(E) 152.53 2016(E) 71.12 总计1,516.40
根据公司2010年年报，2010年公司扣除非经常性损益后的净利润为3,269.21万元，期权成本不会对公司的利润产生较大的影响。
第五章公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序
一、公司实行股票期权激励计划的程序
1、董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的
决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会江苏证监局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
二、公司授予股票期权的程序
1、首次授予股票期权的程序。
（1）董事会薪酬考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
（2）董事会审议批准薪酬考核委员会拟定的股票期权授予方案；
（3）监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；2个交易日内，公告董事会
（4）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日。
（5）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；
（6）公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
（7）激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
（8）公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
2、预留股票期权授予程序
（1）董事会薪酬考核委员会负责拟定预留股票期权授予方案；
（2）董事会审议批准薪酬考核委员会拟定的预留股票期权授予方案；
（3）监事会核查预留股票期权的授予对象的资格，发表核查意见；
（4）公司聘请律师对预留股票期权授予方案出具法律意见书；
（5）董事会确定授权日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《股票期权授予协议书》。
（6）公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。
三、激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会提名与薪酬考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会提名与薪酬考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续；
第六章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
4、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、和顺电气承诺股权激励计划经股东大会审议通过后
增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；
6、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
7、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
8、法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务 30 日内，公司不进行
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项。
6、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
第七章激励计划的变更、终止
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
二、激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）董事会会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在
行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）董事会认定的其它情况。
4、当激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员、核心业务人员、骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，激励对象已获授行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
5、当激励对象死亡，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
6、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。6个月内完成行权，其未获准
第八章附则
一、
二、本计划在中国证监会备案无异议、和顺电气股东大会审议通过后生效；本计划由公司董事会负责解释。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
首期股票期权激励计划
（草案）
二零一一年十月
特别提示
1.《苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法
行)》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“和顺电气”或“公司”）《公司章程》制定。
2.本激励计划授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称"激励对(试象"）135万份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买一股和顺电气股票的权利，其中首次授予
预留13.5万份。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行
顺电气股票，占目前公司股本总额
3.5,520万股的比例为2.45%。30.82元。和顺电气股票期权121.5万份，135万股和本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为
有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
4.和顺电气股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5.预留的股票期权的拟在首次授权日后12个月内公司按照相关规定召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单和职务、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
6.本计划的激励对象为公司核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员、骨干人员及董事会认为需要进行激励的相关人员。
7.行权安排：本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不
5年内有效。本计划授予的股票期超过5年。每份股票期权自相应的授权日起
权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来
: 48个月内分四期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示
行权期
第一个行权期
第二个行权期
第三个行权期
第四个行权期行权时间行权比例30% 30% 20% 20% 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首
次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权计划分四期行权，自首次授权日起12月后，满足行权条件的，激励对象可以分四期申请行权。行权安排如下表所示：
行权期
第一个行权期
第二个行权期
第三个行权期
第四个行权期
8.行权时间自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止行权比例30% 30% 20% 20% 4期本次授予期权的主要行权条件：本激励计划授予及预留的股票期权分
行权，行权考核年度为2012-2015年，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的指标主要包括：净利润增长率和净资产收益率。其中，净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，“净资产”为再融资当年及后2年扣除该次再融资募集资金净额后的
2年中扣除。各净资产值;因再融资募投项目所产生的净损益将从融资当年及后
年度财务业绩考核具体目标如下：
（1）等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）以2011年净利润为基数，2012-2015年相对于2011年的净利润增长率分别不低于20%、40%、70%、100%。
（3）2012年-2013年和2014-2015年的净资产收益率分别不低于
9.0%。
9.和顺电气承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以7.0%和及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10.和顺电气承诺本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
11.本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、和顺电气股东大会批准。
12.公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
13.自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
第一章
第二章
第三章
第四章
第五章
第六章
第七章
第八章苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）目录释义...................................................................................................... 股票期权激励计划的目的 ........................................................................ 股票期权激励对象的确定依据和范围....................................................... 激励计划的具体内容............................................................................... 公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序............................... 17公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................ 20激励计划的变更、终止.......................................................................... 22附则.................................................................................................... 24
6789
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
和顺电气、本公司、公司
股票期权激励计划、激励
计划、本激励计划、本计
划
股票期权、期权指指苏州工业园区和顺电气股份有限公司《苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》和顺电气授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买和顺电气一定数量股
票的权利
公司核心管理人员、核心业务人员、核心技术
人员、骨干人员及董事会认为需要进行激励的
相关人员。
公司董事会下设的薪酬与考核委员会
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日
必须为交易日。
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失
效为止的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥
有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激
励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票
的行为。
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
为交易日。
本计划所确定的激励对象购买和顺电气股票的
价格。
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权
所必需满足的条件。
指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的
时间
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程》
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
人民币元指激励对象薪酬与考核委员会授权日有效期指指指指行权指可行权日行权价格行权条件等待期《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》中国证监会证券交易所元指指指指指指指指指指指
第二章股票期权激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员及骨干人员，进一步提高员工积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，实现公司和股东价值最大化，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
第三章股票期权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激
励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员、骨干人员及董事会认为需要进行激励的相关人员。激励对象须在公司全职工作、已与公司签署劳动合同并在公司领取薪酬。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象为公司核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员、骨干人员及董事会认为需要进行激励的相关人员，合计
括公司的独立董事、监事。
具体激励对象名单及其分配比例经薪酬与考核委员会提名，由公司董事会审定，公司监事会核查，公司股东大会批准，还应当履行相关程序。31人，但不包
第四章激励计划的具体内容
一、授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予135万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
5,520万股的2.45%，其币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
中首次授予121.5万份，预留13.5万份。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股和顺电气股票的权利。
二、标的股票的来源
本计划标的的股票来源为和顺电气向激励对象定向发行股票。激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授的股票
期权份数(万份) 占本次授予期权总数的比例
（%）占目前总股本的比例（%）类别
核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员、骨干人员及董事会认为需要进行激励的相关人员共计31人
预留
合计121.5 90% 2.20% 13.5 135 10% 100% 0.24% 2.45%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
3、本次激励对象不包括现任公司董事和高级管理人员。
4、以上激励对象均为公司薪酬与考核委员会根据公司情况确认的核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员、骨干人员及董事会认为需要进行激励的相关人员。
5、公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合管理办法及本计划出具专业意见。
6、公司监事会需对上述对象进行核查，并在股东大会上就核查情况进行说明。
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过
每份股票期权自相应的授权日起
2、授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、和顺电气股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进5年内有效。5年。行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
30日起算；
10日至公告后2个交易日内；
2个交易日；
2个交易日。报告公告日期的，自原预约公告日前（2）公司业绩预告、业绩快报公告前（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后
3、等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为
年。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟
30日起算；
10日至公告后2个交易日内；
2个交易日；
2个交易日。12个月后可以开始行权。1定期报告公告日期的，自原预约公告日前（2）公司业绩预告、业绩快报公告前（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）本方案激励对象暂不包括公司董事和高级管理人员，若今后出现激励对象成为公司董事和高级管理人员的情况，则其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后50%；其持有的本6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（2）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格格为30.82元。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前
30.82元。1交易日的公司标的股票收盘价
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前
均收盘价29.25元。30个交易日内的公司标的股票平
3、预留部分的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者。
（1）预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）预留部分授权情况摘要披露前
价。
六、激励对象获授、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
和顺电气未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）根据公司《股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）本计划首次授予在2012—2015年的4个会计年度中，分年度进行绩30个交易日的公司标的股票平均收盘效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。本次授予期权的主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，
对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的指标主要包括：净利润增长率和净资产收益率。其中，净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。。若公司发生再融资行为，
年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值"净资产"为在融资当年及后2;因再融资募投项目所产生的净损益将从融资当年及后2年中扣除。各年度财务业绩考核具体目标如下：
A、等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
B、以2011年净利润为基数，2012-2015年相对于2011年的净利润增长率分别不低于20%、40%、70%、100%。
C、2012年-2013年和2014-2015年的净资产收益率分别不低于7%和9%。
12个（3）行权安排：本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满
月后，激励对象应在未来
权时间安排如表所示：
行权期
第一个行权期
第二个行权期
第三个行权期
第四个行权期行权时间自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 36个月后的首个交易日起至首次授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 48个月后的首个交易日起至首48个月内分四期行权。首次授予期权行权期及各期行行权比例30% 30% 20% 20% 次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权计划分四期行权，自首次授权日起12月后，满足行权条件的，激励对象可以分四期申请行权。行权安排如下表所示：
行权期
第一个行权期
第二个行权期行权时间自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首
次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
行权比例30% 30%
第三个行权期自首次授权日起 36个月后的首个交易日起至首
次授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止20%
自首次授权日起 48个月后的首个交易日起至首第四个行权期20% 次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
八、股票期权会计处理
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第
支付》和《企业会计准则第11号——股份200722号——金融工具确认和计量》，并于
年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
计算期权的公允价值，并于Black-Scholes模型来2011年10月31日用该模型对本激励计划拟
授予的135万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。本激励方案的期权总成本为
内进行分摊。
2、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在1,516.40万元，将在激励计划实施期间等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次股票期权的有效期设定为5年，假设2012年1月1日为股票期
2015年12月31日。根权激励计划的授予日，则该等期权的有效期可至
据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期
权理论价值对应的管理费用在2011年1月1日至2014年12月31日进行
2年内分摊；第二分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授予日起之后
个行权期可行权部分在授予日起之后
行权部分在授予日起之后3年内平均；分摊；第三个行权期可4年内平均分摊;第四个行权期可行权部分在授予日起之后5年内平均分摊。则2012年-2016年期权成本摊销情况见下表：年份
各年摊销
的期权费
用(万元) 2012(E) 497.02 2013(E) 497.02 2014(E) 298.71 2015(E) 152.53 2016(E) 71.12 总计1,516.40
根据公司2010年年报，2010年公司扣除非经常性损益后的净利润为3,269.21万元，期权成本不会对公司的利润产生较大的影响。
第五章公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序
一、公司实行股票期权激励计划的程序
1、董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的
决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会江苏证监局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
二、公司授予股票期权的程序
1、首次授予股票期权的程序。
（1）董事会薪酬考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
（2）董事会审议批准薪酬考核委员会拟定的股票期权授予方案；
（3）监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；2个交易日内，公告董事会
（4）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日。
（5）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；
（6）公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
（7）激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
（8）公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
2、预留股票期权授予程序
（1）董事会薪酬考核委员会负责拟定预留股票期权授予方案；
（2）董事会审议批准薪酬考核委员会拟定的预留股票期权授予方案；
（3）监事会核查预留股票期权的授予对象的资格，发表核查意见；
（4）公司聘请律师对预留股票期权授予方案出具法律意见书；
（5）董事会确定授权日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《股票期权授予协议书》。
（6）公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。
三、激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会提名与薪酬考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会提名与薪酬考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续；
第六章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
4、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、和顺电气承诺股权激励计划经股东大会审议通过后
增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；
6、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
7、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
8、法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务 30 日内，公司不进行
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项。
6、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
第七章激励计划的变更、终止
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
二、激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）董事会会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在
行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）董事会认定的其它情况。
4、当激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员、核心业务人员、骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，激励对象已获授行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
5、当激励对象死亡，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
6、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。6个月内完成行权，其未获准
第八章附则
一、
二、本计划在中国证监会备案无异议、和顺电气股东大会审议通过后生效；本计划由公司董事会负责解释。