新旧法条对比解读公司法修正案 修订前 第七条 依法设立的公司， 由公司登记机关发 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发 给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成 修订后
给公司营业执照。 公司营业执照签发日期为公司成 立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、 住所、 注 立日期。 册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等 事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注 册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应
应当依法办理变更登记， 由公司登记机关换发营业 当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执 执照。 照。 第二十三条 第二十三条 列条件： (一)股东符合法定人数； (二)股东出资达到法定资本最低限额； (三)股东共同制定公司章程； (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求 的组织机构； (五)有公司住所。 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在 设立有限责任公司， 应当具备下 列条件： (一)股东符合法定人数； (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出 资额； (三)股东共同制定公司章程； (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的 组织机构； (五)有公司住所。 设立有限责任公司，应当具备下
公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司 全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分 之二十， 也不得低于法定的注册资本最低限额， 其 余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其 中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公 司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公
三万元。 法律、 行政法规对有限责任公司注册资本 司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的， 的最低限额有较高规定的，从其规定。 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用 从其规定。 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实
实物、 知识产权、 土地使用权等可以用货币估价并 物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可 可以依法转让的非货币财产作价出资； 但是， 法律、 以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、 行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实 行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实
财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对
财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对
评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任 公司注册资本的百分之三十。 第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设 立的验资机构验资并出具证明。 第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资
评估作价有规定的，从其规定。
删去 第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，
机构验资后， 由全体股东指定的代表或者共同委托 由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公 的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、 公 司登记机关报送公司登记申请书、 公司章程等文件， 司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 第三十三条 记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所； (二)股东的出资额； (三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主 张行使股东权利。 申请设立登记。
有限责任公司应当置备股东名册， 第三十二条 有限责任公司应当置备股东名
册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所； (二)股东的出资额； (三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额 行使股东权利。 向公司登记机关登记； 登记事项发生变更的，应当 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机
办理变更登记。未经登记或者变更登记的， 不得对 关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。 抗第三人。 第五十九条 一人有限责任公司的注册资本 未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
最低限额为人民币十万元。 股东应当一次足额缴纳 公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任 第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一
公司。 该一人有限责任公司不能投资设立新的一人 人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设 有限责任公司。 第七十七条 列条件： (一)发起人符合法定人数； (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本 最低限额； (三)股份发行、筹办事项符合法律规定； (四)发起人制订公司章程， 采用募集方式设立 的经创立大会通过； (五)有公司名称， 建立符合股份有限公司要求 的组织机构； 设立股份有限公司， 应当具备下 立新的一人有限责任公司。 第七十六条 列条件： (一)发起人符合法定人数； (二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的 股本总额或者募集的实收股本总额； (三)股份发行、筹办事项符合法律规定； (四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立 的经创立大会通过； (五)有公司名称，
建立符合股份有限公司要求 的组织机构； 设立股份有限公司，应当具备下
(六)有公司住所。 第八十一条 股份有限公司采取发起设立方
(六)有公司住所。
式设立的， 注册资本为在公司登记机关登记的全体 发起人认购的股本总额。 公司全体发起人的首次出 资额不得低于注册资本的百分之二十， 其余部分由 第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设
发起人自公司成立之日起两年内缴足； 其中， 投资 立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起 公司可以在五年内缴足。 在缴足前， 不得向他人募 人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前， 集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的， 注册资本 为在公司登记机关登记的实收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本 为在公司登记机关登记的实收股本总额。 法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公
五百万元。 法律、 行政法规对股份有限公司注册资 司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的， 本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第八十四条 以发起设立方式设立股份有限 第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公 从其规定。
公司的， 发起人应当书面认足公司章程规定其认购
的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴 司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的 纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的， 股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财 应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照 发起人协议承担违约责任。 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和 产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照 发起人协议承担违约责任。 发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举
监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、 董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公 由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、 司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请 行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时， 设立登记。
必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，
日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。 债 必须编制资产负债表及财产清单 权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书 公司应当自作出减少
注册资本决议之日起十日
的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债 内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权 务或者提供相应的担保。 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 限额。 或者提供相应的担保。
新旧法条对比解读公司法修正案 修订前 第七条 依法设立的公司， 由公司登记机关发 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发 给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成 修订后
给公司营业执照。 公司营业执照签发日期为公司成 立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、 住所、 注 立日期。 册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等 事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注 册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应
应当依法办理变更登记， 由公司登记机关换发营业 当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执 执照。 照。 第二十三条 第二十三条 列条件： (一)股东符合法定人数； (二)股东出资达到法定资本最低限额； (三)股东共同制定公司章程； (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求 的组织机构； (五)有公司住所。 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在 设立有限责任公司， 应当具备下 列条件： (一)股东符合法定人数； (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出 资额； (三)股东共同制定公司章程； (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的 组织机构； (五)有公司住所。 设立有限责任公司，应当具备下
公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司 全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分 之二十， 也不得低于法定的注册资本最低限额， 其 余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其 中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公 司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公
三万元。 法律、 行政法规对有限责任公司注册资本 司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的， 的最低限额有较高规定的，从其规定。 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用 从其规定。 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实
实物、 知识产权、 土地使用权等可以用货币估价并 物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可 可以依法转让的非货币财产作价出资； 但是， 法律、 以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、 行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实 行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实
财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对
财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对
评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任 公司注册资本的百分之三十。 第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设 立的验资机构验资并出具证明。 第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资
评估作价有规定的，从其规定。
删去 第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，
机构验资后， 由全体股东指定的代表或者共同委托 由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公 的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、 公 司登记机关报送公司登记申请书、 公司章程等文件， 司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 第三十三条 记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所； (二)股东的出资额； (三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主 张行使股东权利。 申请设立登记。
有限责任公司应当置备股东名册， 第三十二条 有限责任公司应当置备股东名
册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所； (二)股东的出资额； (三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额 行使股东权利。 向公司登记机关登记； 登记事项发生变更的，应当 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机
办理变更登记。未经登记或者变更登记的， 不得对 关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。 抗第三人。 第五十九条 一人有限责任公司的注册资本 未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
最低限额为人民币十万元。 股东应当一次足额缴纳 公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任 第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一
公司。 该一人有限责任公司不能投资设立新的一人 人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设 有限责任公司。 第七十七条 列条件： (一)发起人符合法定人数； (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本 最低限额； (三)股份发行、筹办事项符合法律规定； (四)发起人制订公司章程， 采用募集方式设立 的经创立大会通过； (五)有公司名称， 建立符合股份有限公司要求 的组织机构； 设立股份有限公司， 应当具备下 立新的一人有限责任公司。 第七十六条 列条件： (一)发起人符合法定人数； (二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的 股本总额或者募集的实收股本总额； (三)股份发行、筹办事项符合法律规定； (四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立 的经创立大会通过； (五)有公司名称，
建立符合股份有限公司要求 的组织机构； 设立股份有限公司，应当具备下
(六)有公司住所。 第八十一条 股份有限公司采取发起设立方
(六)有公司住所。
式设立的， 注册资本为在公司登记机关登记的全体 发起人认购的股本总额。 公司全体发起人的首次出 资额不得低于注册资本的百分之二十， 其余部分由 第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设
发起人自公司成立之日起两年内缴足； 其中， 投资 立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起 公司可以在五年内缴足。 在缴足前， 不得向他人募 人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前， 集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的， 注册资本 为在公司登记机关登记的实收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本 为在公司登记机关登记的实收股本总额。 法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公
五百万元。 法律、 行政法规对股份有限公司注册资 司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的， 本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第八十四条 以发起设立方式设立股份有限 第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公 从其规定。
公司的， 发起人应当书面认足公司章程规定其认购
的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴 司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的 纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的， 股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财 应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照 发起人协议承担违约责任。 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和 产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照 发起人协议承担违约责任。 发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举
监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、 董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公 由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、 司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请 行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时， 设立登记。
必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，
日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。 债 必须编制资产负债表及财产清单 权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书 公司应当自作出减少
注册资本决议之日起十日
的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债 内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权 务或者提供相应的担保。 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 限额。 或者提供相应的担保。