广发证券借壳上市及涉及到的反向收购会计处理
目前上市券商有14家，其中通过借壳上市的达到7家，分别是广发证券、首创证券、海通证券、长江证券、国金证券、国元证券、东北证券。 券商上市大半走的都是借壳上市这条道，一部分原因是因为券商手上有资源可以找到这样一个简便通道，借壳上市大同小异，以广发证券为例就这个借壳的过程重新分解一下并就反向收购的会计处理进行相应说明。
一、涉及到的合并双方：
合并方延边公路，延边公路是上市公司（000776），第一大股东为吉林敖东，吉林敖东持有27.32％的延边公路股份，深国投持有18.83%的股份；其他股东所持股份均不超过2%
被合并方广发证券：广发证券第一大股东辽宁成大持有广发证券总股本的27.3％；吉林敖东持有广发证券总股本的27.14％，为广发证券第二大股东，相互之间的紧密关系奠定了整个借壳上市有一个顺畅的沟通
二、整个借壳过程包括了以下几部分：
1、延边公路股东结构的调整 延边公路的股权分置改革集合与广发证券的合并交易一起完成，互为前提，分置改革以吸收合并广发证券的方式作为对价安排，原深国投持有的延边公路的股份转让给吉林敖东，吉林敖东按照每股1.23元的价格收购深国投手中3467.52万股的延边公路非流通股份，购买总价4265万元，转让完成后，延边公路不存在国资成分，扫清了第一道障碍。
除吉林敖东外的延边公路其他非流通股股东为获得其所持股份的上市流通权，同意按每10股缩为7.1 股的比例单向缩股，缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.3217 万股，在延边公路股权分置改革方案实施完成后，该股份即可获得上市流通权，并可在一年后可上市流通。
延边公路以2006 年6 月30 日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的延边公路非流通股84,977,833 股非流通股股份，延边公路审计后基准日全部资产负债即所有者权益共22,965.25万元，回购后后的公司股份即行注销。
2、与广发证券进行股权置换 延边公路以新增股份换股的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照1：0.83的比例进行换股，广发证券以经评估确定的换股价格6.54 元，延边公路以2006年6月5日停牌日前20 个交易日均价5.43 元确定换股价，即每0.83 股广发证券股份折换成1 股延边公路股份，按照该换股比例，广发证券股东所持广发证券股份将换成延边公路股份的数量2,409,638,554 股。
3、原审计基准日2006年6月30日后合并双方实现损益的处理 延边公路和广发证券同意，广发证券从2006 年6 月30 日至全部资产（含负债）交割日期间发生的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损），在扣除4,000 万元（补贴给吉林敖东）后的剩余部分均由存续公司享有或承担。延边公路和吉林敖东经协商确定，延边公路从2006 年6 月30 日至延边公路资产交割日期间，发生的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损），均由存续公司承担或享有，扣除前述损益之后的剩余资产（含负债）由吉林敖东承接。若2006 年6 月30 日至实际交割日，延边公路经审计的期间利润为正（包括2006 年6 月30 日至2009 年9 月30 日之间实现的利润），则延边公路将期间利润以货币资金的方式留存于该公司。
4、广发证券对原审计基准日后实现利润的分配方案 广发证券对2007 年及2008 年利润进行分配，以存续公司股本总额2,507,045,732 股为基数进行了红利预分配，按每股分配现金红利1.50 元和0.5 元进行了预分配。其中对广发证券原有全体股东按照20 亿股已分配40 亿元现金红利，尚有507,045,732 股未分配现金红利，对应分配现金红利1,014,091,464 元。上述未分配红利中归属于本次交易完成后存续公司93,183,961股无限售条件流通股和定向缩股后吉林省公路机械有限公司、吉林省公路勘测设计院等存续公司原非流通股股东持有的4,223,217股限售条件流通股享有的未分配红利为194,814,356元；归属于交易完成后广发证券原股东享有的未分配红利为819,277,108 元（本次交易完成后，广发证券现有股东将持有存续公司2,409,638,554 股，扣除已预分配现金红利的20 亿股后，尚有409,638,554 股未分配现金红利）。
本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券是不可分割的整体，延边公路以2006 年6 月30 日经审计的全部资产和负债作为对价回购吉林敖东所持延边公路非流通股，缩减公司股本，为换股吸收合并广发证券创造条件；通过换股吸收合并广发证券后，延边公路将承继广发证券现有全部资产和业务，并将借此转变为一家综合性的证券公司，主营业务转为证券类金融业务。
三、涉及到的反向收购会计处理
对于反向收购会计处理，企业会计准则讲解2008版第二十一章《企业合并》已经进行了说明，但没有对吸收合并单独阐述，2010年讲解新增了
第七条，以2010讲解规定为例：
1，“合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。”
在此案例中也就是说编制合并报表时广发证券的资产负债是按照账面值进行计量，是实质上的购买方。
2，“合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。”
所有者权益里盈余公积、资本公积、未分配利润金额是以广发证券原报表金额为基础，在加上合并分录可能的影响最终得出的金额。
3，“合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。”
（1）权益性工具通常指增发的股份，在吸收合并的情况下，以母公司增发完之后的股本金额列示，广发证券就应当按照存续公司总股本2,507,045,732列示。
（2）如果子公司实体不注销，合并报表的总股本就为“子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。”举例说明，如果原广发证券不注销，成为延边公路的子公司，那么合并报表的股本金额为广发证券原20亿股本+
【2,000,000,000/(2,409,638,554/2,507,045,732)- 20亿股本】, 其中“假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额”是按照，如果假定广发证券发行本企业股本在合并后主体享有同样的股权比例，则广发证券应当发行的股本为
【2,000,000,000/(2,409,638,554/2,507,045,732)- 20亿股本】。这里有点绕，而且在讲解里的举例还有个明显的BUG（注1）(A公司股价20元，B公司股价40元均由矛盾的地方)。另外一个疑问的地方，通过反向收购后的合并报表股本反应的不是实际意义上的股本，会给后面的计算带来一系列的问题，比如后期如果增发或者回购股份，原股本和新股本口径不一致，在没有得到解释之前本人认为这是讲解里的一个超级大BUG（注2）。
（3）“但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类”在吸收合并时股本不管是数量种类还有金额都是反映被收购方，但非吸收合并时，合并报表的股本数就为母公司的股份，此案例中，如果是非吸收合并，那么在合并报表里股本金额反映的是（2）里的计算金额，但股份数量是反映的延边公路发行后的股份2,507,045,732。
4，“法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。”
这涉及到合并报表编制的细节问题，在编制合并报表时，是以广发证券作为购买方，在合并报表里购买方广发证券资产负债以账面值反映，而被购买方延边公路的资产负债是以公允价值确认。在编制合并报表时首先要考虑合并成本，合并成本的计算按照购买方（子公司）假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的公允价值，广发证券的合并成本即为【2,000,000,000/(2,409,638,554/2,507,045,732)- 20亿股本】乘上合并日广发证券每股公允价值6.54元。合并成本与取得的被收购方可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉或者当期损益（投资收益）。
5，“合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）“ 、“应注意的是，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。”
在编制合并报表时，是以广发证券前期数据作为比较数据，在吸收合并的情况下，也是按照广发证券前期数据作为比较数据。在子公司存续的情况下，个别报表里母公司按照长期股权投资核算，母公司报表比较数据应为母公司个别财务报表。
6，“法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。”
这里面讲到的是少数股东权益的问题，广发证券属于吸收合并，不存在这种情况。如果反向收购后子公司存续，原子公司股东部分股权没有置换为母公司股份，那么这部分股权在合并报表时就行成了少数股东权益 。
如果广发证券的全部股东中假定只有其中的90％以原持有的广发证券股权换取了延边公路增发的普通股。延边应发行的普通股股数为
216867万股（200,000×90％/0.83）。企业合并后，广发证券的股东拥有合并后报告主体的股权比例为95.70％（216867/226608）。通过假定广发证券向延边公路发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，在计算广发证券须发行的普通股数量时，不考虑少数股权的因素，故广发证券应当发行的股本为8084万股（200,000×90％÷95.70%－200,000×90％），广发证券在该项合并中的合并成本为52874万元（8084*6.54），广发证券未参与股权交换的股东拥有广发证券的股份为10％，在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。
7，“非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：(1)交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，应当按照权益性交易的
原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。(2)交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”
广发证券与延边公路进行股权置换之前，延边公路赎回了吉林敖东所持股份，支付的对价为延边公路的资产负债，延边公路原有的业务人员一并转给吉林敖东，延边公路就剩下一个壳，按照（1）规定，应当按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益，而是冲减资本公积（股本溢价）和留存收益。广发证券因上述反向购买增加股本人民币507,045,732.00 元，在扣除延边公路的银行存款人民币
12,655,705.59 元后，减少公司财务报表的资本公积人民币55,816,027.54 元及法定盈余公积人民币438,573,998.87 元，减少合并财务报表的资本公积人民币71,146,397.49 元及法定盈余公积人民币423,243,628.92 元。
8，“每股收益的计算：发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：
1.自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；
2.自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间内未发生变化。如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整。“
自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量=2,409,638,554
自购买日至期末发行在外的普通股数量=2,507,045,732
比较前期合并财务报表中的计算基本每股收益的普通股数量=2,409,638,554
四、账务处理
1，前期延边公路回购股份会计分录（不考虑税收）
借：股本 84,977,833
借：资本公积-股本溢价（股本注销依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润）
贷：资产负债 22,965.25万
2，延边公路与广发证券进行吸收合并，延边公路保留的资产不构成业务的处理方式
借：资产类 12,655,705.59
借：资本公积-资本溢价 55,816,027.54
借：盈余公积 438,573,998.87
贷：股本 507,045,732.00
3，如果假设延边公路保留的资产构成业务，合并成本为80,847,957.75*6.54= 528,745,643.67，那么会计处理如下（这里有点绕） 借：资产类 12,655,705.59（母公司资产公允价值）
借：商誉 516,089,938.08（528,745,643.67- 12,655,705.59）
贷：股本 507,045,732.00（2,507,045,732.00-2,000,000,000.00）
贷：资本公积-资本溢价 21,699,911.67
4，如果广发证券不注销，那么如何进行处理（此模式下，会计处理相对比较复杂，且准则与讲解都讲的不清楚，还没有找到类似的案例）
4.1延边公路保留的资产构成业务的
母公司会计处理：借：长期股权投资 13,084,337,348.22(2,409,638,554*5.43)
贷：股本 2,409,638,554
贷：资本公积 10,674,698,794.22
合并会计处理：在编制合并报表时将上述分录冲回，再以子公司报表为基础编制下面分录
借：母公司资产（公允价值） 12,655,705.59
借：商誉 528,745,643.67
贷：股本 80,847,957.75
贷：资本公积-资本溢价 460,553,391.51
4.2延边公路保留的资产不构成业务的，合并会计处理与4.1不同的地方在于不确认商誉，而是直接按顺序冲减资本公积-资本溢价、留存收益。
借：母公司资产（公允价值） 12,655,705.59
借：资本公积-资本溢价 68,192,252.16
贷：股本 80,847,957.75
注1：A公司股价20元，是增发完之后还是之前？逻辑上是增发之后，以此计算A公司总价值为44000万元。B公司股价40元，B公司总价值为24000万元，这与后面讲到的合并成本20000万元显然矛盾，唯一解释得通的就是40元的公允价值是B公司模拟增发之后的每股价值。
注2：在非吸收合并的情况下，母公司与合并报表里的股本金额口径不一致，母公司是按照增发完之后的股本列示，而合并报表股本是按照子公司原股本加上为了此次交易模拟的新发行股本数。如在讲解里讲到的例子，母公司报表股本2200万，合并报表股本为1100万，如果母公司或者子公司后期增资1000万，报表如何列示，以后如再有资本运作该如何处理。
ALIX
广发证券借壳上市及涉及到的反向收购会计处理
目前上市券商有14家，其中通过借壳上市的达到7家，分别是广发证券、首创证券、海通证券、长江证券、国金证券、国元证券、东北证券。 券商上市大半走的都是借壳上市这条道，一部分原因是因为券商手上有资源可以找到这样一个简便通道，借壳上市大同小异，以广发证券为例就这个借壳的过程重新分解一下并就反向收购的会计处理进行相应说明。
一、涉及到的合并双方：
合并方延边公路，延边公路是上市公司（000776），第一大股东为吉林敖东，吉林敖东持有27.32％的延边公路股份，深国投持有18.83%的股份；其他股东所持股份均不超过2%
被合并方广发证券：广发证券第一大股东辽宁成大持有广发证券总股本的27.3％；吉林敖东持有广发证券总股本的27.14％，为广发证券第二大股东，相互之间的紧密关系奠定了整个借壳上市有一个顺畅的沟通
二、整个借壳过程包括了以下几部分：
1、延边公路股东结构的调整 延边公路的股权分置改革集合与广发证券的合并交易一起完成，互为前提，分置改革以吸收合并广发证券的方式作为对价安排，原深国投持有的延边公路的股份转让给吉林敖东，吉林敖东按照每股1.23元的价格收购深国投手中3467.52万股的延边公路非流通股份，购买总价4265万元，转让完成后，延边公路不存在国资成分，扫清了第一道障碍。
除吉林敖东外的延边公路其他非流通股股东为获得其所持股份的上市流通权，同意按每10股缩为7.1 股的比例单向缩股，缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.3217 万股，在延边公路股权分置改革方案实施完成后，该股份即可获得上市流通权，并可在一年后可上市流通。
延边公路以2006 年6 月30 日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的延边公路非流通股84,977,833 股非流通股股份，延边公路审计后基准日全部资产负债即所有者权益共22,965.25万元，回购后后的公司股份即行注销。
2、与广发证券进行股权置换 延边公路以新增股份换股的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照1：0.83的比例进行换股，广发证券以经评估确定的换股价格6.54 元，延边公路以2006年6月5日停牌日前20 个交易日均价5.43 元确定换股价，即每0.83 股广发证券股份折换成1 股延边公路股份，按照该换股比例，广发证券股东所持广发证券股份将换成延边公路股份的数量2,409,638,554 股。
3、原审计基准日2006年6月30日后合并双方实现损益的处理 延边公路和广发证券同意，广发证券从2006 年6 月30 日至全部资产（含负债）交割日期间发生的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损），在扣除4,000 万元（补贴给吉林敖东）后的剩余部分均由存续公司享有或承担。延边公路和吉林敖东经协商确定，延边公路从2006 年6 月30 日至延边公路资产交割日期间，发生的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损），均由存续公司承担或享有，扣除前述损益之后的剩余资产（含负债）由吉林敖东承接。若2006 年6 月30 日至实际交割日，延边公路经审计的期间利润为正（包括2006 年6 月30 日至2009 年9 月30 日之间实现的利润），则延边公路将期间利润以货币资金的方式留存于该公司。
4、广发证券对原审计基准日后实现利润的分配方案 广发证券对2007 年及2008 年利润进行分配，以存续公司股本总额2,507,045,732 股为基数进行了红利预分配，按每股分配现金红利1.50 元和0.5 元进行了预分配。其中对广发证券原有全体股东按照20 亿股已分配40 亿元现金红利，尚有507,045,732 股未分配现金红利，对应分配现金红利1,014,091,464 元。上述未分配红利中归属于本次交易完成后存续公司93,183,961股无限售条件流通股和定向缩股后吉林省公路机械有限公司、吉林省公路勘测设计院等存续公司原非流通股股东持有的4,223,217股限售条件流通股享有的未分配红利为194,814,356元；归属于交易完成后广发证券原股东享有的未分配红利为819,277,108 元（本次交易完成后，广发证券现有股东将持有存续公司2,409,638,554 股，扣除已预分配现金红利的20 亿股后，尚有409,638,554 股未分配现金红利）。
本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券是不可分割的整体，延边公路以2006 年6 月30 日经审计的全部资产和负债作为对价回购吉林敖东所持延边公路非流通股，缩减公司股本，为换股吸收合并广发证券创造条件；通过换股吸收合并广发证券后，延边公路将承继广发证券现有全部资产和业务，并将借此转变为一家综合性的证券公司，主营业务转为证券类金融业务。
三、涉及到的反向收购会计处理
对于反向收购会计处理，企业会计准则讲解2008版第二十一章《企业合并》已经进行了说明，但没有对吸收合并单独阐述，2010年讲解新增了
第七条，以2010讲解规定为例：
1，“合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。”
在此案例中也就是说编制合并报表时广发证券的资产负债是按照账面值进行计量，是实质上的购买方。
2，“合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。”
所有者权益里盈余公积、资本公积、未分配利润金额是以广发证券原报表金额为基础，在加上合并分录可能的影响最终得出的金额。
3，“合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。”
（1）权益性工具通常指增发的股份，在吸收合并的情况下，以母公司增发完之后的股本金额列示，广发证券就应当按照存续公司总股本2,507,045,732列示。
（2）如果子公司实体不注销，合并报表的总股本就为“子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。”举例说明，如果原广发证券不注销，成为延边公路的子公司，那么合并报表的股本金额为广发证券原20亿股本+
【2,000,000,000/(2,409,638,554/2,507,045,732)- 20亿股本】, 其中“假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额”是按照，如果假定广发证券发行本企业股本在合并后主体享有同样的股权比例，则广发证券应当发行的股本为
【2,000,000,000/(2,409,638,554/2,507,045,732)- 20亿股本】。这里有点绕，而且在讲解里的举例还有个明显的BUG（注1）(A公司股价20元，B公司股价40元均由矛盾的地方)。另外一个疑问的地方，通过反向收购后的合并报表股本反应的不是实际意义上的股本，会给后面的计算带来一系列的问题，比如后期如果增发或者回购股份，原股本和新股本口径不一致，在没有得到解释之前本人认为这是讲解里的一个超级大BUG（注2）。
（3）“但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类”在吸收合并时股本不管是数量种类还有金额都是反映被收购方，但非吸收合并时，合并报表的股本数就为母公司的股份，此案例中，如果是非吸收合并，那么在合并报表里股本金额反映的是（2）里的计算金额，但股份数量是反映的延边公路发行后的股份2,507,045,732。
4，“法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。”
这涉及到合并报表编制的细节问题，在编制合并报表时，是以广发证券作为购买方，在合并报表里购买方广发证券资产负债以账面值反映，而被购买方延边公路的资产负债是以公允价值确认。在编制合并报表时首先要考虑合并成本，合并成本的计算按照购买方（子公司）假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的公允价值，广发证券的合并成本即为【2,000,000,000/(2,409,638,554/2,507,045,732)- 20亿股本】乘上合并日广发证券每股公允价值6.54元。合并成本与取得的被收购方可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉或者当期损益（投资收益）。
5，“合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）“ 、“应注意的是，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。”
在编制合并报表时，是以广发证券前期数据作为比较数据，在吸收合并的情况下，也是按照广发证券前期数据作为比较数据。在子公司存续的情况下，个别报表里母公司按照长期股权投资核算，母公司报表比较数据应为母公司个别财务报表。
6，“法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。”
这里面讲到的是少数股东权益的问题，广发证券属于吸收合并，不存在这种情况。如果反向收购后子公司存续，原子公司股东部分股权没有置换为母公司股份，那么这部分股权在合并报表时就行成了少数股东权益 。
如果广发证券的全部股东中假定只有其中的90％以原持有的广发证券股权换取了延边公路增发的普通股。延边应发行的普通股股数为
216867万股（200,000×90％/0.83）。企业合并后，广发证券的股东拥有合并后报告主体的股权比例为95.70％（216867/226608）。通过假定广发证券向延边公路发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，在计算广发证券须发行的普通股数量时，不考虑少数股权的因素，故广发证券应当发行的股本为8084万股（200,000×90％÷95.70%－200,000×90％），广发证券在该项合并中的合并成本为52874万元（8084*6.54），广发证券未参与股权交换的股东拥有广发证券的股份为10％，在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。
7，“非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：(1)交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，应当按照权益性交易的
原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。(2)交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”
广发证券与延边公路进行股权置换之前，延边公路赎回了吉林敖东所持股份，支付的对价为延边公路的资产负债，延边公路原有的业务人员一并转给吉林敖东，延边公路就剩下一个壳，按照（1）规定，应当按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益，而是冲减资本公积（股本溢价）和留存收益。广发证券因上述反向购买增加股本人民币507,045,732.00 元，在扣除延边公路的银行存款人民币
12,655,705.59 元后，减少公司财务报表的资本公积人民币55,816,027.54 元及法定盈余公积人民币438,573,998.87 元，减少合并财务报表的资本公积人民币71,146,397.49 元及法定盈余公积人民币423,243,628.92 元。
8，“每股收益的计算：发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：
1.自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；
2.自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间内未发生变化。如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整。“
自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量=2,409,638,554
自购买日至期末发行在外的普通股数量=2,507,045,732
比较前期合并财务报表中的计算基本每股收益的普通股数量=2,409,638,554
四、账务处理
1，前期延边公路回购股份会计分录（不考虑税收）
借：股本 84,977,833
借：资本公积-股本溢价（股本注销依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润）
贷：资产负债 22,965.25万
2，延边公路与广发证券进行吸收合并，延边公路保留的资产不构成业务的处理方式
借：资产类 12,655,705.59
借：资本公积-资本溢价 55,816,027.54
借：盈余公积 438,573,998.87
贷：股本 507,045,732.00
3，如果假设延边公路保留的资产构成业务，合并成本为80,847,957.75*6.54= 528,745,643.67，那么会计处理如下（这里有点绕） 借：资产类 12,655,705.59（母公司资产公允价值）
借：商誉 516,089,938.08（528,745,643.67- 12,655,705.59）
贷：股本 507,045,732.00（2,507,045,732.00-2,000,000,000.00）
贷：资本公积-资本溢价 21,699,911.67
4，如果广发证券不注销，那么如何进行处理（此模式下，会计处理相对比较复杂，且准则与讲解都讲的不清楚，还没有找到类似的案例）
4.1延边公路保留的资产构成业务的
母公司会计处理：借：长期股权投资 13,084,337,348.22(2,409,638,554*5.43)
贷：股本 2,409,638,554
贷：资本公积 10,674,698,794.22
合并会计处理：在编制合并报表时将上述分录冲回，再以子公司报表为基础编制下面分录
借：母公司资产（公允价值） 12,655,705.59
借：商誉 528,745,643.67
贷：股本 80,847,957.75
贷：资本公积-资本溢价 460,553,391.51
4.2延边公路保留的资产不构成业务的，合并会计处理与4.1不同的地方在于不确认商誉，而是直接按顺序冲减资本公积-资本溢价、留存收益。
借：母公司资产（公允价值） 12,655,705.59
借：资本公积-资本溢价 68,192,252.16
贷：股本 80,847,957.75
注1：A公司股价20元，是增发完之后还是之前？逻辑上是增发之后，以此计算A公司总价值为44000万元。B公司股价40元，B公司总价值为24000万元，这与后面讲到的合并成本20000万元显然矛盾，唯一解释得通的就是40元的公允价值是B公司模拟增发之后的每股价值。
注2：在非吸收合并的情况下，母公司与合并报表里的股本金额口径不一致，母公司是按照增发完之后的股本列示，而合并报表股本是按照子公司原股本加上为了此次交易模拟的新发行股本数。如在讲解里讲到的例子，母公司报表股本2200万，合并报表股本为1100万，如果母公司或者子公司后期增资1000万，报表如何列示，以后如再有资本运作该如何处理。
ALIX