管理层收购对企业发展的利弊分析
薛峰江苏苏州汇恒银投资顾问有限公司
摘要：管理层收购（MBO ）在减低代理成本、激励管理层等方面有着极大的促进作用。本文着眼于管理层收购（MBO ）的概念阐释，简要分析了MBO 对中国企业发展的重要意义，并对管理层收购在我国的发展情况进行了分析，指出了中国MBO 发展中存在的问题，并提出了相应的解决方案与对策。
关键词：管理层收购公司治理会计问题
一、管理层收购的概念阐释
管理层收购，源自英文“m anagem ent buyout ”，缩写为M B O 。其中的“m anagem ent ”对应的中文含义为“公司的管理层”。
M B O 的收购主体一般是目标公司的管理者、经理层或者包括核心员工在内的经营团队；收购工具为利用私人借贷、信托计划、战略协购、风险投资等各种金融形式所融得的资本；收购对象为目标公司的股权；收购目的在于改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现所有权和经营权的有效结合，从而达到重组公司各种资源，挖掘潜在管理效率空间，提升公司价值，从而获得预期资本收益的一种收购行为。
二、管理层收购产生的原因分析
企业要充分调动管理者的积极性、发挥管理能力以取得协同效应，就必须对经营者进行有效激励。对经营者有短期激励和长期激励两种方式，而短期激励如年薪制、奖金和福利等对经营者的激励作用并不明显，因而所有者需要通过股权的方式对经营者进行中长期激励，这种激励方式使管理者集经营者与所有者于一体，有效整合了所有者与经营者的企业目标问题。中长期激励主要有股票期权和直接转让公司股票两种方法。
M B O 的产生背景是：
1. 当企业发展到一定时期，企业发展进入了一个稳定阶段，没有新的项目投资，表现为：营业收入稳定、现金流稳定、利润稳定、股价稳定；
2. 由于股价没有波幅或波幅很小，对管理层用股票或期权进行激励的作用不大，而提高年薪又将使代理成本上升；
3. 由于股价波幅减少，对股票投资者而言，股票变成了债券投资、其投机价值下降因而有卖出的欲望；
4. 管理层认为，通过努力可降低成本，能提高利润率空间；在融资收购企业后，企业产生的利润在支付融资利息后仍然有收益，而此收益远大于现在的年薪收入。在这种情况下才诞生了M B O 收购方式。
三、管理层收购在我国的发展情况分析
M B O 真正被引入国内是在1998年，当时四通集团通过发
起职工持股方式收购本公司股权，总裁段永基个人持股达到360万股，这是国内出现的首例M B O 收购案例。2001年1月19日，粤美的集团颁布公告：由管理层控股的美托投资有限公司持股粤美的22.19%
股份，成为第一大股东。以此为标志，万家乐、宇通客车、深圳方大等一大批上市公司就股权转让一事先后发布的公告，引起了业内的极大关注。这些公司的股权转让都涉及了一个非常重要的内容———管理层收购（M B O ）。据报道，还有不少上市公司也正在着手M B O 计划。可见，作为一种优化企业产权结构的制度创新，管理层收购已经走上我国资本市场的前台。
到目前为止，实施M B O 的企业主要有以下几种类型：一是国有中小企业实施股份制改造，大量采用了管理者与职工共同收购企业、共同持股的做法，管理者所占的股份往往高于普通职工；二是一些由于历史原因导致产权不清的集体企业，由创业者也就是现在的管理者向集体购回企业的股份，使之成为私人控制的企业；三是中外合资企业的管理层收购外方股份，这种情况的出现往往是由于合资并没有取得预期的效果；四是一些上市公司在最近推出的M
B O ，其目的主要是配合国有股减持计划以及建立对企业家的长期激励制度。它的对象主要是已实行股份制改革的企业，其方法也主要是通过增资扩股来优化股权结构（企业经营层的持股分红、年薪收入可优先转为股本金）。在以个人股本作抵押的前提下，可将企业的银行短期贷款优先转到企业经营层个人的名下，实行贷款转股本，并使股权向企业经营层集中，真正形成企业经营层相对控股、
职工持股的合理股权结构。可见，除第一类企业实施的是M B O 的变体E M B O (职工、经理人融资收购) 外，其他三类都与国际上通行的M B O 形式较为接近。
四、管理层收购运作中存在的问题及对策建议
（一）我国管理层收购存在的问题1. 融资渠道狭窄
我国的金融市场尚不成熟，金融工具单一、融资渠道不畅等都不利于企业筹集M B O 所需的巨额资金。需求和供给的不平衡，导致M
B O 正常融资不能实现，虽然国内已发生的几例M B O 都采用了银行贷款，但这只是一种变通的做法，存在一定
现代营销05
经营管理
浅论包装设计中的“换位思考”
段阳河南商业高等专科学校
摘要：作为设计人员在进行每件包装设计创意时，首先考虑的不应仅仅是表现自我的风格，而应该站在消费者的立场上去换位思考，要通过不同的形式和方法针对不同的消费者设计出风格不同的商品包装，体现不同目标人群的消费心理和民族特色，以吸引消费者，打动消费者，促成商品的销售。
关键词：包装设计换位消费心理
“换位思考”：即凡事能站在对方的立场上去考虑问题，了解对方的心理，解决对方的急需，正是构建和谐社会人人应有的心态。作为设计人员肩负着为每个阶层的消费者服务的责性别、职业，结合中国、外国、世界各民族任。根据不同的年龄、
不同的文化，在设计中都要有所考量。我们所设计的包装只有真正融入目标人群当中，了解他们的喜怒哀乐，了解他们的消费心理、消费习惯，做到换位思考，才能设计出目标消费者所需要的商品包装作品。
到结实耐用、功能齐备的商品。同时，求实的心理也表现在使用在设计经济实用的商品包装时应站在工薪阶的合理方便方面。
层立场上进行创作，去掉奢华，还其本色。
2. 求美心理
青年消费者、知识阶层、经济上有一定承受能力者普遍存在着求美心理。商品造型和包装设计的美观既是消费者的心理追求，也是包装设计者换位思考主要展示自我才华目标取向。持求美心理的消费者比较重视商品的艺术价值，对商品的造型、色彩、线条、质感从欣赏角度严加挑剔，注重风格流派、品位在产品类别方面，化妆品、服装、鞋帽、装风韵的外在视觉感受。
饰用品和各种高价格商品，往往都有十分注重审美价值心理的表现效果，在为他们设计包装时正是要迎合他们追求时尚的心理，在艺术表现上多下功夫。
3. 求新心理
经济条件宽裕、外向型性格的青年男女，在商品选择上，往往表露为“出众”心态，追时髦、赶潮流、讲个性，而不是随众心而以新、奇、态。对商品的使用价值和价格高低似乎不太在意，
异为追求目标。同时未成年的少年儿童出于好奇、兴趣，又由于
一、了解消费者的消费心理
包装成为实际商业活动中市场销售的行为，不可避免地与消费者的心理活动变化因素产生密切的关系，包装设计人员不懂得消费心理则会陷于盲目创作。因此，研究消费者的购物心理活动与变化，是包装设计的重要出发点。消费者在购买商品前后，有着复杂的心理活动，大体上归纳为以下几种：
1. 求实心理
成熟的消费者、工薪阶层、家庭主妇、经济收入不宽裕者，往往持求实心理，在购买商品时重视产品的使用价值，讲究经济实惠，并不刻意追求外形美观和款式新颖，希望少花钱而得
的法律风险，并导致融资风险转移，融资风险的最终承担人可能是股东和债券人，这些都不利于M B O 的健康发展。
2. 定价的非市场化
我国的M B O 基本采用协议收购的方式，定价的非市场化，使得M B O 定价的公允性遭到质疑。因此，进行M B O 必须考虑大多数股民的利益，防止出现侵害中小股东权益的情况。这些非市场化的因素也成为国有资产流失、侵占中小股东利益等我国M B O 中存在的弊病的根源。
3. 信息披露机制不健全
如收购价格披露不全面，收购资金来源甚少披露，关联交易和内部人员交易导致对国有资产监控的难度加大，收购主体与被收购的目标公司之间关系不明确等。更为重要的是，国企实现管理层收购后进行短期套现的问题。很多完成M B O 后的管理层已经开始按市场价值出售股份了，如果不能解决M B O 后的短期套现问题，不但不能发挥M B O 的有限优势，反而可能演化为对国有资产的瓜分行为。
（二）完善我国管理层收购的对策建议
06
现代营销
1. 拓宽MBO 合法融资渠道
国家应借鉴国外经验，加快对有关的金融、公司法规进行B O 专项立法，进一步建立和完善相修订，或进行有针对性的M 关配套制度，拓宽融资渠道，降低融资交易成本，引导M B O 健康发展。
2. 健全MBO 法律法规
通过法律制度明确管理者收购各参与者的权利与义务，规范收购程序和行为，在法律允许的框架内加大对M B O 信息披露的监管与要求，强化M B O 过程的公开性，对管理层用于收购的资金来源、价款支付，包括收购人的纳税情况都要披露，防止管理层在完成以保证收购资金的合法性，防止暗箱操作。收购后，掏空原公司、侵占中小投资者的利益。
参考文献：
[1]王苏生：《管理层收购的杠杆收购及其在公司重组中的应用》，中国金融出版社，2002
[2]张莉芳：《如何解决管理层收购中存在的定价问题》，商业研究，2006（9），5-7
管理层收购对企业发展的利弊分析
薛峰江苏苏州汇恒银投资顾问有限公司
摘要：管理层收购（MBO ）在减低代理成本、激励管理层等方面有着极大的促进作用。本文着眼于管理层收购（MBO ）的概念阐释，简要分析了MBO 对中国企业发展的重要意义，并对管理层收购在我国的发展情况进行了分析，指出了中国MBO 发展中存在的问题，并提出了相应的解决方案与对策。
关键词：管理层收购公司治理会计问题
一、管理层收购的概念阐释
管理层收购，源自英文“m anagem ent buyout ”，缩写为M B O 。其中的“m anagem ent ”对应的中文含义为“公司的管理层”。
M B O 的收购主体一般是目标公司的管理者、经理层或者包括核心员工在内的经营团队；收购工具为利用私人借贷、信托计划、战略协购、风险投资等各种金融形式所融得的资本；收购对象为目标公司的股权；收购目的在于改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现所有权和经营权的有效结合，从而达到重组公司各种资源，挖掘潜在管理效率空间，提升公司价值，从而获得预期资本收益的一种收购行为。
二、管理层收购产生的原因分析
企业要充分调动管理者的积极性、发挥管理能力以取得协同效应，就必须对经营者进行有效激励。对经营者有短期激励和长期激励两种方式，而短期激励如年薪制、奖金和福利等对经营者的激励作用并不明显，因而所有者需要通过股权的方式对经营者进行中长期激励，这种激励方式使管理者集经营者与所有者于一体，有效整合了所有者与经营者的企业目标问题。中长期激励主要有股票期权和直接转让公司股票两种方法。
M B O 的产生背景是：
1. 当企业发展到一定时期，企业发展进入了一个稳定阶段，没有新的项目投资，表现为：营业收入稳定、现金流稳定、利润稳定、股价稳定；
2. 由于股价没有波幅或波幅很小，对管理层用股票或期权进行激励的作用不大，而提高年薪又将使代理成本上升；
3. 由于股价波幅减少，对股票投资者而言，股票变成了债券投资、其投机价值下降因而有卖出的欲望；
4. 管理层认为，通过努力可降低成本，能提高利润率空间；在融资收购企业后，企业产生的利润在支付融资利息后仍然有收益，而此收益远大于现在的年薪收入。在这种情况下才诞生了M B O 收购方式。
三、管理层收购在我国的发展情况分析
M B O 真正被引入国内是在1998年，当时四通集团通过发
起职工持股方式收购本公司股权，总裁段永基个人持股达到360万股，这是国内出现的首例M B O 收购案例。2001年1月19日，粤美的集团颁布公告：由管理层控股的美托投资有限公司持股粤美的22.19%
股份，成为第一大股东。以此为标志，万家乐、宇通客车、深圳方大等一大批上市公司就股权转让一事先后发布的公告，引起了业内的极大关注。这些公司的股权转让都涉及了一个非常重要的内容———管理层收购（M B O ）。据报道，还有不少上市公司也正在着手M B O 计划。可见，作为一种优化企业产权结构的制度创新，管理层收购已经走上我国资本市场的前台。
到目前为止，实施M B O 的企业主要有以下几种类型：一是国有中小企业实施股份制改造，大量采用了管理者与职工共同收购企业、共同持股的做法，管理者所占的股份往往高于普通职工；二是一些由于历史原因导致产权不清的集体企业，由创业者也就是现在的管理者向集体购回企业的股份，使之成为私人控制的企业；三是中外合资企业的管理层收购外方股份，这种情况的出现往往是由于合资并没有取得预期的效果；四是一些上市公司在最近推出的M
B O ，其目的主要是配合国有股减持计划以及建立对企业家的长期激励制度。它的对象主要是已实行股份制改革的企业，其方法也主要是通过增资扩股来优化股权结构（企业经营层的持股分红、年薪收入可优先转为股本金）。在以个人股本作抵押的前提下，可将企业的银行短期贷款优先转到企业经营层个人的名下，实行贷款转股本，并使股权向企业经营层集中，真正形成企业经营层相对控股、
职工持股的合理股权结构。可见，除第一类企业实施的是M B O 的变体E M B O (职工、经理人融资收购) 外，其他三类都与国际上通行的M B O 形式较为接近。
四、管理层收购运作中存在的问题及对策建议
（一）我国管理层收购存在的问题1. 融资渠道狭窄
我国的金融市场尚不成熟，金融工具单一、融资渠道不畅等都不利于企业筹集M B O 所需的巨额资金。需求和供给的不平衡，导致M
B O 正常融资不能实现，虽然国内已发生的几例M B O 都采用了银行贷款，但这只是一种变通的做法，存在一定
现代营销05
经营管理
浅论包装设计中的“换位思考”
段阳河南商业高等专科学校
摘要：作为设计人员在进行每件包装设计创意时，首先考虑的不应仅仅是表现自我的风格，而应该站在消费者的立场上去换位思考，要通过不同的形式和方法针对不同的消费者设计出风格不同的商品包装，体现不同目标人群的消费心理和民族特色，以吸引消费者，打动消费者，促成商品的销售。
关键词：包装设计换位消费心理
“换位思考”：即凡事能站在对方的立场上去考虑问题，了解对方的心理，解决对方的急需，正是构建和谐社会人人应有的心态。作为设计人员肩负着为每个阶层的消费者服务的责性别、职业，结合中国、外国、世界各民族任。根据不同的年龄、
不同的文化，在设计中都要有所考量。我们所设计的包装只有真正融入目标人群当中，了解他们的喜怒哀乐，了解他们的消费心理、消费习惯，做到换位思考，才能设计出目标消费者所需要的商品包装作品。
到结实耐用、功能齐备的商品。同时，求实的心理也表现在使用在设计经济实用的商品包装时应站在工薪阶的合理方便方面。
层立场上进行创作，去掉奢华，还其本色。
2. 求美心理
青年消费者、知识阶层、经济上有一定承受能力者普遍存在着求美心理。商品造型和包装设计的美观既是消费者的心理追求，也是包装设计者换位思考主要展示自我才华目标取向。持求美心理的消费者比较重视商品的艺术价值，对商品的造型、色彩、线条、质感从欣赏角度严加挑剔，注重风格流派、品位在产品类别方面，化妆品、服装、鞋帽、装风韵的外在视觉感受。
饰用品和各种高价格商品，往往都有十分注重审美价值心理的表现效果，在为他们设计包装时正是要迎合他们追求时尚的心理，在艺术表现上多下功夫。
3. 求新心理
经济条件宽裕、外向型性格的青年男女，在商品选择上，往往表露为“出众”心态，追时髦、赶潮流、讲个性，而不是随众心而以新、奇、态。对商品的使用价值和价格高低似乎不太在意，
异为追求目标。同时未成年的少年儿童出于好奇、兴趣，又由于
一、了解消费者的消费心理
包装成为实际商业活动中市场销售的行为，不可避免地与消费者的心理活动变化因素产生密切的关系，包装设计人员不懂得消费心理则会陷于盲目创作。因此，研究消费者的购物心理活动与变化，是包装设计的重要出发点。消费者在购买商品前后，有着复杂的心理活动，大体上归纳为以下几种：
1. 求实心理
成熟的消费者、工薪阶层、家庭主妇、经济收入不宽裕者，往往持求实心理，在购买商品时重视产品的使用价值，讲究经济实惠，并不刻意追求外形美观和款式新颖，希望少花钱而得
的法律风险，并导致融资风险转移，融资风险的最终承担人可能是股东和债券人，这些都不利于M B O 的健康发展。
2. 定价的非市场化
我国的M B O 基本采用协议收购的方式，定价的非市场化，使得M B O 定价的公允性遭到质疑。因此，进行M B O 必须考虑大多数股民的利益，防止出现侵害中小股东权益的情况。这些非市场化的因素也成为国有资产流失、侵占中小股东利益等我国M B O 中存在的弊病的根源。
3. 信息披露机制不健全
如收购价格披露不全面，收购资金来源甚少披露，关联交易和内部人员交易导致对国有资产监控的难度加大，收购主体与被收购的目标公司之间关系不明确等。更为重要的是，国企实现管理层收购后进行短期套现的问题。很多完成M B O 后的管理层已经开始按市场价值出售股份了，如果不能解决M B O 后的短期套现问题，不但不能发挥M B O 的有限优势，反而可能演化为对国有资产的瓜分行为。
（二）完善我国管理层收购的对策建议
06
现代营销
1. 拓宽MBO 合法融资渠道
国家应借鉴国外经验，加快对有关的金融、公司法规进行B O 专项立法，进一步建立和完善相修订，或进行有针对性的M 关配套制度，拓宽融资渠道，降低融资交易成本，引导M B O 健康发展。
2. 健全MBO 法律法规
通过法律制度明确管理者收购各参与者的权利与义务，规范收购程序和行为，在法律允许的框架内加大对M B O 信息披露的监管与要求，强化M B O 过程的公开性，对管理层用于收购的资金来源、价款支付，包括收购人的纳税情况都要披露，防止管理层在完成以保证收购资金的合法性，防止暗箱操作。收购后，掏空原公司、侵占中小投资者的利益。
参考文献：
[1]王苏生：《管理层收购的杠杆收购及其在公司重组中的应用》，中国金融出版社，2002
[2]张莉芳：《如何解决管理层收购中存在的定价问题》，商业研究，2006（9），5-7