湖北首义律师事务所 关于葛洲坝股份有限公司 股权分置改革的补充法律意见书
致：葛洲坝股份有限公司
湖北首义律师事务所(以下简称本所) 接受委托，担任葛洲坝股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）股权分置改革的特聘专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“《指导意见》”) 、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(以下简称“《管理通知》”) 和《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”) 等法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于对该等法律、法规和规范性文件的理解，就公司股权分置改革事宜，已于2006年3月31日出具了《关于葛洲坝股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
自2006年4月3日《葛洲坝股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称《股改说明书》）公告以来，公司非流通股股东与广大投资者进行了沟通与交流。在尊重公司流通股股东意见的基础上，公司股权分置改革方案进行了部分调整。
本所依据有关法律、法规、规章等规范性文件的要求，对公司股
权分置改革方案的调整出具补充法律意见书。
除本补充法律意见中所涉及的股权分置改革方案的调整外，本补充法律意见书不构成对《法律意见书》的修改。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权分置改革方案的调整内容和相关程序进行了核查与验证，出具补充法律意见如下：
一、本次股权分置改革方案的调整
经审查，公司本次股权分置改革方案的调整内容如下： 1、关于对价调整
原对价安排为：公司以现有流通股345,800,000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中，流通股股东每持有10 股流通股将获得8股的转增股份，相当于流通股股东每10 股获得2.93股的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至982,440,000股。
修改后的对价安排为：公司以现有流通股345,800,000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中，流通股股东每持有10 股流通股将获得10股的转增股份，相当于流通股股东每10 股获得3.42股的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至1,051,600,000股。
2、公司股权分置改革对价安排、股权分置改革后股权结构相应调整
（1）执行对价安排情况表
执行对价安排前
序号
执行对价安排的股东名称
持股数（股）
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司
265,782,676
占总股本比例
(%) 37.66%8.50%2.20%0.99%0.60%0.55%0.17%0.15%0.11%0.08%51.01%
执行对价安排后 持股数（股）
占总股本比例
(%)
5.71%1.48%0.66%0.41%0.37%0.11%0.10%0.08%0.05%34.23%
交通银行股份有限公司海南分行中国高科集团股份有限公司中国航空（集团）有限公司海南宝生经济贸易公司西安高科（集团）公司武汉市商业银行交通银行股份有限公司武汉分行中国工商银行湖北省分行海南博信经济技术咨询有限公司合计
（2）改革方案实施后股份结构变动表
改革前
一、未上市流通股份
合计 国家股 国有法人股 社会法人股 募集法人股
股份数量（股）
占总股本比例（%）
改革后
股份数量（股）
占总股本比例（%）
一、有限售条件的流
通股合计
国家持股
国有法人持股 社会法人持股
48.99%
二、无限售条件的流通股合计 A 股
二、流通股份合计A 股48.99% 三、股份总数
三、股份总数
3、关于承诺调整
公司第一大股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司在保持原承诺的基础上，增加承诺如下：
（1）在持有的非流通股股份原承诺限售期到期后的12个月内，通过证券交易所集中竞价交易方式出售的股份每股不低于5.50元(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整) 。葛洲坝股权分置改革方案实施后增持的葛洲坝股份的上市交易或转让不受上述限制。
（2）在葛洲坝股份有限公司2005、2006、2007年度股东大会上依据规定履行程序提出分红议案，并保证在葛洲坝股份有限公司2005、2006、2007年度股东大会表决时对该议案投赞成票，提案的利润分配金额不少于当年实现的可分配利润的30%。
本所律师认为，本次股权分置改革方案内容的调整符合《管理办法》等法律、法规、规章等规范性文件的规定。
二、股权分置改革方案调整的批准与授权
1、发起本次股权分置改革的葛洲坝非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行修改。公司董事会据此对本次股权分置改革方案进行了调整；
2、公司独立董事就本次股权分置改革方案的调整发表了独立意见，认为：
本次股权分置改革方案调整的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；方案调整可给予公司流通股股东更强的持股信心，有利于维护公司股票价格的稳定，体现了非流通股股东对公司本次股权分置改革的诚意；同意本次对公司股权分置改革方案的调整；
3、联合证券有限责任公司出具了《关于葛洲坝股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》，认为：
葛洲坝股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商，尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的；葛洲坝股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重，表明了公司非流通股股东对推进本次股权分置改革的诚意；本次股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。
经审查，本所律师认为，本次股权分置改革方案的调整在目前阶段符合股权分置改革相关法律、法规、规章规定的操作程序。
三、结论意见
经审核，本所律师认为，葛洲坝本次股权分置改革方案调整的程序和调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次股权分置改革方案调整在目前阶段已履行了必要的法律程序；调整后的公司股权分置改革方案经国务院国有资产监督管理委员会审核批准和公司股东大会暨相关股东会议审议通过后可以依法实施。
（本页无正文，为法律意见书签字页）
湖北首义律师事务所 经办律师： 汪中斌 吴东彬
2006年4月10日
湖北首义律师事务所 关于葛洲坝股份有限公司 股权分置改革的补充法律意见书
致：葛洲坝股份有限公司
湖北首义律师事务所(以下简称本所) 接受委托，担任葛洲坝股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）股权分置改革的特聘专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“《指导意见》”) 、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(以下简称“《管理通知》”) 和《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”) 等法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于对该等法律、法规和规范性文件的理解，就公司股权分置改革事宜，已于2006年3月31日出具了《关于葛洲坝股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
自2006年4月3日《葛洲坝股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称《股改说明书》）公告以来，公司非流通股股东与广大投资者进行了沟通与交流。在尊重公司流通股股东意见的基础上，公司股权分置改革方案进行了部分调整。
本所依据有关法律、法规、规章等规范性文件的要求，对公司股
权分置改革方案的调整出具补充法律意见书。
除本补充法律意见中所涉及的股权分置改革方案的调整外，本补充法律意见书不构成对《法律意见书》的修改。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权分置改革方案的调整内容和相关程序进行了核查与验证，出具补充法律意见如下：
一、本次股权分置改革方案的调整
经审查，公司本次股权分置改革方案的调整内容如下： 1、关于对价调整
原对价安排为：公司以现有流通股345,800,000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中，流通股股东每持有10 股流通股将获得8股的转增股份，相当于流通股股东每10 股获得2.93股的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至982,440,000股。
修改后的对价安排为：公司以现有流通股345,800,000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中，流通股股东每持有10 股流通股将获得10股的转增股份，相当于流通股股东每10 股获得3.42股的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至1,051,600,000股。
2、公司股权分置改革对价安排、股权分置改革后股权结构相应调整
（1）执行对价安排情况表
执行对价安排前
序号
执行对价安排的股东名称
持股数（股）
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司
265,782,676
占总股本比例
(%) 37.66%8.50%2.20%0.99%0.60%0.55%0.17%0.15%0.11%0.08%51.01%
执行对价安排后 持股数（股）
占总股本比例
(%)
5.71%1.48%0.66%0.41%0.37%0.11%0.10%0.08%0.05%34.23%
交通银行股份有限公司海南分行中国高科集团股份有限公司中国航空（集团）有限公司海南宝生经济贸易公司西安高科（集团）公司武汉市商业银行交通银行股份有限公司武汉分行中国工商银行湖北省分行海南博信经济技术咨询有限公司合计
（2）改革方案实施后股份结构变动表
改革前
一、未上市流通股份
合计 国家股 国有法人股 社会法人股 募集法人股
股份数量（股）
占总股本比例（%）
改革后
股份数量（股）
占总股本比例（%）
一、有限售条件的流
通股合计
国家持股
国有法人持股 社会法人持股
48.99%
二、无限售条件的流通股合计 A 股
二、流通股份合计A 股48.99% 三、股份总数
三、股份总数
3、关于承诺调整
公司第一大股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司在保持原承诺的基础上，增加承诺如下：
（1）在持有的非流通股股份原承诺限售期到期后的12个月内，通过证券交易所集中竞价交易方式出售的股份每股不低于5.50元(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整) 。葛洲坝股权分置改革方案实施后增持的葛洲坝股份的上市交易或转让不受上述限制。
（2）在葛洲坝股份有限公司2005、2006、2007年度股东大会上依据规定履行程序提出分红议案，并保证在葛洲坝股份有限公司2005、2006、2007年度股东大会表决时对该议案投赞成票，提案的利润分配金额不少于当年实现的可分配利润的30%。
本所律师认为，本次股权分置改革方案内容的调整符合《管理办法》等法律、法规、规章等规范性文件的规定。
二、股权分置改革方案调整的批准与授权
1、发起本次股权分置改革的葛洲坝非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行修改。公司董事会据此对本次股权分置改革方案进行了调整；
2、公司独立董事就本次股权分置改革方案的调整发表了独立意见，认为：
本次股权分置改革方案调整的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；方案调整可给予公司流通股股东更强的持股信心，有利于维护公司股票价格的稳定，体现了非流通股股东对公司本次股权分置改革的诚意；同意本次对公司股权分置改革方案的调整；
3、联合证券有限责任公司出具了《关于葛洲坝股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》，认为：
葛洲坝股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商，尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的；葛洲坝股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重，表明了公司非流通股股东对推进本次股权分置改革的诚意；本次股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。
经审查，本所律师认为，本次股权分置改革方案的调整在目前阶段符合股权分置改革相关法律、法规、规章规定的操作程序。
三、结论意见
经审核，本所律师认为，葛洲坝本次股权分置改革方案调整的程序和调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次股权分置改革方案调整在目前阶段已履行了必要的法律程序；调整后的公司股权分置改革方案经国务院国有资产监督管理委员会审核批准和公司股东大会暨相关股东会议审议通过后可以依法实施。
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湖北首义律师事务所 经办律师： 汪中斌 吴东彬
2006年4月10日